Freitag, 09.12.2022

Handwerksbau Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

Handwerksbau Aktiengesellschaft

Dortmund

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 9. August 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

im Vortragssaal der Handwerkskammer Dortmund,
Ardeystraße 93, 44139 Dortmund

 

 

Wir bitten um Beachtung unserer am Ende dieser Einladung stehenden Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie.

 

I.

TAGESORDNUNG

1.

Eröffnung und Begrüßung

2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 501.463,83 Euro wird wie folgt verwendet:

a.

Ein Teilbetrag in Höhe von 131.250,00 Euro wird zur Ausschüttung einer Dividende von 37,50 Euro je dividendenberechtigte Aktie an die Aktionäre verwendet (das entspricht 5 % auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 2.625.000,00 Euro).

b.

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von 370.213,83 Euro wird in die „Anderen Gewinnrücklagen“ eingestellt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand Entlastung für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

6.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 und § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Er besteht gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 9. August 2022 scheidet Herr Jochen Renfordt aus dem Aufsichtsrat aus. Er ist durch Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 24.05.2022 gemäß § 104 Abs. 1 und 2 AktG anstelle des bisherigen, am 1. Januar 2022 verstorbenen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre Herrn Willy Hesse befristet bis zur Beendigung der nächsten – mithin dieser – Hauptversammlung der Gesellschaft zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt worden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jochen Renfordt,
Präsident der Handwerkskammer Südwestfalen, Arnsberg,
Maler- und Lackierermeister, Geschäftsführer und Gesellschafter der Renfordt Malerfachbetrieb G.m.b.H. in Iserlohn,
wohnhaft in Iserlohn,
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. August 2022 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat,
als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

den Verband der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e.V. (VdW Rheinland Westfalen), Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

II.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 67 Abs. 2 AktG nur berechtigt, wer sich zur Hauptversammlung anmeldet und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (Teilnahmeberechtigte). Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft

spätestens bis Freitag, den 5. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Handwerksbau Aktiengesellschaft
Reinoldistraße 7-9
44135 Dortmund

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachterteilung wird die Gesellschaft den zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin am 19. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister Eingetragenen sowie den Aktionären und Intermediären, die es verlangen, übersenden (§ 125 Abs. 2 AktG).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und andere, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben; Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die im Aktienregister Eingetragenen. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten zu bzw. in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 5. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen. Durch Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien jedoch weder gesperrt noch anderweitig blockiert.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Teilnahmeberechtigten oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.1 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Teilnahmeberechtigter die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen entsprechend § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen

bis spätestens Montag, den 8. August 2022, 12:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Adresse zugehen:

Handwerksbau Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Reinoldistraße 7-9
44135 Dortmund

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Es kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen desselben Teilnahmeberechtigten, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

3.

Teilnahme bzw. Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Teilnahmeberechtigter mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.1 erläutert, erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich zu erfolgen. Die Regelung in § 135 AktG betreffend die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, bleibt hiervon unberührt.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Das Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

4.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Freitag, den 15. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Handwerksbau Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Reinoldistraße 7-9
44135 Dortmund

5.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

Handwerksbau Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Reinoldistraße 7-9
44135 Dortmund
oder per E-Mail an die Adresse hauptversammlung@handwerksbau-ag.de

Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und gegebenenfalls ihre Begründung sind den anderen Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften nur dann zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft

bis spätestens Montag, den 25. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen.

6.

Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, dazu der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrates) und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021 zu Punkt 3 der Tagesordnung ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

7.

Sonstiges

Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.

8.

Hinweis zum Datenschutz

Die Handwerksbau Aktiengesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, Telefon Nr.: +49 231 5569020, E-Mail: info@handwerksbau-ag.de, Internet: www.handwerksbau-ag.de, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.handwerksbau-ag.de/​hauptversammlung/​

abgerufen oder kostenlos bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse angefordert werden.

9.

Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie

Es ist vorgesehen, dass die Hauptversammlung mit der physischen Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie können wir jedoch nicht ausschließen, dass die Hauptversammlung aufgrund behördlicher Maßnahmen später abgesagt bzw. verschoben werden muss oder nur unter Einschränkungen durchführbar ist. Bitte prüfen Sie hierzu die Internetseite unserer Gesellschaft unter der Adresse

www.handwerksbau-ag.de/​hauptversammlung/​

auf etwaige Neuerungen oder weitere Informationen und die Internetseite des Landes Nordrhein-Westfalen unter der Adresse

https:/​/​www.mags.nrw/​coronavirus-rechtlicheregelungen-nrw

hinsichtlich einschlägiger Verordnungen und Allgemeinverfügungen.

 

Dortmund, im Juni 2022

HANDWERKSBAU AKTIENGESELLSCHAFT

DER VORSTAND

 

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