Handwerksbau Aktiengesellschaft

Dortmund

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 13. August 2020, um 11.00 Uhr,

im Vortragssaal der Handwerkskammer Dortmund,
Ardeystraße 93, 44139 Dortmund

Wir bitten um Beachtung unserer am Ende dieser Einladung
stehenden Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie.

Tagesordnung:

Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absätze 2 und 3 sowie § 67 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 26j Absatz 4 EGAktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 09. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft unaufgefordert allen Aktionären übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, gilt im Verhältnis zur Gesellschaft gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 26j Absatz 4 EGAktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 09. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen. Durch Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien jedoch weder gesperrt noch anderweit blockiert.

Teilnahme bzw. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch einen Intermediär im Sinne von § 67a Absatz 4 AktG oder eine Vereinigung von Aktionären. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben gemäß § 12 Absatz 3 der Satzung schriftlich zu erfolgen. Die Regelung in § 135 AktG betreffend die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen bleibt hiervon unberührt.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (§ 134 Absatz 3 in Verbindung mit § 135 Absatz 5 AktG

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Wenn ein Aktionär den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesem zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter nimmt jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Für die Vollmacht- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das Formular benutzen, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Es kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens 12. August 2020, 12.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der Anschrift Handwerksbau Aktiengesellschaft, – Vorstand –, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, eingehen, anderenfalls können diese aus abwicklungstechnischen Gründen keine Berücksichtigung mehr finden. Das oben dargestellte Erfordernis zur Anmeldung ist hierbei ebenfalls einzuhalten.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absätze 2 und 1 AktG)

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Absätze 2 und 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 19. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind zu übersenden an die Gesellschaft unter der Anschrift Handwerksbau Aktiengesellschaft, – Vorstand –, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, oder per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0) 231 – 55 69 02 49 oder per E-Mail an die Adresse b.uschkamp@handwerksbau-ag.de. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und gegebenenfalls ihre Begründung sind den anderen Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften nur dann zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens 29. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, dazu der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrates) und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019 zu Punkt 3 der Tagesordnung ausgelegt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Sonstiges

Gemäß § 14 Absatz 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.

Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie

Diese Hauptversammlung steht aufgrund der globalen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 unter besonderen Vorzeichen und Herausforderungen. Dabei hat für uns die Gesundheit aller Teilnehmer der Veranstaltung sowie aller an ihrer Organisation und Durchführung beteiligten Personen höchste Priorität. Deshalb werden wir nach besten Kräften geeignete Vorkehrungen treffen, um mögliche Ansteckungsrisiken zu reduzieren, wobei dessen ungeachtet jegliche persönliche Teilnahme an der Veranstaltung insoweit dennoch auf eigenes Risiko erfolgt. Wir werden am Veranstaltungsort geeignete Vorkehrungen zur Hygiene, zur Steuerung des Zutritts und zur Gewährleistung eines Mindestabstands von 1,5 Metern zwischen Personen (namentlich bei der Anordnung von Sitzplätzen und auch in Warteschlangen) treffen und versuchen, Gruppierungen von Personen dort möglichst zu reduzieren. Zudem werden wir zur Sicherstellung der Rückverfolgbarkeit im Sinne der Coronaschutzverordnung des Landes Nordrhein-Westfalen bestimmte Kontaktdaten der anwesenden Personen erfassen, aufbewahren und im Bedarfsfall der zuständigen Behörde auf deren Verlangen zur Verfügung stellen. Außerhalb des Sitzplatzes muss nach der gegenwärtigen Fassung der vorgenannten Verordnung eine Mund-Nase-Bedeckung getragen werden. Außerdem werden wir auf eine Verpflegung vor Ort verzichten. Vorstellbar ist zudem, dass noch weitere Vorkehrungen erforderlich oder gesetzlich vorgeschrieben werden. Der Ablauf der Hauptversammlung wird auf das rechtlich Notwendige beschränkt. Gäste werden wir zu der Veranstaltung nicht einladen. Unter diesen Umständen möchten wir eine Empfehlung an unsere Aktionäre aussprechen:

Diese Bitte richten wir nicht nur an Personen, die zu einer COVID-19-Risikogruppe gehören, sondern aufgrund der allgemeinen Risiken aus der Virusverbreitung an alle Aktionäre.

Bitte prüfen Sie regelmäßig die Internetseite unserer Gesellschaft unter der Adresse

www.handwerksbau-ag.de

im Bereich „Unser Unternehmen“, Untermenü „Aktuelles“, im Hinblick auf Neuerungen und weitere Informationen. Wir können nicht ausschließen, dass die Hauptversammlung aufgrund behördlicher Maßnahmen später abgesagt bzw. verschoben werden muss oder nur unter Einschränkungen durchführbar ist. Wir bitten um Ihr Verständnis für unsere Maßnahmen und zählen auf Ihre Unterstützung.