Achern/Baden

– Wertpapier-Kennnummer 601950 –

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 30. Juli 2014, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum Schultze & Braun, Am Vogelsang 4a, 77855 Achern, erreichbar über Schultze & Braun, Eisenbahnstraße 19–23, 77855 Achern stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

ein.

 
Tagesordnung

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Hanfwerke Oberachern A.G. auf die AGM Anlagen GmbH, Zossen (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der AGM Anlagen GmbH, Zehrensdorfer Straße 4, 15806 Zossen, eingetragen im Handelsregister Potsdam unter HRB 22754 P, folgenden Beschluss zu fassen:

Der AGM Anlagen GmbH mit Sitz in Zossen gehören direkt und indirekt mehr als 95 % des Grundkapitals der Hanfwerke Oberachern A.G. („Gesellschaft“). Sie ist damit deren Hauptaktionärin gemäß § 327a AktG. Auf der Grundlage von § 327a Abs. 1 AktG hat die AGM Anlagen GmbH mit Schreiben vom 9. April 2014 vom Vorstand der Gesellschaft verlangt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Gesellschaft auf die AGM Anlagen GmbH beschließen kann. Am 16. Juni 2014 hat die AGM Anlagen GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die AGM Anlagen GmbH hat die Barabfindung auf EUR 193,42 je Stammaktie der Gesellschaft festgelegt.

Die AGM Anlagen GmbH hat sich durch Vereinbarung mit der Hanfwerke Oberachern A.G. vom 13. Juni 2014 zu Gunsten der Minderheitsaktionäre im Wege eines echten Vertrages zu Gunsten Dritter gemäß § 328 BGB verpflichtet, den Minderheitsaktionären eine freiwillige Zuzahlung in Höhe von EUR 21,58 je Stammaktie der Hanfwerke Oberachern AG kosten-, provisions- und spesenfrei zu zahlen (freiwillige Zuzahlung), wenn

Unter Eintritt dieser Bedingungen würden die Minderheitsaktionäre daher insgesamt pro Stammaktie der Hanfwerke Oberachern A.G. einen Betrag von EUR 215,00 (Barabfindung in Höhe des anteiligen Unternehmenswerts von EUR 193,42 plus freiwillige Zuzahlung von EUR 21,58) erhalten.

Die AGM Anlagen GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der AGM Anlagen GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die AGM Anlagen GmbH hat für diese außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre in einem schriftlichen Bericht dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die AGM Anlagen GmbH hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit wurde durch den vom Landgericht Mannheim bestellten sachverständigen Prüfer, Herrn Dipl. Kfm. Michael Wahlscheidt bei der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und bestätigt.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 9. Juli 2014 (0.00 Uhr) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 23. Juli 2014 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Hanfwerke Oberachern A.G.
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird. Die Bevollmächtigung ist auf Verlangen nachzuweisen. Ein mögliches Vollmachtsformular, das die Aktionäre zur Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.750.000,00. Es ist eingeteilt in 55.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 50,00. Je EUR 50,00 Nennbetrag der Stammaktien gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hat keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher derzeit 55.000.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Squeeze-Out Dokumente auf der Website der Gesellschaft (www.hanfwerkeoberachern.de) und außerdem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Fabrikstraße 3, 77855 Achern zugänglich:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen erteilt. Die vorbezeichneten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Gegenanträge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Hanfwerke Oberachern A.G.
Fabrikstraße 3
77855 Achern
Telefax 0761/47816-16

Anderweitig adressierte Anträge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung zugehen, werden mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß § 126 AktG über die Website der Gesellschaft (www.hanfwerkeoberachern.de) zugänglich gemacht.