Dienstag, 06.12.2022

Hannover Rück SE – Hauptversammlung 2016

Hannover Rück SE

Hannover

Wertpapier-Kenn-Nummer: 840 221
ISIN DE0008402215

 

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Hannover Rück SE am Dienstag, den 10. Mai 2016, um 11:00 Uhr im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1–3 in 30175 Hannover.

Gesamtzahl der Aktien: 120.597.134

Gesamtzahl der Stimmrechte: 120.597.134

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 und Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 658.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 3,25 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 391.940.685,50
Ausschüttung von 1,50 EUR Sonderdividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 180.895.701,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 85.163.613,50
Bilanzgewinn EUR 658.000.000,00

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel-, Options- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderung und weitere Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a. Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 9. Mai 2021 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte, die auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden werden können, (die vorstehenden Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche Schuldverschreibungen, die von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, die Garantie zu übernehmen. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf 1.000.000.000 EUR nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden.

b. Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Verwässerungsschutz

Die Schuldverschreibungen können, auch soweit sie von Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf insgesamt bis zu 60.298.567 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft verbunden werden.

Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung ihrer etwaigen Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

c. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– um die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil der im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden;

– um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Schuldverschreibungen lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

– soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

d. Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige Wandlungspflichten, die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/
Bezugspreises, die Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtausches) sowie die Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne des § 89 VAG (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung sicherzustellen.

e. Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderung

Zur Bedienung von aufgrund der vorstehend unter a. bis d. vorgeschlagenen Ermächtigungen begebenen Schuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital geschaffen. Zu diesem Zweck wird das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 6 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu 60.298.567,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 bis zum 9. Mai 2021 ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorgenannten Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Zudem wird § 6 Absatz 2 der Satzung ersatzlos gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und zu beschließen:

a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

– wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b. In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7 Absatz 1 neu eingefügt:

„§ 7 Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 9. Mai 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 60.298.567,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

– soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde, oder

– wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ausgegeben beziehungsweise veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR nicht übersteigen; auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

7. Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung sowie weitere Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zu erneuern und zu beschließen:

a. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.

b. In die Satzung soll somit unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 2 folgender § 7 Absatz 2 neu eingefügt werden:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Absatz 1 bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu 1.000.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.“

c. § 7 Absatz 3 der Satzung wird gestrichen, da die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE erfolgt ist.

8. Beschlussfassung über die Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der am 10. März 2016 vereinbarten Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Hannover Rück SE und der International Insurance Company of Hannover SE vom 10. März 2015 zuzustimmen.

Mit dieser Änderung soll eine Regelung betreffend die Verzinsung des Anspruchs auf Gewinnabführung und des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags eingefügt werden, die bislang noch nicht im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthalten war. Die Parteien gehen davon aus, dass es sich lediglich um eine Vertragsanpassung handelt. Vor dem Hintergrund der steuerlichen Anerkennung der Organschaft soll dessen ungeachtet sichergestellt werden, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auch in seiner geänderten Form auf mindestens fünf Jahre geschlossen ist bzw. beginnend mit dem Jahr der Eintragung der Änderung des Vertrags in das Handelsregister auch fünf Jahre lang durchgeführt wird. Entsprechend soll die Regelung betreffend die Mindestlaufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angepasst werden. Im Übrigen soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert bleiben.

Die Änderungsvereinbarung lautet wie folgt:

„ÄNDERUNGSVEREINBARUNG ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG VOM 10. MÄRZ 2015

zwischen

Hannover Rück SE
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
(nachfolgend ‚HANNOVER RÜCK SE‘) –

und

International Insurance Company of Hannover SE
Roderbruchstraße 26
30655 Hannover
(nachfolgend ‚INTER HANNOVER SE‘) –

Die Parteien vereinbaren § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

‚(5) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung gemäß § 3 Absatz 1 dieses Vertrages bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 3 Absatz 2 dieses Vertrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.‘

Zudem werden § 4 Absätze 1 und 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geändert. Sie lauten nunmehr wie folgt:

‚(1) Der Vertrag ist in seiner ursprünglichen Fassung mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam geworden. Er war mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam geworden ist, auf unbestimmte Dauer abgeschlossen und konnte frühestens nach einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren ordentlich gekündigt werden.

(2) Die am 10. März 2016 vereinbarte Änderung des Vertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen soll der Vertrag in der geänderten Fassung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres gelten, in dem die Änderung wirksam wird. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen, läuft jedoch mindestens bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Wirksamwerden der Änderung (Mindestlaufzeit) und kann erstmals zum Ablauf des fünften Jahres, das auf das Jahr der Änderung des Vertrags folgt, beendet werden und dann jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.‘

Im Übrigen bleibt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert.

 

Hannover, den 10. März 2016

 

Hannover Rück SE International Insurance Company of Hannover SE“

 

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der durch diese Änderungsvereinbarung geänderten Form lautet damit wie folgt:

„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

Hannover Rück SE
Karl-Wiechert-Allee 50
30625 Hannover
(nachfolgend ‚HANNOVER RÜCK SE‘) –

und

International Insurance Company of Hannover SE
Roderbruchstraße 26
30655 Hannover
(nachfolgend ‚INTER HANNOVER SE‘) –

wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:

§ 1
INTER HANNOVER SE unterstellt ihre Leitung der HANNOVER RÜCK SE. Demgemäß hat die HANNOVER RÜCK SE ein Weisungsrecht gegenüber der INTER HANNOVER SE.

§ 2
Die Eigenverantwortlichkeit des Vorstands der INTER HANNOVER SE für die Einhaltung der die Versicherung betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Vorschriften sowie der aufsichtsbehördlichen Verwaltungsgrundsätze bleibt unberührt. Die HANNOVER RÜCK SE enthält sich daher aller Weisungen, bei deren Befolgung nach objektiver Beurteilung die Belange der Versicherten nicht ausreichend gewahrt sind oder die dauernde Erfüllbarkeit der Versicherungsverträge gefährdet wird.

§ 3
(1) Die INTER HANNOVER SE verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die HANNOVER RÜCK SE abzuführen; § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung ist zu beachten.

(2) Für die Verlustübernahme durch die HANNOVER RÜCK SE gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.

(3) Die INTER HANNOVER SE darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von HANNOVER RÜCK SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen und vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die durch Gesetz, Verordnung oder aufsichtsbehördliche Anordnung vorgeschriebenen Zuführungen verbleiben bei der INTER HANNOVER SE. Die INTER HANNOVER SE darf im erforderlichen Umfang freie Rücklagen bilden, um insbesondere die gesetzlichen Solvabilitätsvorschriften zu erfüllen.

(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Ergebnis des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

(5) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung gemäß § 3 Absatz 1 dieses Vertrages bzw. des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß § 3 Absatz 2 dieses Vertrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe nach §§ 352, 353 HGB geschuldet.

§ 4
(1) Der Vertrag ist in seiner ursprünglichen Fassung mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam geworden. Er war mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem er wirksam geworden ist, auf unbestimmte Dauer abgeschlossen und konnte frühestens nach einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren ordentlich gekündigt werden.

(2) Die am 10. März 2016 vereinbarte Änderung des Vertrags wird mit Eintragung in das Handelsregister der INTER HANNOVER SE wirksam. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen soll der Vertrag in der geänderten Fassung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar des Jahres gelten, in dem die Änderung wirksam wird. Der Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen, läuft jedoch mindestens bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Wirksamwerden der Änderung (Mindestlaufzeit) und kann erstmals zum Ablauf des fünften Jahres, das auf das Jahr der Änderung des Vertrags folgt, beendet werden und dann jeweils zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Kündigungsfrist beträgt 6 (sechs) Monate. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Vertragspartei an.

(3) Der Vertrag kann von beiden Vertragspartnern ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund gekündigt werden.

(4) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,

– wenn die zuständige Aufsichtsbehörde (derzeit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) die Kündigung des Vertrages verlangt,

– wenn sich für diesen Vertrag wesentliche steuerliche Vorschriften oder deren Auslegung durch die Rechtsprechung ändern,

– bei Veräußerung oder Einbringung der beherrschten Gesellschaft durch die Obergesellschaft,

– wenn die Obergesellschaft oder die beherrschte Gesellschaft aufgelöst oder eine von diesen Objekt eines Umwandlungsvorgangs im Sinne des Umwandlungsgesetzes wird.

§ 5
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt.

 

Hannover, den 10. März 2016

 

Unterschriften“

 

Diese Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der International Insurance Company of Hannover SE wie auch der Hauptversammlung der Hannover Rück SE. Die Hauptversammlung der International Insurance Company of Hannover SE hat der Änderungsvereinbarung am 17. März 2016 zugestimmt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der Hannover Rück SE bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst.

Die Änderungsvereinbarung wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der International Insurance Company of Hannover SE wirksam und gilt auch nach der Eintragung rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar des Jahres, in dem sie wirksam wird.

Die Änderungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und der International Insurance Company of Hannover SE, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der ursprünglichen und in der durch die Änderungsvereinbarung geänderten Form, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hannover Rück SE für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der International Insurance Company of Hannover SE für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014 sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der International Insurance Company of Hannover SE zur Änderungsvereinbarung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über das Internet verfügbar (www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016) und werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen. Zudem wird der Vorstand diese Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutern.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 bis 7 an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 nach §§ 203 Absatz 2, 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)

Der Vorstand war bislang durch die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 2. Mai 2016 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 5 daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet) mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021.

Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen und Genussrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung der Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu 60.298.567 EUR zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 60.298.567 neuen Aktien ermöglicht (entsprechend 50 % des derzeitigen Grundkapitals).

Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen entspricht damit in Bezug auf das Volumen der maximal auszugebenden neuen Aktien der bisherigen Ermächtigung vom 3. Mai 2011. Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen soll von 500.000.000 EUR auf 1.000.000.000 EUR angepasst werden. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass der Börsenkurs der Gesellschaft seit der Beschlussfassung über die bisherige Ermächtigung deutlich gestiegen ist. Würde die Gesellschaft heute eine Schuldverschreibung begeben, die ihrem Inhaber den Umtausch in Aktien der Gesellschaft ermöglicht, muss angesichts des höheren Börsenkurses auch ein deutlich höherer Nennbetrag für die Schuldverschreibung veranschlagt werden als vor fünf Jahren.

Die unter dem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen (auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstands in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) beziehungsweise der sog. Solvabilität (Solvency) II – Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Absatz 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 5 erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 10 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine Wandlung in Aktien im Umfang von 15 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

– Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

– Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die die während der Laufzeit der Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

– Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich ausgestaltet sind, also insbesondere keine Teilhabe am Gewinn und/oder Liquidationserlös gewähren, und die nicht mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Schuldverschreibungsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Schuldverschreibungen zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Bezugsrechtsemission die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Schuldverschreibungen gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. In jedem Fall behalten die Aktionäre auch bei einer bezugsrechtslosen Begebung der Schuldverschreibungen die Möglichkeit, diese im Rahmen der Platzierung oder anschließend über die Börse zu erwerben.

– Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

– Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

– Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der begebenen Instrumente steht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 nach §§ 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung)

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 4. Mai 2010 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer ist am 3. Mai 2015 abgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 9. Mai 2021 zu beschließen.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition sowie zur Aufrechterhaltung des hervorragenden Ratings der Hannover Rück erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Rückversicherungsbranche kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. „mittelbaren Bezugsrechts“ anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) sowie zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 24.119.426 EUR (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Anzurechnen sind ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

– Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

– Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie etwa Wandelanleihen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

– Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ermächtigt sein, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugs gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (in Verbindung mit Artikel 9 Absatz 1 Buchstabe c) ii) der SE-Verordnung) auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

– Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z. B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt werden. Hierzu ist es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit mehrfach Mitarbeiterbeteiligungsprogramme angeboten. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Bei der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen Grundkapitals betroffen sind.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Das Verlangen muss an den Vorstand gerichtet sein und der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG“ angegebenen Adresse spätestens am 9. April 2016, 24:00 Uhr zugegangen sein.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind bis spätestens zum 25. April 2016, 24:00 Uhr (eingehend) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

– Postalisch oder per Fax Hannover Rück SE Investor Relations Hauptversammlung Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover Fax +49 511 5604-1648

– Elektronisch info@hannover-re.com

Die zugänglich gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären finden Sie ausschließlich im Internet unter: www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016

Liegen keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge vor, finden Sie einen entsprechenden Vermerk im Internet.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweise zur Teilnahme

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 3. Mai 2016, 24:00 Uhr (eingehend) am Sitz der Gesellschaft

– Schriftlich unter der Postadresse: Hannover Rück SE Postfach 61 03 69 30603 Hannover

– oder unter: Hannover Rück SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf

– Per Fax unter der Nummer: +49 69 222234-287

– Elektronisch unter der Internet-Adresse: (ab dem 14. April 2016) https://netvote.hannover-rueck.de/de/Login/ oder unter dem Link www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016

– Elektronisch unter der E-Mail-Adresse: hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung finden keine Umschreibungen im Aktienregister mehr statt.

Verfahren für die Stimmabgabe

Falls Sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, haben Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, Ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen. Zusätzlich hat die Gesellschaft gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung Stimmrechtsvertreter benannt. Diese sind Frau Julia Hartmann, Investor Relations, Hannover, und Herr Rainer Filitz, Group Legal Services, Hannover. Sie können die Stimmrechtsvertreter oder einen von Ihnen zu benennenden Bevollmächtigten per E-Mail, postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Hinweise zur Teilnahme“ genannten Anschriften, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen, wenn Sie rechtzeitig, also bis spätestens 3. Mai 2016, 24:00 Uhr (eingehend), zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen unser Internet-Service netVote zur Verfügung.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: hannoverrueck.hv@rsgmbh.com

Änderungen der Bevollmächtigung bzw. der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können ebenfalls per Post, Fax, E-Mail oder netVote noch bis spätestens 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung erlischt die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Bevollmächtigung bzw. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Darüber hinaus können Aktionäre, die in der Hauptversammlung erschienen sind, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte auch noch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionäre können ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig, also bis spätestens 3. Mai 2016, 24:00 Uhr (eingehend), postalisch oder per Fax unter Verwendung des der Einladung beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Hinweise zur Teilnahme“ genannten Anschriften bzw. Telefax-Nummer, angemeldet sind. Außerdem steht Ihnen auch hier unser elektronischer Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.

Änderungen der Briefwahlstimmen können ebenfalls per Post, Fax, E-Mail oder netVote noch bis spätestens 9. Mai 2016, 24:00 Uhr (eingehend) vorgenommen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass Sie ansonsten – auch bei Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.

Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Elektronischer Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet

Als eingetragener Aktionär der Hannover Rück können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem beigefügten Antwortformular sowie unserer Website unter:

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zu unserer Hauptversammlung können sich die Kreditinstitute und Aktionäre per E-Mail an hannoverrueck.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich steht Ihnen ab 14. April 2016 von Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 0004 525 aus Deutschland (kostenlos) oder +49 (0) 6196 8870 706 aus dem Ausland zur Verfügung.

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter:

www.hannoverrueck.de/115095/hauptversammlung-2016

Bereitstellung von Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Unterlagen nach § 175 Absatz 2 Sätze 1 und 3 AktG sowie die Unterlagen nach § 293f Absatz 1 AktG, sind über folgende Internetseite zugänglich:

www.hannover-rueck.de/115095/hauptversammlung-2016

 

Hannover, im März 2016

Der Vorstand

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