HanseYachts AG

Greifswald

– ISIN: DE000A0KF6M8 /​ WKN: 7A0KF6M –

Bezugsangebot an die Aktionäre der HanseYachts AG

Gemäß § 6a der Satzung der HanseYachts AG, Greifswald (die „Gesellschaft“), in der Fassung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. November 2021, ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, in der Zeit bis zum 22. November 2026, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 5.370.319,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde am 9. August 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund (das „Handelsregister“) eingetragen.

Mit zwei Beschlüssen vom 8. Dezember 2022, denen der Aufsichtsrat am selben Tag zugestimmt hat, hat der Vorstand das Grundkapital der Gesellschaft in zwei Schritten um insgesamt EUR 2.651.049,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.651.049 neuer Aktien gegen Bar- und Sacheinlagen aus dem genehmigten Kapital gemäß § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) und dem Genehmigten Kapital 2021 gemäß § 6a der Satzung erhöht. Nach diesen zwei Kapitalerhöhungen, steht das Genehmigte Kapital 2021 in § 6a der Satzung noch im Umfang von EUR 5.194.789,00 zur Verfügung.

Die zwei Kapitalerhöhungen erfolgten in Form einer Barkapitalerhöhung und in Form einer Sachkapitalerhöhung zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. In beiden Fällen war ausschließlich die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA mit Sitz in Grünwald („Aurelius“) zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen. Im Rahmen der Barkapitalerhöhung zeichnete die Aurelius 1.048.951 neue Aktien gegen Bareinlagen, wobei der Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 2,86 den Börsenkurs der HanseYachts Aktien nicht wesentlich unterschritt. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zeichnete Aurelius 1.602.098 neue Aktien gegen Sacheinlagen, die in der Einbringung der von der Gesellschaft genutzten und bisher lizensierte Marke „SEALINE“ bestand. Die Sachkapitalerhöhung ist noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Um die Verwässerung der außenstehenden Aktionäre durch diese beiden Kapitalerhöhungen auszugleichen, hat der Vorstand festgelegt, außerdem eine kompensierende Barkapitalerhöhung ohne Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, an der die anderen Aktionäre der Gesellschaft in dem gleichen proportionalen Umfang und zu den im Wesentlichen gleichen Konditionen teilnehmen können wie Aurelius an der Sach- und der Barkapitalerhöhung. Um dies zu ermöglichen, haben sich Aurelius und die HY Beteiligungs GmbH, eine Tochtergesellschaft von Aurelius, bereiterklärt, im Rahmen dieser kompensierenden Barkapitalerhöhung zugunsten der anderen Aktionäre der Gesellschaft auf gesetzliche Bezugsrechte zu verzichten.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand am 1. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 6a der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2021) teilweise auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von bis zu 713.794 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 und voller Gewinnanteilberechtigung für das laufende Geschäftsjahr, d.h. ab dem 1. Juli 2022 („Neue Aktien“) um bis zu EUR 713.794,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft gegen Bareinlagen zum Bezug angeboten (das „Bezugsangebot“), wobei Aurelius und HY-Beteiligungs GmbH auf Bezugsrechte zugunsten der anderen Aktionäre verzichtet haben.

Auf der Grundlage einer Mandatsvereinbarung vom 30. Januar 2023 (die „Mandatsvereinbarung“) hat die Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, Deutschland („Baader Bank“ oder „Emissionsbank“) mit der Gesellschaft vereinbart, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis von 9:2 zum Bezugspreis von EUR 2,86 (der „Bezugspreis“) je Neuer Aktie im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz anzubieten und die gegen Zahlung des Bezugspreises von Inhabern von Bezugsrechten (wie nachfolgend definiert) bezogenen Neuen Aktien gemäß den nachfolgenden Bedingungen für Zwecke der Abwicklung des Angebots (wie nachstehend definiert) zu zeichnen und zu übernehmen.

Die Depotbanken werden voraussichtlich am 6. Februar 2023 den Wertpapierdepots der Aktionäre der Gesellschaft die auf die sämtlich in Girosammelverwahrung gehaltenen bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A0KF6M8 /​ WKN: A0KF6M) entfallenden Bezugsrechte (ISIN: DE000A32VP32 /​ WKN: A32VP3) (die „Bezugsrechte“), gemäß dem Stand des jeweiligen Depots am 3. Februar 2023, abends, unter Berücksichtigung noch nicht abgewickelter Börsengeschäfte gutschreiben (Berechtigungstag). Am 6. Februar 2023 wird die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“), den Depotbanken die Bezugsrechte gemäß dem Saldo am 3. Februar 2023, abends, automatisch gutschreiben (Record Date). Ab dem 2. Februar 2023 werden die Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ gehandelt.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum

vom 2. Februar 2023 bis 16. Februar 2023 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre Depotbank bei der nachstehend genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird kein Ausgleich gewährt.

Den Anlegern wird empfohlen, den entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbank zu folgen.

Die Ausübung der Bezugsrechte und der Erhalt der Neuen Aktien setzt die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister voraus und unterliegt außerdem den nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschriebenen weiteren Beschränkungen.

Bezugsstelle

Die Baader Bank handelt als Hauptbezugsstelle („Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Auf jede Aktie der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0KF6M8 entfällt ein Bezugsrecht.

Gemäß dem Bezugsverhältnis von 9:2 (das „Bezugsverhältnis”) können die Inhaber von Bezugsrechten jeweils 2 Neue Aktien für jeweils 9 gehaltene Bezugsrechte beziehen. Die kleinstbeziehbare Anzahl von Aktien ist 1; in diesem Fall verbleibende Bruchteile von Bezugsrechten, die nicht benötigt werden, verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist.

Bezugspreis

Der Bezugspreis für jede Neue Aktie beträgt EUR 2,86 (der „Bezugspreis“) und entspricht damit dem Bezugspreis von Aurelius in der Bar- und Sachkapitalerhöhung vom 8. Dezember 2022.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d. h. am 16. Februar 2023, vorbehaltlich einer Verlängerung der Bezugsfrist, zu entrichten. Das Datum, an dem die Zahlung bei der Bezugsstelle eingeht, ist dafür entscheidend, ob die Bezugsrechte rechtzeitig ausgeübt wurden. Sobald Bezugsrechte ausgeübt wurden, ist die entsprechende Zeichnung verbindlich und kann nicht mehr gekündigt werden, weder ganz noch teilweise.

Provisionen

Die Depotbanken werden für die Ausübung der Bezugsrechte die übliche Bankprovision berechnen.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind gemäß den gesetzlichen Regelungen, die für auf den Inhaber lautende Stückaktien gelten, frei übertragbar. Ein Börsenhandel der Bezugsrechte ist jedoch nicht vorgesehen und wird daher weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle beantragt.

Platzierung von Neuen Aktien, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden

Neue Aktien, die nicht infolge der Ausübung von Bezugsrechten bezogen wurden, sollen nach Ablauf der Bezugsfrist ausgewählten Investoren zum Erwerb angeboten werden („Platzierung“).

Der Platzierungspreis für jede Neue Aktie, die im Rahmen der Platzierung zugeteilt wird, entspricht dem Bezugspreis (der „Platzierungspreis“).

Die Platzierung erfolgt nur als Privatplatzierung in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten („U.S.“) auf der Grundlage von Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) und außerhalb von Australien, Kanada und Japan.

Ausgabe von Aktienurkunden und Lieferung der Neuen Aktien

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Bezugsfrist wird die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich bis Mitte März 2023 im Handelsregister erfolgen. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream hinterlegt wird. Nach der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ausgeschlossen.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und der Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) werden Inhabern von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, oder Anlegern, denen im Rahmen der Platzierung nicht bezogene Neue Aktien zugeteilt wurden, die von ihnen bezogenen bzw. die ihnen zugeteilten Neuen Aktien im Girosammelverkehr zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet oder im Rahmen der Platzierung zugeteilt wurden, werden nach Eintragung der Kapitalerhöhung, frühestens jedoch am zweiten Börsenhandelstag nach der Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel in Frankfurt am Main, geliefert. Die Aktionäre bzw. Anleger erhalten die Neuen Aktien als Miteigentumsanteile an der entsprechenden Globalurkunde. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und sind mit keinen zusätzlichen Rechten oder Vorteilen verbunden.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird unmittelbar nach Anmeldung der Kapitalerhöhung beantragt werden. Der entsprechende Zulassungsbeschluss wird jedoch nicht vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, ergehen. Es ist vorgesehen, sämtliche ausgegebenen Neuen Aktien nach Zulassung durch die Börse in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE000A0KF6M8 /​ WKN: A0KF6M) einbeziehen zu lassen. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung oder die Börsenzulassung der Neuen Aktien verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien sowie die Einbeziehung in die bestehende Notierung zum nächstmöglichen Zeitpunkt (zur Lieferung der Neuen Aktien im Falle einer Kündigung des Übernahmevertrags siehe Abschnitt „Wichtige Hinweise“).

Verwendung des Emissionserlöses

Die Gesellschaft plant, den Emissionserlös für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden. Die Kosten des Bezugsangebots werden von der Gesellschaft aus vorhandenen Mitteln getragen.

Wichtige Hinweise

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; kein Wertpapier-Informationsblatt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Auch für die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist kein Wertpapierprospekt erforderlich.

Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und dieses Bezugsangebot bzw. für die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am Regulierten Markt erstellen und veröffentlichen. Es ist auch kein Wertpapier-Informationsblatt gem. § 4 WpPG zu erstellen und zu veröffentlichen.

Potenziellen Investoren wird empfohlen, vor Abgabe einer Bezugserklärung [eines Mehrbezugswunsches], und/​oder eines Erwerbs von Neuen Aktien die aktuelle Berichterstattung der Gesellschaft, insbesondere Finanzberichte und Finanzmitteilungen, sorgfältig zu lesen. Diese Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.hanseyachtsag.com) abrufbar.

Kündigungsrecht der Emissionsbank /​ Abbruch der Kapitalerhöhung

Die Mandatsvereinbarung kann von jeder der Parteien jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, ohne dass dafür ein Grund vorliegen muss.

Im Falle einer Kündigung der Mandatsvereinbarung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und einer erfolgreichen Rücknahme der entsprechenden Anmeldung auf Eintragung verfallen die Bezugsrechte ohne Kompensation, auch wenn sie zu diesem Zeitpunkt bereits ausgeübt wurden. Sollten zum Zeitpunkt der Kündigung bereits Verkäufe von Neuen Aktien getätigt worden sein, trägt der Verkäufer der betreffenden Neuen Aktien das Risiko, seiner Lieferverpflichtung durch Lieferung von Neuen Aktien nicht nachkommen zu können. Im Falle einer Kündigung des Übernahmevertrags nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister oder falls die entsprechende Anmeldung nicht mehr zurückgenommen werden konnte, wird das Angebot abgewickelt und sind Investoren zur Zahlung des Bezugspreises bzw. des Platzierungspreises aus der Platzierung verpflichtet, soweit diese nicht bereits erfolgt ist; dies kann zur Lieferung von Neuen Aktien führen, die noch nicht zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind.

Volatilität der Aktien

In Anbetracht der aktuell hohen Volatilität der Aktienpreise und des Marktumfeldes sollten Anleger Informationen über den jeweils aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft einholen, bevor sie ihre Bezugsrechte hinsichtlich der Neuen Aktien zum Bezugspreis ausüben, Bezugsrechte erwerben oder in Aktien der Gesellschaft investieren.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten werden. Die Annahme dieses Angebots kann im außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen.

Europäischer Wirtschaftsraum

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot nur an qualifizierte Anleger (qualified investors) gemäß Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/​1129 gerichtet werden. Darüber hinaus können nationale Beschränkungen gelten. Aus diesem Grund werden die Depotbanken im Falle von im Ausland ansässigen Zeichnungsberechtigten angewiesen, sich über etwaige Beschränkungen zu informieren, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gelten. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle übernehmen irgendeine Verantwortung für die Einhaltung ausländischer Rechtsvorschriften und die Übermittlung des Bezugsangebots oder das Angebot bzw. den Verkauf der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diese(n) Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder den Wertpapiergesetzen einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, ihrer Territorien und Besitzungen, eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten oder des District of Columbia registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten weder angeboten, verkauft noch anderweitig übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Befreiung von der Registrierungspflicht des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht der Registrierungspflicht des Securities Act unterliegt, und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten.

Australien, Kanada, Japan sowie andere Jurisdiktionen

Das Bezugsangebot darf, ebenso wie alle sonstigen Dokumente, die sich auf die Ausübung der Bezugsrechte beziehen, weder per Post noch in anderer Weise nach Australien, Kanada oder Japan oder in andere Jurisdiktionen, in denen das Angebot bzw. der Verkauf gesetzwidrig sind, versendet werden, und ein Verkauf der Neuen Aktien und der entsprechenden Bezugsrechte für die Neuen Aktien an Personen in diesen Ländern ist nicht zulässig.

Personen, die beabsichtigen, dieses Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, werden dazu aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Homepage der Gesellschaft darf das Bezugsangebot ohne Genehmigung der Gesellschaft weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.