Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am 25. Mai 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

mit Sitz in Hamburg

ein.

Vorbemerkung

Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2022 als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
die virtuelle Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

https:/​/​www.hapag-lloyd.com/​hv/​online-service

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft (Online-Service) live in Bild und Ton zu verfolgen und insbesondere ihr Stimmrecht durch Briefwahl
(einschließlich elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung auszuüben. Bitte
beachten Sie die weiteren Erläuterungen und näheren Hinweise im Abschnitt III.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

II. Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG

Die Hapag-Lloyd AG Vision: neue Maßstäbe in der Containerschifffahrt setzen, Qualitätsstandards
vorgeben und damit herausragende Zuverlässigkeit und Servicequalität gegenüber unseren
Kunden demonstrieren. Um dies zu erreichen, fokussiert sich die Gesellschaft auf vier
strategische Kernziele: Qualitätsführerschaft, Fortbestand der Gesellschaft als Global
Player sowie nachhaltige Profitabilität über den kompletten Wirtschaftszyklus und
unser Selbstverständnis als Treiber für die Nachhaltigkeit. Gradmesser hierfür ist
langfristiges profitables Wachstum, gemessen an der Entwicklung der Transportmenge
und der strategisch operativen Kenngrößen EBITDA und EBIT sowie der Rendite auf das
investierte Kapital. Zudem gilt ein nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und
soziales Handeln als unternehmerisches Grundprinzip für die Gesellschaft. Neben der
Befolgung hoher gesetzlicher und ethischer Standards legt die Hapag-Lloyd AG besonderen
Wert auf Umweltschutz, hohe Qualitätsansprüche auch bei Zulieferern, Wirtschaftlichkeit
sowie Sicherheit und Gesundheit ihrer Mitarbeiter. Die Gesellschaft hat diese Standards
im Jahr 2020 explizit in den Hapag-Lloyd Werten „We care. We move. We deliver.“ festgehalten.
Auf der Basis eines umfassenden Prozesses unter Einbindung der Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter sowie der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter, stehen
diese Werte im Mittelpunkt des nachhaltigen, langfristig orientieren Handelns und
sind wichtige Grundlage für die tägliche Arbeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
sowie des Vorstands.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG schafft effektive
langfristige Anreize zur Umsetzung der Vision und zur Erfüllung der Kernziele der
Strategie unter Beachtung der unternehmerischen Grundprinzipien und der Werte der
Gesellschaft. Dazu

Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Zugleich gewährleistet es eine
angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung, die die Bindung der Vorstandsmitglieder
an die Gesellschaft stärkt.

Das Vergütungssystem trägt außerdem der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung.
Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden
Volatilität ist keine Vergütung in Aktien oder aktienbasierte Vergütung vorgesehen.
Das Vergütungssystem sieht aber Leistungskriterien vor, die auch für den inneren Wert
der Aktie der Hapag-Lloyd AG wesentlich sind. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung
der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG
durch eine periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen regelmäßig
gewährten Komponenten des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung
und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Sein Präsidial- und
Personalausschuss bereitet die betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen vor.

Der Aufsichtsrat hatte der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ein Vergütungssystem
vorgelegt, dass diese mit einer Mehrheit von 99,76 % der abgegebenen Stimmen gebilligt
hat. Das letztjährige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat entsprechend dem darin
vorgesehenen und nachfolgend beschriebenen Verfahren überprüft, um ein für die Hapag-Lloyd
AG zentrales ESG-Ziel ergänzt und insgesamt – unter Beibehaltung der bisherigen Grundzüge
der Vergütung – weiterentwickelt. Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem findet
auf die Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern
und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung,
die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 erfolgen. Es ist dementsprechend
auch möglich, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge und die Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 so anzupassen,
dass sie vollständig mit diesem Vergütungssystem im Einklang stehen. Diese Anpassung
kann auch rückwirkend zum 1. Januar 2022 erfolgen. Insofern gilt dieses Vergütungssystem
bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

Zur Überprüfung und Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurde im Hinblick auf
die Vergütungsstruktur und -höhe ein horizontaler Vergleich mit geeigneten Unternehmen
(insbesondere Branche, Größe, Land) durchgeführt. Dies erfolgte anhand von Marktdaten
zweier vom Aufsichtsrat definierter Vergleichsgruppen aus nationalen Unternehmen vergleichbarer
Größe sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen. Zur ersten Vergleichsgruppe
zählten Unternehmen aus einschlägigen Börsensegmenten (MDAX); zur zweiten Vergleichsgruppe
gehörten internationale (börsennotierte) Unternehmen der Schifffahrts- und Logistikbranche
sowie vergleichbarer Branchen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat die Höhe der Vorstandsvergütung
in Relation zum Vergütungsniveau der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt.
Für diesen vertikalen Vergleich wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung
des Vorstands zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft
(erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) sowie der Belegschaft der
Gesellschaft insgesamt ermittelt – dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Für den
horizontalen Vergleich und den vertikalen Vergleich wurde ein externer Vergütungsberater
hinzugezogen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig ist.

Der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats hat dieses Vergütungssystem
vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat sodann auf Empfehlung seines Präsidial- und Personalausschusses
dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 9. März 2022 beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem
mindestens einmal im Jahr einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die
Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls
erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte
System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Andernfalls
wird das Vergütungssystem alle vier Jahre erneut der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem
nicht, wird in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt. Der Präsidial- und Personalausschuss wird auch insoweit
alle diesbezüglichen Entscheidungen des Aufsichtsrats vorbereiten. Sofern ein externer
Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und
vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das
Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder
seines Präsidial- und Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten sie künftig
einmal auftreten, wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts
bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung
über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein
Aufsichtsratsmandat niederlegen.

Das Vergütungssystem gibt der Hapag-Lloyd AG den notwendigen Handlungsspielraum, um
auch künftig angemessene und wettbewerbsfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch
unterstützt das Vergütungssystem die Gesellschaft im weltweiten Wettbewerb um hochqualifizierte
Führungskräfte. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum nur in dem Umfang
ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch
tatsächlich sachgerecht erscheint.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr
insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen variablen Bestandteilen
100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 3.200.000
EUR für den Vorstandsvorsitzenden, von bis zu 2.300.000 EUR für den Finanzvorstand
und von bis zu 2.000.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder zu.
Dabei handelt es sich um einen Vergütungsrahmen, der zu keinem Zeitpunkt vollständig
ausgeschöpft werden muss.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr
maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt 4.240.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden,
3.047.500 EUR für den Finanzvorstand und 2.650.000 EUR für die übrigen ordentlichen
Vorstandsmitglieder. Sofern ein Ausgleich für den Verfall von Rechten beim Wechsel
zur Hapag-Lloyd AG gewährt wird, erhöht sich die Maximalvergütung für das betreffende
Geschäftsjahr um den Wert des Ausgleichs, also maximal um 2.560.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden,
1.840.000 EUR für den Finanzvorstand und 1.600.000 EUR für die übrigen ordentlichen
Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen
zusammen. Die festen Bestandteile umfassen die feste Jahresvergütung, Nebenleistungen
und die Leistungen zur Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören die
kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) und die langfristige variable Vergütung
in Form des Long Term Incentive Plan (LTIP). Diese fünf Bestandteile werden bei der
Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt. Daneben können weitere Bestandteile vorgesehen
werden, die nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung sind. Dazu gehören namentlich
eine zusätzliche Vergütung, ein Ausgleich für Kosten eines Wohnsitzwechsels und ein
Ausgleich für den Verfall von Rechten beim Wechsel zur Hapag-Lloyd AG.

Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung hat in einer Bandbreite
zwischen 50 % und 65 % zu liegen, wobei die Jahrestantieme in einer Bandbreite von
20 % bis 25 % und der LTIP in einer Bandbreite von 30 % bis 40 % liegen kann und in
jedem Fall der LTIP die Jahrestantieme überwiegen muss. Dabei werden für die Jahrestantieme
zwei Drittel des Cap (siehe Ziffer 4.2.1), für den LTIP der Zuteilungsbetrag und für
Nebenleistungen der nach Ziffer 4.1.2 mögliche Höchstbetrag angesetzt.

Der Anteil der festen Jahresvergütung sowie der Jahrestantieme und des LTIP an der
Gesamtdirektvergütung, d.h. der Ziel-Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Leistungen
zur Altersversorgung, hat sich dabei in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur
eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen.

Ausgangspunkt sind die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung für den Vorstand der
Hapag-Lloyd AG bestehenden konkreten Ziel-Gesamtvergütungen und Vergütungsstrukturen.
Bei erstmaliger Anwendung dieses Vergütungssystems sollen diesbezüglich die folgenden
Werte zugrunde gelegt werden (Beträge jeweils in EUR; Nebenleistungen sind mit dem
nach Ziffer 4.1.2 möglichen Höchstbetrag angesetzt, die Jahrestantieme mit zwei Drittel
des Cap nach Ziffer 4.2.1 und der LTIP mit dem Zuteilungsbetrag):

Daraus ergibt sich hinsichtlich der Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und der Gesamtdirektvergütung
folgendes Bild:

Bei nachfolgenden Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen
dieses Vergütungssystems von den Werten in vorstehender Tabelle abgewichen werden,
soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben,
seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten
angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick
auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen
Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen
aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt.
Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der Hapag-Lloyd AG (vertikaler Vergleich)
wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte
der Gesellschaft sowie zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt und
dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Sofern ein externer Vergütungsexperte
hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen
geachtet.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung können in den Grenzen des Angemessenen
und Üblichen auch das Niveau der Lebenshaltungskosten am Dienstort, die Steuerlast
des betroffenen Vorstandsmitglieds sowie zusätzliche Belastungen aufgrund eines durch
das Vorstandsamt bedingten Wohnsitzwechsels oder doppelte Haushaltsführung berücksichtigt
werden.

4.1.1 Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung.
Sie wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

4.1.2 Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Sachleistungen. Dazu können insbesondere
die Stellung eines Dienstwagens und die Zurverfügungstellung des Fahrtdienstes auch
zur privaten Nutzung, Sterbe- und Hinterbliebenengelder sowie Versicherungsschutz
(z.B. Unfallversicherung, Rechtschutzversicherung, D&O-Versicherung) gehören. Zusätzlich
können für Vorstände mit einem Dienstsitz im Ausland standortspezifische Leistungen
anfallen. Der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen darf insgesamt
15 % der festen Jahresvergütung nicht übersteigen.

Weitere Nebenleistungen, die jedoch nicht bei der Ziel-Gesamtvergütung zu berücksichtigen
sind, finden sich in Ziffer 4.3.2 und 4.3.3.

4.1.3 Leistungen zur Altersversorgung

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine jährliche Einmalzahlung zum
Zwecke der privaten Altersversorgung. Die Einmalzahlung beträgt für jedes volle Kalenderjahr
20 % der jeweiligen festen Jahresvergütung. Die Gesellschaft kann in Abstimmung mit
dem Vorstandsmitglied die Zahlung auch direkt an eine von diesem benannte Versicherung
oder Versorgungseinrichtung leisten, sofern damit keine Nachteile für die Gesellschaft
verbunden sind.

Soweit die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied bereits in der Vergangenheit eine
Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt hat, kann
dies auch künftig erfolgen. Der Beitrag beträgt für jedes volle Kalenderjahr 20 %
der jeweiligen festen Jahresvergütung.

4.2.1 Jahrestantieme

Die Jahrestantieme ist ein kurzfristiger, einjähriger erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil,
der jährlich gewährt wird. Die Jahrestantieme incentiviert die Vorstandsmitglieder
im Hinblick auf die strategisch operative Kenngröße Ergebnis vor Zinsen und Steuern
(EBIT) des Konzerns und trägt dadurch zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Vorstandsmitglied einen festen Prozentsatz (Sharing-Faktor)
des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied
kommt. Der Sharing-Faktor wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die Jahrestantieme ist auf einen bestimmten EUR-Betrag begrenzt (Cap).

Erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern kann für die ersten 12 Monate ihrer Amtszeit
eine Garantietantieme als Mindestbetrag zugesagt werden, die für jeden Monat maximal
einem Vierundzwanzigstel des Cap entspricht.

Die Höhe der Jahrestantieme wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, in der er
den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr billigt, auf Grundlage der
im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Beträge festgestellt. Sie ist anschließend
in bar fällig. Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein konkreter späterer Fälligkeitszeitpunkt
vereinbart werden, der spätestens auf dem 30. April des dem betreffenden Geschäftsjahr
nachfolgenden Geschäftsjahres liegen muss. Die Vorstandsmitglieder können über den
ausgezahlten (Netto-)Betrag frei verfügen.

4.2.2 LTIP

Der LTIP ist ein langfristiger, mehrjähriger erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil,
der jährlich gewährt wird. Der LTIP incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick
auf die strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(EBITDA), durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals (ROIC) sowie im Hinblick
auf ein zentrales Ziel aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ziel)
und trägt dadurch und durch die Betrachtung eines mehrjährigen Bemessungszeitraums
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei.

Beim LTIP wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Betrag zugeteilt (Zuteilungsbetrag),
aus dem sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung und der Zugehörigkeit zum Vorstand
nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums ein Auszahlungsbetrag ergibt, der
zwischen 0 % und 150 % des Zuteilungsbetrags liegt.

Der LTIP besteht aus drei Komponenten: einer Performancekomponente und einer Bindungskomponente,
die jeweils mit 40 % gewichtet werden, sowie einer ESG-Komponente, die mit 20 % gewichtet
wird. Der Zuteilungsbetrag wird dementsprechend auf diese drei Komponenten aufgeteilt.
Alle drei Komponenten sind an Leistungskriterien geknüpft. Der Bemessungszeitraum
beginnt am 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die Zuteilung erfolgt, und endet
am 31. Dezember des zweiten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Jahres. Für
den Fall einer unterjährigen Bestellung in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres
kann vorgesehen werden, dass der Bemessungszeitraum erst mit dem 1. Januar des Folgejahres
beginnt und am 31. Dezember des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden
Jahres endet.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick zum LTIP.

4.2.2.1 Performancekomponente

Die Zielerreichung bei der Performancekomponente wird im ersten Schritt anhand zweier
finanzieller Ziele ermittelt und ist im zweiten Schritt vom Erreichen einer – ebenfalls
finanziellen – Performance-Hürde abhängig.

Berücksichtigung der zwei finanziellen Ziele

Dementsprechend wird zunächst in einem ersten Schritt die Zielerreichung im Hinblick
auf zwei finanzielle Leistungskriterien ermittelt: die Entwicklung des durchschnittlichen
Konzern-EBITDA und des durchschnittlichen Konzern-ROIC über den Bemessungszeitraum.
Für beide finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat eine separate Zielerreichungskurve
fest, aus deren Kombination sich eine Zielmatrix ableitet. Auf Basis der Zielmatrix
lässt sich die Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien für
den relevanten Bemessungszeitraum ablesen. Die beigefügte Tabelle gibt ein Beispiel
für die Ausgestaltung einer Performancematrix.

Dabei gilt:

Die Zielerreichung auf Basis der beiden finanziellen Leistungskriterien wird mindestens
mit 0 % und maximal mit 150 % angesetzt.

Performance-Hürde

Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente ist zusätzlich, dass die
Summe des Konzernergebnisses nach Steuern (Earnings After Taxes – Konzern-EAT) aus
den drei Geschäftsjahren des Bemessungszeitraums größer als null ist. Andernfalls
wird die Zielerreichung aus der Performancekomponente mit 0 % angesetzt.

Auszahlungsbetrag aus der Performancekomponente

Der Auszahlungsbetrag aus der Performancekomponente bestimmt sich, indem die auf die
Performancekomponente entfallenden 40 % des Zuteilungsbetrags mit dem wie vorstehend
ermittelten Prozentsatz der Zielerreichung multipliziert werden.

4.2.2.2 Bindungskomponente

Die Zielerreichung bei der Bindungskomponente ist ebenfalls an die relative Konzern-EBITDA-Entwicklung
über den dreijährigen Bemessungszeitraum gegenüber dem Durchschnitt der drei Jahre
vor dem Bemessungszeitraum gekoppelt. Die Zielerreichung der Bindungskomponente ergibt
sich dabei unmittelbar aus dem prozentualen Verhältnis des Performance-EBITDA zum
Referenz-EBITDA, wobei diese Zielerreichung mindestens mit 0 % und maximal mit 150
% angesetzt wird und das Performance-EBITDA und das Referenz-EBITDA ebenso ermittelt
werden, wie bei der Performancekomponente.

Der Auszahlungsbetrag aus der Bindungskomponente bestimmt sich, indem die auf die
Bindungskomponente entfallenden 40 % des Zuteilungsbetrags mit dem wie vorstehend
ermittelten Prozentsatz der Zielerreichung multipliziert werden.

4.2.2.3 ESG-Komponente

Die Zielerreichung bei der ESG-Komponente wird anhand eines zentralen ESG-Leistungskriteriums
wie folgt ermittelt: ESG-Leistungskriterium ist der durchschnittliche Wirkungsgrad
(Average Efficiency Ratio – AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen
Flotte gemessen wird. Für dieses ESG-Leistungskriterium bestimmt der Aufsichtsrat
für jedes Geschäftsjahr einen Wert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.
Diese Werte werden aus den Rahmenbedingungen des Nachhaltigkeitsanleihen-Programms
der Hapag-Lloyd AG (Sustainability Linked Bond Framework) vom 17. März 2021 abgeleitet.
Ausgehend davon wird jeweils eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Die Zielerreichung
für jedes der drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums lässt sich auf Basis der
Zielerreichungskurve ablesen. Der sich bei Anwendung des ESG-Faktors ergebende Prozentsatz
der Zielerreichung wird dabei mindestens mit 0 % und maximal mit 150 % angesetzt.

Der Auszahlungsbetrag aus der ESG-Komponente bestimmt sich, indem die auf die ESG-Komponente
entfallenden 20 % des Zuteilungsbetrags mit dem arithmetischen Durchschnitt der wie
vorstehend ermittelten Prozentsätze der Zielerreichung für die drei Geschäftsjahre
des Bemessungszeitraums multipliziert werden.

4.2.2.4 Auszahlung des LTIP

Soweit kein Verfall eingetreten ist (dazu Ziffer 4.2.2.5), wird die Höhe des LTIP
vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, in der er den Konzernabschluss für das dritte
Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums billigt, auf Grundlage der in den gebilligten
Konzernabschlüssen ausgewiesenen Beträge sowie den nach dem Sustainability Linked
Bond Framework maßgeblichen Angaben zum AER festgestellt. Die Auszahlung aus dem LTIP
ist anschließend in bar fällig. Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein konkreter späterer
Fälligkeitszeitpunkt vereinbart werden, der spätestens auf dem 30. April des dem Bemessungszeitraum
nachfolgenden Geschäftsjahres liegen muss. Die Vorstandsmitglieder können über den
ausgezahlten (Netto-)Betrag frei verfügen.

4.2.2.5 Verfall von Performancekomponente, Bindungskomponente und ESG-Komponente

Endet das Amt eines Vorstandsmitglieds während des dreijährigen Bemessungszeitraums,
ohne dass es zu einer weiteren Amtszeit kommt, so kommt es in Abhängigkeit von dem
Grund bzw. den Umständen der Beendigung zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall
der Performancekomponente, der Bindungskomponente und der ESG-Komponente wie folgt:

4.2.2.6 Sonderregelungen für den Fall des Change of Control, Anpassungsmöglichkeiten

Mit den Vorstandsmitgliedern können folgende Sonderregelungen für den Fall vereinbart
werden, dass ein Aktionär vor dem Ende des Bemessungszeitraums die Kontrolle im Sinne
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) über die Hapag-Lloyd AG erlangt
(Change of Control): Der LTIP und mithin auch der Bemessungszeitraum enden im Zeitpunkt
des Eintritts des Change of Control. Die Performancekomponente, die Bindungskomponente
und die ESG-Komponente werden mit Eintritt des Change of Control jeweils unverfallbar
gestellt. Der Auszahlungsbetrag wird entsprechend dem Vorgehen beim dreijährigen Bemessungszeitraum
berechnet. Endet der Bemessungszeitraum unterjährig, so gilt jedoch für die Ermittlung
der maßgeblichen EBITDA-, ROIC- und EAT-Werte sowie die AER-Zielerreichung für das
Geschäftsjahr der Beendigung Folgendes:

Bleibt der so errechnete Auszahlungsbetrag hinter dem Zuteilungsbetrag zurück, erhält
das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die
Auszahlung aus dem LTIP wird spätestens zum Ende des sechsten Kalendermonats nach
Eintritt des Change of Control fällig.

Unter den Voraussetzungen des § 87 Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat die Bestimmungen
des LTIP ganz oder teilweise ohne Zustimmung der Vorstandsmitglieder ändern oder ersetzen
sowie den Auszahlungsbetrag nachträglich reduzieren.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, deren Effekte
bei der Ermittlung der maßgeblichen EBITDA-, ROIC-, EAT- und AER-Werte zu eliminieren
oder diesen zumindest entgegenzuwirken.

4.3.1 Zusätzliche Vergütung

Der Aufsichtsrat kann beim Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen
eine in der Höhe auf maximal 100 % der festen Jahresvergütung begrenzte zusätzliche
Vergütung gewähren.

4.3.2 Ausgleich beim Wohnsitzwechsel

Verlegt ein Vorstandsmitglied (gegebenenfalls zusammen mit seiner Familie) im Interesse
der Gesellschaft den Wohnsitz, so kann die Gesellschaft diesem einen Ausgleich für
die damit einhergehenden Kosten (z.B. Umzugskosten, Kosten für Wohnungssuche, doppelte
Haushaltsführung, Steuerberatungskosten) sowie vorübergehend auch Kostenersatz für
eine vorläufige Unterkunft und wöchentliche Heimflüge gewähren. In diesem Fall darf
der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen 50 % der festen Jahresvergütung
nicht übersteigen.

4.3.3 Ausgleich für den Verfall von Rechten

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Hapag-Lloyd AG erworbene Vergütungsleistungen
aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich gewähren.
Dieser Ausgleich bleibt bei der Ziel-Gesamtvergütung unberücksichtigt. Der Wert des
Ausgleichs darf allerdings 2.560.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden, 1.840.000
EUR für den Finanzvorstand und 1.600.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder
nicht übersteigen. Der Ausgleich ist in bar zu gewähren. Er kann als Einmalzahlung
oder in mehreren Teilbeträgen (verteilt über ein oder mehrere Geschäftsjahre) gezahlt
werden und ganz oder teilweise vom Verbleib im Vorstand der Gesellschaft abhängig
gemacht werden. Der Aufsichtsrat kann den Ausgleich unter der Bedingung gewähren,
dass der Betrag ganz oder teilweise in Aktien der Hapag-Lloyd AG zu investieren ist,
die über einen vom Aufsichtsrat bestimmten Mindestzeitraum zu halten sind.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung
werden die feste Jahresvergütung, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, die Leistungen
zur Altersversorgung und die Jahrestantieme zeitanteilig gewährt bzw. ausgezahlt;
ein für den Auszahlungsbetrag geltender Cap wird zeitanteilig herabgesetzt. Der LTIP
wird im Falle des unterjährigen Vertragsbeginns zeitanteilig gewährt. Für den Fall
der unterjährigen Vertragsbeendigung bzw. der Beendigung des Amts während des dreijährigen
Bemessungszeitraums gilt Ziffer 4.2.2.5 und gegebenenfalls Ziffer 4.2.2.6.

Im Falle des Widerrufes der Bestellung mit Zusicherung der Wiederbestellung gemäß
§ 84 Abs. 3 AktG werden die feste Jahresvergütung, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen,
die Leistungen zur Altersversorgung, die Jahrestantieme und der LTIP zeitanteilig
gewährt bzw. ausgezahlt; ein für den Auszahlungsbetrag geltender Cap wird zeitanteilig
herabgesetzt. Hiervon abweichend kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die feste Jahresvergütung,
regelmäßig erfolgende Nebenleistungen und die Leistungen zur Altersversorgung vollständig
oder teilweise ungekürzt weitergewährt werden.

Zahlungen der Jahrestantieme und Auszahlungen des LTIP können durch den Aufsichtsrat
verweigert oder zurückgefordert werden, soweit sich später herausstellt, dass der
Auszahlungsbetrag unzutreffend ermittelt wurde bzw. die Auszahlung ganz oder teilweise
zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht
wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen
angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet,
denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Zahlung der Jahrestantieme
den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte
ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818
BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung.

Für den Fall eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen seine
gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist der
Aufsichtsrat berechtigt, die für den betreffenden Bemessungszeitraum ausgezahlte variable
Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern oder für diesen
Zeitraum gewährte, aber noch nicht ausgezahlte variable Vergütung einzubehalten.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen, wonach Zahlungen der Jahrestantieme
zurückgefordert und Auszahlungen des LTIP verweigert oder zurückgefordert werden können,
für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Gewährung vom
Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig
erweist.

Zudem gilt für den LTIP, dass im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne
von § 626 Abs. 1 BGB alle Rechte aus dem LTIP ersatzlos verfallen.

Auf Wunsch der Gesellschaft übernimmt ein Vorstandsmitglied auch Organtätigkeiten
in derzeitigen oder zukünftigen verbundenen Unternehmen im In- und Ausland; diese
sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern
das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür
eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung
als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden
Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied
ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat
der Gesellschaft auch darüber, ob eine etwaige hierfür gewährte Vergütung auf seine
Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Gesamtvergütung
des Vorstandsmitglieds so, dass die Weitergewährung der Vergütung unbillig für die
Gesellschaft wäre, ist der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Vergütung
auf die angemessene Höhe herabzusetzen. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht
des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, die dem Aufsichtsrat
die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung
zu tragen. Diese Regelungen können sich auf die Jahrestantieme, den LTIP oder die
variable Vergütung insgesamt beziehen. Dabei können Regelungen vereinbart werden,
die zur Wiederherstellung der Angemessenheit die aus den außergewöhnlichen Entwicklungen
resultierenden Effekte auf die Höhe des Auszahlungsbetrags eliminieren oder diesen
zumindest entgegenwirken.

Speziell für den LTIP gelten zudem die unter Ziffer 4.2.2.6 aufgeführten Anpassungsmöglichkeiten.

Bei einer nicht vorsätzlich selbst herbeigeführten vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit
wird die feste Jahresvergütung in unveränderter Höhe für einen Zeitraum von zwölf
Monaten weiter gezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags.
Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Zahlung das anrechnen lassen, was es von Kassen
oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die
Leistungen nicht ausschließlich auf vom Vorstandsmitglied finanzierten Beiträgen beruhen.
Entsprechende Regelungen können für Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung
vorgesehen werden. Für den Fall von kurzzeitigen Erkrankungen (bis zu sechs Wochen)
kann vereinbart werden, dass alle Vergütungsbestandteile ungekürzt gewährt werden.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft
arbeitsunfähig, so erhält es trotz vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags
(dazu Ziffer 6.3) den Teil der festen Jahresvergütung, der auf den Monat der Feststellung
der dauernden Arbeitsunfähigkeit und die darauf folgenden sechs Monate entfällt, jedoch
nicht über die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags hinaus.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags, so erhalten
sein Ehepartner oder bei dessen Fehlen seine unterhaltsberechtigten Kinder (letztere
als Gesamtgläubiger) trotz vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags (dazu Ziffer
6.3) den Teil der festen Jahresvergütung, der auf den Monat des Todes und die darauf
folgenden sechs Monate entfällt, jedoch nicht über die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags
hinaus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach die Vorstandsmitglieder
nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
für die Dauer von 24 Monaten unterliegen, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts
der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem
Wettbewerbsverbot vorgesehen werden kann. Für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von
dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf eine solche
Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen,
wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen übersteigen.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
anzurechnen.

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern
in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge
entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode.
Sie kann sich – bei entsprechender Vereinbarung – bei einer Wiederbestellung für die
Dauer der Wiederbestellung verlängern. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung
gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der Hapag-Lloyd
AG erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für
einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Der Aufsichtsrat wird in der Regel in der
ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung, die 12 Monate vor Ablauf der Bestellperiode
stattfindet, über eine etwaige Wiederbestellung entscheiden.

Für den LTIP werden, insbesondere zur Regelung der konkreten Ziele, gesonderte Vereinbarungen
abgeschlossen. Mit der Gewährung des im Vorstandsanstellungsvertrags vereinbarten
Zuteilungsbetrags entsteht der LTIP bzw. die jeweilige Tranche, die unter den Voraussetzungen
und nach Maßgabe der gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung
zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener Bestimmungen, zur Auszahlung
kommt.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine
Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig,
endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit
festgestellt worden ist, sofern die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags darüber
hinaus reicht.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied endet der Anstellungsvertrag
(wenn er nicht zuvor aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird)
mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die Gesellschaft ist mit dem
Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung
zur Erbringung seiner anstellungsvertraglichen Leistungen berechtigt.

Im Übrigen endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied vorzeitig,
wenn er einvernehmlich beendet wird oder das Vorstandsmitglied verstirbt.

Etwaige im oder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit mit
einem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.
Für die Berechnung dieses Höchstbetrags ist die Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres
oder, wenn das betreffende Vorstandsmitglied bereits für mindestens zwei volle Geschäftsjahre
im Amt war, die durchschnittliche Vergütung der letzten beiden vollen Geschäftsjahre
maßgebend. Es kann vorgesehen werden, dass bei der Berechnung des Höchstbetrags ausschließlich
die feste Jahresvergütung, die Jahrestantieme und die Nebenleistungen bzw. deren maximaler
Wert berücksichtigt werden.

Bei einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen
Grund (§ 626 BGB) oder bei nachgewiesener Arbeitsunfähigkeit ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind wie folgt:

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung
ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidial-
und Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die
Bestandteile des Vergütungssystems, von denen dabei abgewichen werden kann, sind die
Regelungen zur Struktur der Vorstandsvergütung, der Festlegung der konkreten Vergütung
sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Ferner kann der Aufsichtsrat vorübergehend
zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch
andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit
der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd AG
gemäß § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Vorbemerkung

Die aktuell geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
wurde durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 in § 12 der Satzung festgelegt,
die mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister am 28. Juni 2019 wirksam
wurde. Diese in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung und das ihr zugrundeliegende
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die letztjährige
Hauptversammlung am 28. Mai 2021 mehrheitlich bestätigt. Hiernach erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die sich aus einer Grundvergütung
und Funktionszuschlägen zusammensetzt, ein Sitzungsgeld sowie die Erstattung ihrer
Auslagen und eine Erstattung einer gegebenenfalls auf die Vergütung und die Auslagenerstattung
anfallenden Umsatzsteuer. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden zudem in die von der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Der diesjährigen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 wird unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagen, § 12.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Im Übrigen bleibt die in § 12.2 bis 12.6 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unverändert. § 12.2 bis 12.6 der Satzung lauten im Einzelnen:

Dem geänderten § 12.1 der Satzung sowie den unveränderten §§ 12.2 bis 12.6 der Satzung
liegt das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde:

Vergütungssystem

1. Zugrundeliegende Erwägungen

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung
durch den Vorstand insbesondere einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Um auch zukünftig
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu
halten, soll die Arbeit im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft angemessen
vergütet werden. Mit der in § 12.1 der Satzung geänderten Vergütung soll daher insbesondere
das Ziel verfolgt werden, den zwischenzeitlich gestiegenen Anforderungen und dem gestiegenen
zeitlichen Aufwand eines Aufsichtsratsmandats gerecht zu werden und den Mitgliedern
des Aufsichtsrats eine angemessene und marktübliche Vergütung zu gewähren. Die Anpassung
der Aufsichtsratsvergütung stützt sich dabei maßgeblich auf die zunehmende Komplexität
und Dynamik des internationalen Markt- und Geschäftsumfelds und die hieraus resultierenden
zunehmenden Anforderungen an die Tätigkeit und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder
sowie an deren Qualifikation und strategischen Horizont. Bedingt durch das internationale
und regulatorische Umfeld erfordern diese gestiegenen Anforderungen zudem einen erhöhten
zeitlichen Aufwand hinsichtlich der Arbeit im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen.

Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stärkt die Unabhängigkeit der Mitglieder
des Aufsichtsrats und sorgt dadurch für eine wirksame Wahrnehmung der Überwachungs-
und Kontrollfunktion, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet,
sondern wesentlich für die Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist. Die Gewährung einer Festvergütung
entspricht auch der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und
zudem der Anregung in G.18 Satz 1 des am 20. März 2020 veröffentlichten Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die
Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Entsprechend der Empfehlung G.17 des
DCGK wird insbesondere auch dem erhöhten (zeitlichen) Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden,
der Stellvertreter sowie der Vorsitzenden und Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses
und des Präsidial- und Personalausschusses angemessen Rechnung getragen. Eine variable
Vergütung, die auf die Erreichung bestimmter Ziele oder Leistungen abzielt, ist für
die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter wie auch Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren
und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich
schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
und des Hapag-Lloyd-Konzerns unterscheidet und daher ein solcher sogenannter vertikaler
Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung abschließend geregelt;
Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts-
und Vorruhestandsregelungen wurden nicht zugesagt.

2. Bestandteile der Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung nach den
Regelungen des geänderten § 12 Abs. 1 der Satzung. Die feste jährliche Vergütung für
den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt demnach 270.000 EUR, für seine Stellvertreter
135.000 EUR und für die übrigen Mitglieder 90.000 EUR. Daneben erhalten Mitglieder
des Prüfungs- und Finanzausschusses zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von
je 40.000 EUR und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung
von 120.000 EUR. Mitgliedern des Präsidial- und Personalausschusses steht zudem eine
jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR und dem Vorsitzenden des Ausschusses 60.000
EUR zu. Bei der Wahrnehmung mehrerer Funktionen durch ein Aufsichtsratsmitglied, wird
die zusätzliche Vergütung entsprechend addiert.

Neben der jährlich zu zahlenden festen Vergütung, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung zudem für jede Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder
Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Schließlich erstattet die
Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf die Vergütung
und die Auslagen gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer, § 12 Abs. 3 der Satzung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, soweit eine solche besteht, gemäß § 12 Abs.
6 der Satzung zudem in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen, deren Prämien die Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft bezahlt. Es ist ein Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats
vereinbart.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe
der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und des Sitzungsgelds, das sich nach der Teilnahme
an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

3. Fälligkeit, Anpassung der Vergütung

Sämtliche Vergütungsbestandteile werden gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung nach Ablauf
der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr
entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die
Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils
auf volle Monate aufgerundet wird, § 12 Abs. 2 der Satzung.

Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf
die in § 12 Abs. 1 Satz 1 bis 4 der Satzung genannte Vergütung anzurechnen.

4. Überprüfung der Vergütung

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei auch ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Vorstand
und Aufsichtsrat nehmen daher spätestens alle vier Jahre eine Überprüfung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder dahingehend vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung
noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats
sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sofern Anlass zur Änderung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder besteht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung bezüglich der Aufsichtsratsvergütung
vorlegen. Der Aufsichtsrat kann sich bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen.

Ausgehend von einer routinemäßigen Analyse der Aufsichtsratstätigkeit hat der Aufsichtsrat
vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen an seine Tätigkeit und des gestiegenen
Zeitaufwands eine Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung initiiert und sich hierbei
durch einen externen unabhängigen Experten beraten lassen. Auf der Grundlage dieser
Überprüfung erfolgte sodann der Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung am 25.
Mai 2022 zur Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Den bei der Überprüfung des Vergütungssystems gegebenenfalls auftretenden Interessenkonflikten
wird durch die aktienrechtliche Kompetenzverteilung begegnet, nach welcher die Letzt-
und Alleinentscheidungskompetenz über die Vergütung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung
liegt und ein diesbezüglicher Beschlussvorschlag durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
zu unterbreiten ist. Die gesetzlichen Regelungen sehen daher bereits ein System der
gegenseitigen Kontrolle vor. Es sind zudem die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte,
wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind, zu beachten.

HAPAG-LLOYD AKTIENGESELLSCHAFT, HAMBURG

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr
den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd
AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte Leistungen. Der Bericht
entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK
2020“). Die jeweilige Vergütung wird in diesem Bericht auf Basis des aktienrechtlichen
Verständnisses der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in die Vergütung des jeweiligen
Geschäftsjahres einbezogen. Dies bedeutet, die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr
angegeben, in dem sie zugeflossen („gewährt“ im Sinne des AktG) oder zur Auszahlung
fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“ im Sinne des AktG). Daraus folgt
für einzelne Vergütungsbestandteile, bspw. für die kurz- und die langfristige variable
Vergütung, eine andere zeitliche Zuordnung der Vergütung als nach den handelsrechtlichen
Vorschriften und demzufolge ein Auseinanderfallen der Höhe der jährlichen Gesamtvergütung
nach Aktienrecht und der Gesamtbezüge nach Handelsrecht. Der Bericht enthält des Weiteren
eine Zusammenfassung der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (im Folgenden „Hapag-Lloyd AG“). Weitere
detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.hapag-lloyd.com/​de/​company/​ir/​corporate-governance/​remuneration.html

dargestellt.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat
auf seine Angemessenheit überprüft. Der Aufsichtsrat bezieht hierfür bei Bedarf auch
externe Berater ein. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur
als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt
(horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale
Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Änderung des
Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, bereitet
der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Vorschläge zur
Beschlussfassung durch das Plenum vor. Das derzeit geltende Vergütungssystem wurde
durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Berücksichtigt werden
hierbei sowohl die jeweilige individuelle als auch die kollektive Leistung gemessen
am Erfolg und an der Lage der Gesellschaft. Eine steigende globale Transportmenge
bildet den Grundstein für ein langfristig profitables Wachstum der Hapag-Lloyd AG.
Aus diesem Grund sind die relevanten Steuerungsgrößen zur Abbildung dieses Ziels,
EBITDA und EBIT sowie die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC), in der Vorstandsvergütung
verankert. Das Vergütungssystem für den Vorstand der Hapag-Lloyd AG ist darauf ausgerichtet,
eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Aus diesem Grund übersteigt
die langfristige variable Vergütung die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die Vorstandsvergütung besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen,
erfolgsabhängigen Bestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen
eine monatlich zahlbare Jahresvergütung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen.
Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen
variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long
Term Incentive Plan – „LTIP“) zusammen.

1.2. Veränderungen im Vorstand

Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. November 2021 wurde Frau Donya-Florence
Amer mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Frau Amer
wird als Chief Information Officer („CIO“) die Führung des zum 1. Februar 2022 neu
eingerichteten Vorstandsressorts IT übernehmen.

1.3. Ziel-Gesamtvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristig
variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die
Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten
Werte liegen.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied
und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr.

¹⁾ Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen entspricht dem Wert der tatsächlich
im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen.

²⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine
betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen
vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird
durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche
weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im
Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt
1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und
für das Geschäftsjahr 2021 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand
gemäß IAS 19.

Die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung und ihre konkrete Anwendung im
Geschäftsjahr 2021 werden in den Abschnitten 1.4. und 1.5. im Folgenden erläutert.

1.4. Feste Vergütungsbestandteile

1.4.1. Feste Jahresvergütung

Die Jahresvergütung ist eine fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Barvergütung,
die in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Beginnt
oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung
zeitanteilig bezahlt.

1.4.2. Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie zum
Beispiel die Stellung eines Dienstwagens, die Zusage von Sterbe- oder Hinterbliebenengelder
oder Versicherungsschutz (zum Beispiel Unfallversicherung).

1.4.3. Betriebliche Altersversorgung

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder für jedes volle Kalenderjahr eine jährliche
Einmalzahlung in Höhe von 20 % ihrer jeweiligen festen Jahresvergütung zum Zwecke
der Altersversorgung (Beitrag zur Altersversorgung). Diese Einmalzahlung wird von
der Gesellschaft in Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied an eine rückgedeckte
Unterstützungskasse abgeführt. Über die jährlichen Einmalzahlungen hinaus bestehen
für Hapag-Lloyd aufgrund der Rückdeckung keine weiteren Verpflichtungen aus diesen
Altersversorgungszusagen gegenüber den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Beginnt oder
endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die jährliche Einmalzahlung
zeitanteilig geleistet. Zum Pensionierungszeitpunkt haben die Vorstandmitglieder das
Wahlrecht, eine einmalige Kapitalzahlung oder eine lebenslange Rentenzahlung zu erhalten.

Ausgenommen hiervon ist die betriebliche Altersvorsorge von Joachim Schlotfeldt, dem
eine betriebliche Altersversorgungszusage in Höhe von 69.000 EUR pro Jahr aus seiner
langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zusteht,
die mit dem Eintritt in die gesetzliche Rente zur Auszahlung kommt (leistungsorientierte
Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der fixen Jahresvergütung
in Rentenansprüche weiter aufgebaut. Die Ansprüche aus dieser betrieblichen Altersvorsorge
stehen den Hinterbliebenen in begrenzter Höhe zu.

1.5. Variable Vergütungsbestandteile

Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der
Leistungskriterien für die variable Vergütung und stellen sicher, dass die Mitglieder
des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Im Einklang mit den
Interessen der Stakeholder der Hapag-Lloyd AG für eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung hat die Gesellschaft verschiedene finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage
für die variable Vergütung gewählt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat sich der Aufsichtsrat grundsätzlich für die Auswahl
der Leistungskriterien an den wesentlichen Ertragskennziffern des Hapag-Lloyd Konzerns
orientiert, dem EBIT, EBITDA und ROIC und dafür langfristige und kurzfristige Zielvereinbarungen
für den Vorstand formuliert. Insbesondere spiegelt das EBIT als Kennzahl die Ertragskraft
und Ergebnisqualität des Hapag-Lloyd Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung
der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zudem gefördert, indem bei allen Vorstandsmitgliedern
die langfristige variable Vergütung bei 100%iger Zielerreichung die kurzfristige variable
Vergütung übersteigt.

1.5.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Jahrestantieme gewährt, die
nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses
zur Auszahlung gelangt. Die Höhe der Tantiemen ergibt sich aus der jeweiligen Zielerreichung
der Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat nach dem Ende des Geschäftsjahres beschlossen
werden und ist an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlicher
finanzieller Leistungsindikator gekoppelt. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen
festgelegten Prozentsatz des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen
Mitglieder des Vorstands kommt. Dieser Prozentsatz wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls
angepasst.

Die variable Tantieme der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt
wurde, beträgt grundsätzlich 0,05 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und
Steuern („EBIT“) der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 600.000 EUR brutto begrenzt.
Hiervon ausgenommen ist die variable Tantieme von Herrn Frese, die 0,055 % des operativen
Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft, maximal 660.000
EUR brutto, beträgt. Die variable Tantieme des Vorstandsvorsitzenden beträgt 0,075
% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft.
Sie ist auf maximal 900.000 EUR brutto begrenzt.

Herrn Dr. Rothkopf wurde für jeden vollen Kalendermonat, in dem er in dem Zeitraum
vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2020 für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig
war, eine garantierte Tantieme in Höhe von 25.000 EUR brutto und Herrn Frese für jeden
vollen Kalendermonat im Zeitraum vom 25. November 2019 bis 24. November 2020 eine
garantierte Tantieme in Höhe von 27.500 EUR brutto zugesagt, welche unabhängig vom
erzielten operativen Ergebnis zur Auszahlung gelangt. Sollte das operative Ergebnis
nach der oben dargestellten Berechnung eine höhere Tantieme ergeben, gelangt jeweils
der höhere Betrag zur Auszahlung. Die Auszahlung erfolgt – wie oben erwähnt – nach
Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses.
Für den auf das Geschäftsjahr 2020 entfallenden Teil der Garantietantieme, erfolgte
die Auszahlung demzufolge im Geschäftsjahr 2021, für den auf das Geschäftsjahr 2019
entfallenden Teil im Geschäftsjahr 2020.

Für die kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr
ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr
2020 (2019) ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
(2020) Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:

Die auf Basis der Zielerreichung des Leistungskriteriums, d.h. die auf Basis des EBIT,
errechnete Tantieme für Herrn Frese und Herrn Dr. Rothkopf lag jeweils über der garantierten
Tantieme, sodass der höhere Betrag zur Auszahlung gelangte.

Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2021 (2020) je Vorstandsmitglied
auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2020 (2019) erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht
die nachfolgende Tabelle:

¹⁾ Ermittlung des Tantieme-Auszahlungsbetrags für 2019 entsprechend der anteiligen Dienstzeit
im Jahr 2019 (811.378,4 Tsd. EUR * 0,055 % * 1/​12).

²⁾ Ermittlung des Tantieme-Auszahlungsbetrags für 2019 entsprechend der anteiligen Dienstzeit
im Jahr 2019 (811.378,4 Tsd. EUR * 0,050 % * 8/​12).

1.5.2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG wird durch einen Mehrjahresbonus
gefördert und incentiviert. Die gewählten Leistungskriterien zielen insbesondere auf
ein nachhaltiges, profitables Wachstum, eine angemessene Verzinsung des eingesetzten
Kapitals und auf die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft ab. Aufgrund des geringen
Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität
ist zurzeit eine aktienbasierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht
zielführend. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die langfristige variable Vergütung
der Vorstandsmitglieder daher geändert. Für die bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich)
gewährte langfristige variable Vergütung gelten die bisherigen Bedingungen jedoch
unverändert fort. Im Folgenden wird vor diesem Hintergrund zunächst die ab dem Geschäftsjahr
2020 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020 – „LTIP
2020“) dargestellt. Im Anschluss daran wird die bis zum Geschäftsjahr 2019 gewährte
langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2015 – „LTIP 2015“) beschrieben.

Im Rahmen des LTIP 2020 wird den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ein festgelegter
Betrag in Euro zugesagt (sog. „Zuteilungsbetrag“). Der zugesagte Zuteilungsbetrag
wird hälftig in eine Bindungskomponente und hälftig in eine Performancekomponente
aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag
für die Bindungskomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der
Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad
für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts
des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2021: 2021 bis 2023) im
Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2021: 2018 bis
2020). Der Zielerreichungsgrad der Bindungskomponente kann maximal 150 % (Cap) und
minimal 0 % betragen. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente
wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung
des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten
Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Der Zielerreichungsgrad für die Performancekomponente
kann ebenfalls maximal 150 % (Cap) und minimal 0 % betragen. Der Auszahlungsbetrag
für die Performancekomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation
der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem wie oben beschrieben ermittelten Zielerreichungsgrad.
Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die
Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd,
die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Der auf dieser
Grundlage ermittelte Auszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums
folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2019 gültigen LTIP 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern
pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt. Dieser beträgt
700.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und 500.000 EUR für die weiteren Mitglieder
des Vorstands. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu einem bestimmten Stichtag in virtuelle
Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der für die Umrechnung maßgebliche Aktienkurs
im Zuteilungszeitpunkt entsprach dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60
Handelstage vor der Zuteilung der virtuellen Aktien, die jeweils am ersten Handelstag
des Kalenderjahrs erfolgt. Die virtuellen Aktien wurden hälftig in „Performance Share
Units“ (PSU) und „Retention Share Units“ (RSU) unterteilt. Sie unterliegen einem vierjährigen
Erdienungszeitraum, innerhalb dessen eine Verfügung über die entsprechenden Werte
grundsätzlich nicht möglich ist.

Die „Retention Share Units“ werden automatisch nach Ablauf des Erdienungszeitraums
unverfallbar („unverfallbare Retention Share Units“) und sind somit ausschließlich
von der Tätigkeitsdauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig.

Die für die Auszahlung maßgebliche Anzahl der „Performance Share Units“ ist von der
Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zu einem bestimmten branchenbezogenen
Referenzindex, dem DAXglobal Shipping Index, über den Erdienungszeitraum abhängig.
Die Anzahl der „Performance Share Units“ kann sich dabei in Abhängigkeit von der relativen
Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Verhältnis zum gewählten Index gemessen an einem
Performance-Faktor maximal veranderthalbfachen und minimal 0 betragen. Im Falle eines
Performance-Faktors von 0 verfallen sämtliche „Performance Share Units“. Der DAXglobal
Shipping Index wird seit Anfang Juli 2021 weder berechnet noch veröffentlicht. Hapag-Lloyd
hat jedoch eine vertragliche Vereinbarung mit einem Dienstleister geschlossen, nach
der ein identischer Index für Hapag-Lloyd ersatzweise weiter berechnet wird („Ersatzindex“),
solange dieser als Leistungskriterium gemäß den Regelungen des LTIP 2015 noch benötigt
wird.

Nach Ablauf des Erdienungszeitraums wird die Anzahl der unverfallbaren virtuellen
Aktien in einen Betrag in Euro umgerechnet, indem die unverfallbaren virtuellen Aktien
mit dem jeweils maßgeblichen Aktienkurs multipliziert werden. Dieser entspricht dem
Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor Ende des Erdienungszeitraums.

Der so ermittelte Betrag wird als Bruttobetrag an das jeweilige Vorstandsmitglied
bis zu einer bestimmten Obergrenze am 31. März des auf das Ende des Erdienungszeitraums
folgenden Jahres ausbezahlt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt diese
Obergrenze bei 750.000 EUR brutto, für den Vorstandsvorsitzenden bei 1.050.000 EUR
brutto.

Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 (LTIP 2015, Tranche
2017 (Laufzeit: 2017–2020)) und im Vorjahr (LTIP 2015, Tranche 2016, (Laufzeit: 2016–2019))
ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017-2020)

¹⁾ Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016 – 2019)

¹⁾ Für die Tranche 2016 wurden der durchschnittliche Kurs der Hapag-Lloyd Aktie und
der durchschnittliche Kurs des DAXglobal Shipping Index abweichend von der oben erläuterten
Reglung anhand des Durchschnitts der 60 Handelstage ermittelt, die auf den 30. Handelstag
nach der Erstnotierung folgen, da die Hapag-Lloyd Aktie erst ab dem 6. November 2015
notiert wurde.

²⁾ Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr
2020 (2019) ergeben sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze
von 150 % für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (2020) Auszahlungen
aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020)
und LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit: 2016–2019)) in folgender Höhe.

¹⁾ Basis: Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020)
und Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit: 2016–2019).

Mark Frese, Dr. Maximilian Rothkopf und Joachim Schlotfeldt erhielten keine Auszahlungen
aus den oben genannten LTIP-Tranchen, da sie zum Zeitpunkt der Zuteilung dieser Tranchen
im Jahr 2016 und 2017 noch nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren.

1.5.3. Mögliche Zusatzvergütung in bar (diskretionärer Bonus)

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen besonderer
Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 20% begrenzte
zusätzliche Vergütung gewähren kann. Im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr wurde keine
zusätzliche Vergütung gewährt.

1.6. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

1.6.1. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem DCGK 2020 sehen auch die derzeit bestehenden Anstellungsverträge
der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap)
vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
zwei Jahresvergütungen nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung
aus einem von dem Vorstandsmitglied gemäß § 626 BGB zu vertretenden wichtigen Grund
(„Bad Leaver“) sehen die Anstellungsverträge keine Abfindung bzw. Vergütungen aus
den Long Term Incentive Plans („LTIPs“) vor.

Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Vergütung im letzten vollen Geschäftsjahr
(bestehend aus fester Jahresvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und Nebenleistungen)
abzustellen; sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung
bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, ist der Durchschnitt der Vergütung in
den letzten beiden Geschäftsjahren maßgeblich. Die LTIPs sowie die Beiträge zur betrieblichen
Altersversorgung werden bei der Ermittlung der Abfindung nicht berücksichtigt.

1.6.2. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern wurden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

1.6.3. Change-of-Control-Klausel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

In den Planbedingungen des LTIP 2015 ist vorgesehen, dass der LTIP 2015 bei einer
Kontrollübernahme im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet. Die
bis dahin zugeteilten virtuellen Aktien werden mit Eintritt der Kontrollübernahme
unverfallbar gestellt und gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen in einen Euro-Betrag
umgerechnet, der kurzfristig an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen ist. Sofern
dieser Betrag hinter dem für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Zuteilungsbetrag
zurückbleibt, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags.
Die Planbedingungen des LTIP 2020 enthalten analoge Regelungen.

1.7. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.7.1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.7.1.1. Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands gemäß
§ 162 AktG

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im
jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) bzw.
die im jeweiligen Geschäftsjahr rechtlich zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt
sind („geschuldete Vergütung“).

Dies umfasst im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr
2021 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2020 zugesagt wurde und die im
Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kam. Im Vorjahr umfasst dies die Jahrestantieme,
die für das Geschäftsjahr 2019 zugesagt wurde und im Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung
kam (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.1.).

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Vorjahr die im Geschäftsjahr 2017 bzw.
im Geschäftsjahr 2016 zugeteilten LTIP-Tranchen (d.h. LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit
2017–2020) und LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016–2019)) ausgezahlt (vgl. hierzu
die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2.).

Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (= Dienstzeitaufwand
gemäß IAS 19) nicht als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz
AktG gilt, wird dieser aus Gründen der Transparenz und Vergleichbarkeit mit den Angaben
zur Ziel-Gesamtvergütung und zur Maximalvergütung in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich
ausgewiesen.

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine
betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen
vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird
durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche
weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im
Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt
1.7.1.5.).

1.7.1.2. Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt,
welche die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr
begrenzt. Die betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung („Maximalvergütung“)
schließt die Nebenleistungen sowie die Beiträge bzw. den Versorgungsaufwand für die
betriebliche Altersversorgung ein. Sie ermittelt sich demzufolge aus der festen Jahresvergütung,
dem Beitrag bzw. dem Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den
Nebenleistungen, der Auszahlung für die Jahrestantieme und der Auszahlung aus dem
LTIP. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021 für den Vorstandsvorsitzenden 3.500 Tsd. EUR, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
je 2.500 Tsd. EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend überprüft
werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten
LTIP-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung aus der LTIP-Tranche
für das Geschäftsjahr 2017 (LTIP 2015, Tranche 2017, Laufzeit: 2017–2020) erfolgt.
Die Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTIP-Tranche (LTIP 2020,
Tranche 2021 (Laufzeit: 2021–2023) erfolgt im Geschäftsjahr 2024. Über die abschließende
Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden.

Abgeleitet aus der oben erläuterten Zusammensetzung der Maximalvergütung kann allerdings
bereits für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt werden, dass eine Einhaltung der jeweiligen
Höchstgrenze für die Maximalvergütung systembedingt sichergestellt ist. Dies ergibt
sich wie folgt: Die feste Jahresvergütung und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
sind – mit Ausnahme der leistungsorientierten Zusage für Joachim Schlotfeldt – der
Höhe nach feststehende Beträge. Für die Nebenleistungen wurde für das Geschäftsjahr
2021 kein expliziter Maximalwert festgelegt. Der Maximalwert der Nebenleistungen ergibt
sich implizit aus der Höchstgrenze für die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021
(„Maximalvergütung“) und den Höchstgrenzen für alle anderen Vergütungsbestandteile.
Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen stehen bereits fest und können
der unten stehenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung der Jahrestantieme für
das Geschäftsjahr 2021 ist auf 900 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, auf 660 Tsd. EUR
für Mark Frese und auf 600 Tsd. EUR für die beiden anderen ordentlichen Mitglieder
des Vorstands begrenzt („Cap-Betrag“). Die Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2021 ist
auf 1.125 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen und auf je 750 Tsd. EUR für die ordentlichen
Mitglieder des Vorstands begrenzt („Cap-Betrag“). Die Einhaltung der Maximalvergütung
im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist vor diesem
Hintergrund bereits jetzt gewährleistet, denn selbst im Fall der Auszahlung des maximal
möglichen Betrags der Jahrestantieme („Cap-Betrag“) und des maximal möglichen Betrags
aus der LTIP-Tranche 2021 („Cap-Betrag“) wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied
für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten. Die folgende Tabelle fasst die oben
stehenden Erläuterungen zusammen und stellt die systembedingte Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 dar:

¹⁾ Keine Angaben für das Geschäftsjahr 2020, da die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG erst mit der diesbezüglichen Umsetzung der Anforderungen des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Vergütungssystem,
das durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt wurde, eingeführt wurde.

²⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine
betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen
vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird
durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche
weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im
Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt
1.7.1.5.).

1.7.1.3. Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu
machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

1.7.1.4. Leistungen von Dritten an aktive Mitglieder des Vorstands
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende
Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

1.7.1.5. Versorgungsleistungen/​Pensionsanwartschaften von aktiven Mitgliedern des
Vorstands
Im Zusammenhang mit leistungsorientierten Versorgungszusagen bestehen die folgenden
Verpflichtungen

Leistungsorientierte Versorgungszusagen (Pensionszusagen) gemäß IFRS und HGB

¹⁾ Die angegebenen Werte enthalten Beträge, die aus Zusagen vor Bestellung zum Vorstandsmitglied
resultieren (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.4.3.).

1.7.2. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

2.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen
und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste
jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Es existiert
ebenfalls keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 180.000
EUR, für seine Stellvertreter 90.000 EUR sowie für die übrigen Mitglieder 60.000 EUR.
Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses erhält zusätzlich eine Vergütung
in Höhe von 40.000 EUR, die übrigen Mitglieder des Ausschusses je 20.000 EUR für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses
erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR, die übrigen Mitglieder dieses
Ausschusses je 15.000 EUR. Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat
einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung
auf die vorgenannte Vergütung anzurechnen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats
und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.500 EUR.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils
auf volle Monate aufgerundet wird. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung
für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter sowie für die Erhöhung
der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe
der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme
an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

2.2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils. Gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft
werden sämtliche Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung
fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder
über seine Billigung entscheidet. Die nachfolgende Tabelle enthält demzufolge in der
Zeile „2021“ die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung
für die Aufsichtsratstätigkeit und für Ausschusstätigkeiten im Geschäftsjahr 2020
sowie die Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr
2020. Für den Ausweis im Vorjahr gilt dies analog.

Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein
Büro mit Assistenz und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung. Soweit der Vorsitzende
des Aufsichtsrats unentgeltlich im Interesse der Hapag-Lloyd AG bestimmte Termine
und Repräsentationsaufgaben wahrnimmt, um das Geschäft der Gesellschaft und deren
positive Wahrnehmung in der Öffentlichkeit zu fördern, darf er zu deren Vorbereitung
und Durchführung interne Ressourcen der Gesellschaft unentgeltlich nutzen. Auslagen
im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit werden ihm in angemessenem Umfang erstattet.

3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche
Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands
und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Hapag-Lloyd
sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBIT abgebildet. Das EBIT
ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen
variablen Vergütung (Tantieme) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss
auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung
des Jahresüberschusses der Hapag-Lloyd AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands und für die Mitglieder des Aufsichtsrats
wird bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG zugrunde gelegt. Für die aktiven Mitglieder des Vorstands gilt dies ebenfalls
für die Veränderung der Vergütung im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Geschäftsjahr
2020. Die jährliche Veränderung der Vergütung in den Vorjahren wurde auf Basis der
zugeflossenen Gesamtvergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) ermittelt,
wie sie in den Vergütungsberichten als Teil der Konzernlageberichte der entsprechenden
Geschäftsjahre angegeben wurde.

Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die Belegschaft des Hapag-Lloyd Konzerns weltweit einschließlich Auszubildende
abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 13.381 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent;
Vorjahr: 12.857 (Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)) zählten. Die durchschnittliche
Vergütung der Arbeitnehmer umfasst im Wesentlichen die Personalaufwendungen für Löhne
und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie
für die dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

¹⁾ Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 sowohl
die zugeflossene Vergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) als auch die
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben.
Der erste Wert wurde für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 zu
2019 zugrunde gelegt. Der zweite Wert für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre
2021 zu 2020.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Hapag-Lloyd
Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hamburg, den 11. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung