Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am 3. Mai 2023 um 10:30 Uhr (MESZ)

im Congress Center Hamburg, Saal G
(Congressplatz 1, 20355 Hamburg), in Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg

ein.

Vorbemerkung

Nach nunmehr drei Jahren virtueller Hauptversammlungen soll die diesjährige ordentliche Hauptversammlung am 3. Mai 2023 in physischer Präsenz in den Räumen des Congress Center Hamburg in Hamburg abgehalten werden.

Auch wenn wir dem persönlichen Austausch entgegensehen, möchten wir – wie in den letzten Jahren – auch diejenigen Aktionäre erreichen, denen ein persönliches Erscheinen nicht möglich ist. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben deshalb weiterhin die Möglichkeit, die Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/​hv/​online-service

zugänglichen Online-Service der Gesellschaft (Online-Service) live in Bild und Ton zu verfolgen und ihre Stimmrechte auch ohne physische Teilnahme an der Hauptversammlung auszuüben. Auch für nicht angemeldete Aktionäre besteht die Möglichkeit, die Hauptversammlung über den Online-Service live in Bild und Ton mitzuverfolgen. Bitte beachten Sie hierfür die weiteren Erläuterungen und näheren Hinweise im Abschnitt III.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

II. Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Die Hapag-Lloyd AG Vision: neue Maßstäbe in der Containerschifffahrt setzen, Qualitätsstandards vorgeben und damit herausragende Zuverlässigkeit und Servicequalität gegenüber unseren Kunden demonstrieren. Um dies zu erreichen, fokussiert sich die Gesellschaft auf vier strategische Kernziele: Qualitätsführerschaft, Fortbestand der Gesellschaft als Global Player, nachhaltige Profitabilität über den kompletten Wirtschaftszyklus und unser Selbstverständnis als Treiber für die Nachhaltigkeit. Gradmesser hierfür ist langfristiges profitables Wachstum, gemessen an der Entwicklung der Transportmenge und der strategisch operativen Kenngrößen EBITDA und EBIT sowie der Rendite auf das investierte Kapital. Zudem gilt ein nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln als unternehmerisches Grundprinzip für die Gesellschaft. Neben der Befolgung hoher gesetzlicher und ethischer Standards legt die Hapag-Lloyd AG besonderen Wert auf Umweltschutz, hohe Qualitätsansprüche auch bei Zulieferern, Wirtschaftlichkeit sowie Sicherheit und Gesundheit ihrer Mitarbeiter. Die Gesellschaft hat diese Standards im Jahr 2020 explizit in den Hapag-Lloyd Werten „We care. We move. We deliver.“ festgehalten. Auf der Basis eines umfassenden Prozesses unter Einbindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter stehen diese Werte im Mittelpunkt des nachhaltigen, langfristig orientierten Handelns und sind wichtige Grundlage für die tägliche Arbeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie des Vorstands.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG schafft effektive langfristige Anreize zur Umsetzung der Vision und zur Erfüllung der Kernziele der Strategie unter Beachtung der unternehmerischen Grundprinzipien und der Werte der Gesellschaft. Dazu

Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Zugleich gewährleistet es eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung, die die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft stärkt.

Das Vergütungssystem trägt außerdem der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist weder eine Vergütung in Aktien noch eine aktienbasierte Vergütung vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht aber Leistungskriterien vor, die auch für den inneren Wert der Aktie der Hapag-Lloyd AG wesentlich sind. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG durch eine periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.

In konsequenter Verfolgung der eingangs beschriebenen Strategie beteiligt sich die Hapag-Lloyd AG an verschiedenen internationalen Terminals (Terminal-Beteiligungen). Für den Erfolg der Strategie und für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ist es wichtig, zeitnah die Terminal-Beteiligungen (gegebenenfalls nach derzeit noch ausstehendem Transaktionsvollzug) in das Unternehmen zu integrieren. Um diese Bedeutung der Integration und die damit verbundene unternehmerische Herausforderung auch in der Vergütung zu reflektieren, sieht das Vergütungssystem die Möglichkeit der Gewährung eines zusätzlichen Bonus für das Geschäftsjahr 2023 vor, der Maßnahmen für eine zeitnahe und erfolgreiche Integration der Terminal-Beteiligungen belohnt (Integrationsbonus).

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen regelmäßig gewährten Komponenten des Vergütungssystems.

Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Sein Präsidial- und Personalausschuss bereitet die betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen vor.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ein Vergütungssystem vorgelegt, das diese mit einer Mehrheit von 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Das letztjährige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat entsprechend dem darin vorgesehenen und nachfolgend beschriebenen Verfahren überprüft und mit Blick auf das erfolgte Wachstum von Hapag-Lloyd und die anstehende Integration der Terminal-Beteiligungen insbesondere wie folgt weiterentwickelt:

Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem findet auf Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2023 erfolgen. Es ist dementsprechend auch möglich, die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge und die Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2023 so anzupassen, dass sie vollständig mit diesem Vergütungssystem im Einklang stehen. Diese Anpassung kann auch rückwirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Insofern gilt dieses Vergütungssystem bereits mit Wirkung zum 1. Januar 2023.

Zur Überprüfung und Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurde im Hinblick auf die Vergütungsstruktur und -höhe ein horizontaler Vergleich mit geeigneten Unternehmen (insbesondere hinsichtlich Branche, Größe, Land) durchgeführt. Dies erfolgte anhand von Marktdaten zweier vom Aufsichtsrat definierter Vergleichsgruppen aus nationalen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen. Zur ersten Vergleichsgruppe zählten Unternehmen aus einschlägigen Börsensegmenten (MDAX); zur zweiten Vergleichsgruppe gehörten internationale (börsennotierte) Unternehmen der Schifffahrts- und Logistikbranche sowie vergleichbarer Branchen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt. Für diesen vertikalen Vergleich wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) sowie der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt ermittelt – dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Für den horizontalen und vertikalen Vergleich wurde ein externer Vergütungsberater hinzugezogen, der vom Vorstand und von der Gesellschaft unabhängig ist.

Der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats hat dieses Vergütungssystem vorbereitet. Der Aufsichtsrat hat sodann auf Empfehlung seines Präsidial- und Personalausschusses dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 1. März 2023 beschlossen.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem mindestens einmal im Jahr einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Andernfalls wird das Vergütungssystem alle vier Jahre erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Der Präsidial- und Personalausschuss wird auch insoweit alle diesbezüglichen Entscheidungen des Aufsichtsrats vorbereiten. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidial- und Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten sie künftig einmal auftreten, wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied, je nach Art des Interessenkonflikts, bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.

Das Vergütungssystem gibt der Hapag-Lloyd AG den notwendigen Handlungsspielraum, um auch künftig angemessene und wettbewerbsfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die Gesellschaft im weltweiten Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

3.1 Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen variablen Bestandteilen 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 3.700.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden, von bis zu 2.700.000 EUR für den Finanzvorstand und von bis zu 2.300.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder zu. Dabei handelt es sich um einen Vergütungsrahmen, der zu keinem Zeitpunkt vollständig ausgeschöpft werden muss.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt 5.500.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden, 3.500.000 EUR für den Finanzvorstand und 3.000.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Die nachfolgende schematische Darstellung zeigt die Funktionsweise dieser Maximalvergütung.

Sofern ein Ausgleich für den Verfall von Rechten beim Wechsel zur Hapag-Lloyd AG gewährt wird, erhöht sich die Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr um den Wert des Ausgleichs, also maximal um 2.560.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden, 1.840.000 EUR für den Finanzvorstand und 1.600.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder. Sofern für das Geschäftsjahr 2023 ein Integrationsbonus gewährt wird, erhöht sich die Maximalvergütung für dieses Jahr (zudem) um den Auszahlungsbetrag aus dem Integrationsbonus, also maximal um 800.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden und maximal um 500.000 EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.

3.2 Struktur der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile umfassen die feste Jahresvergütung, Nebenleistungen und die Leistungen zur Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören die kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) und die langfristige variable Vergütung in Form des Long Term Incentive Plan (LTIP). Diese fünf Bestandteile werden bei der Ziel-Gesamtvergütung regelmäßig berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2023 kann ausnahmsweise zusätzlich ein möglicher Integrationsbonus berücksichtigt werden. Daneben können weitere Bestandteile vorgesehen werden, die nicht Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung sind. Dazu gehören namentlich eine (weitere) zusätzliche Vergütung, ein Ausgleich für Kosten eines Wohnsitzwechsels und ein Ausgleich für den Verfall von Rechten beim Wechsel zur Hapag-Lloyd AG.

Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung eines möglichen Integrationsbonus) hat in einer Bandbreite zwischen 50 % und 65 % zu liegen, wobei die Jahrestantieme in einer Bandbreite von 15 % bis 25 % und der LTIP in einer Bandbreite von 35 % bis 45 % liegen kann und in jedem Fall der LTIP die Jahrestantieme überwiegen muss. Dabei wird für die Jahrestantieme die Hälfte des Cap (siehe Ziffer 4.2.1), für den LTIP der Zuteilungsbetrag und für Nebenleistungen der nach Ziffer 4.1.2 mögliche Höchstbetrag angesetzt.

Der Anteil der festen Jahresvergütung sowie der Jahrestantieme und des LTIP an der Gesamtdirektvergütung, das heißt der Ziel-Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung (und ohne Integrationsbonus), hat sich dabei in den folgenden Bandbreiten zu bewegen:

3.3 Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen.

Ausgangspunkt sind die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung für den Vorstand der Hapag-Lloyd AG bestehenden konkreten Ziel-Gesamtvergütungen und Vergütungsstrukturen. Bei erstmaliger Anwendung dieses Vergütungssystems sollen diesbezüglich die folgenden Werte zugrunde gelegt werden (Beträge jeweils in EUR; Nebenleistungen sind mit dem nach Ziffer 4.1.2 möglichen Höchstbetrag angesetzt, die Jahrestantieme mit zwei Drittel des Cap nach Ziffer 4.2.1 und der LTIP mit dem Zuteilungsbetrag; jeweils ohne Berücksichtigung eines möglichen Integrationsbonus):

Daraus ergibt sich hinsichtlich der Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und der Gesamtdirektvergütung (jeweils ohne Berücksichtigung eines möglichen Integrationsbonus) folgendes Bild:

 

Bei nachfolgenden Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der Hapag-Lloyd AG (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte der Gesellschaft sowie zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung können in den Grenzen des Angemessenen und Üblichen auch das Niveau der Lebenshaltungskosten am Dienstort, die Steuerlast des betroffenen Vorstandsmitglieds sowie zusätzliche Belastungen aufgrund eines durch das Vorstandsamt bedingten Wohnsitzwechsels oder doppelter Haushaltsführung berücksichtigt werden.

4.1 Erfolgsunabhängige feste Vergütungsbestandteile

4.1.1 Feste Jahresvergütung

Die feste Jahresvergütung ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung. Sie wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

4.1.2 Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Sachleistungen. Dazu können insbesondere die Stellung eines Dienstwagens und die Zurverfügungstellung des Fahrdienstes auch zur privaten Nutzung, Sterbe- und Hinterbliebenengelder sowie Versicherungsschutz (z.B. Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung, D&O-Versicherung) gehören. Zusätzlich können für Vorstände mit einem Dienstsitz im Ausland standortspezifische Leistungen anfallen. Der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen darf insgesamt 15 % der festen Jahresvergütung nicht übersteigen.

Weitere Nebenleistungen, die jedoch nicht bei der Ziel-Gesamtvergütung zu berücksichtigen sind, finden sich in Ziffer 4.3.2 und 4.3.3.

4.1.3 Leistungen zur Altersversorgung

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der privaten Altersversorgung. Die Einmalzahlung beträgt für jedes volle Kalenderjahr 20 % der jeweiligen festen Jahresvergütung. Die Gesellschaft kann in Abstimmung mit dem Vorstandsmitglied die Zahlung auch direkt an eine von diesem benannte Versicherung oder Versorgungseinrichtung leisten, sofern damit keine Nachteile für die Gesellschaft verbunden sind.

Soweit die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied bereits in der Vergangenheit eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt hat, kann dies auch künftig erfolgen. Der Beitrag beträgt für jedes volle Kalenderjahr 20 % der jeweiligen festen Jahresvergütung.

4.2 Erfolgsabhängige variable Vergütungsbestandteile

4.2.1 Jahrestantieme

Die Jahrestantieme ist ein kurzfristiger, einjähriger erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, der jährlich gewährt wird. Die Jahrestantieme incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die strategisch operative Kenngröße Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) des Konzerns und trägt dadurch zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Vorstandsmitglied einen festen Prozentsatz (Sharing-Faktor) des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied kommt. Der Sharing-Faktor wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Jahrestantieme ist auf einen bestimmten EUR-Betrag begrenzt (Cap).

Erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern kann für die ersten zwölf Monate ihrer Amtszeit eine Garantietantieme als Mindestbetrag zugesagt werden, die für jeden Monat maximal einem Zweiunddreißigstel des Cap entspricht.

Die Höhe der Jahrestantieme wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, in der er den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr billigt, auf Grundlage der im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesenen Beträge festgestellt. Sie ist anschließend in bar fällig. Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein konkreter späterer Fälligkeitszeitpunkt vereinbart werden, der spätestens auf dem 30. April des dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahres liegen muss. Die Vorstandsmitglieder können über den ausgezahlten (Netto-)Betrag frei verfügen.

4.2.2 LTIP

Der LTIP ist ein langfristiger, mehrjähriger erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, der jährlich gewährt wird. Der LTIP incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals (ROIC), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) sowie im Hinblick auf ein zentrales Ziel aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ziel) und trägt dadurch und durch die Betrachtung eines mehrjährigen Bemessungszeitraums zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Beim LTIP wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Betrag zugeteilt (Zuteilungsbetrag), aus dem sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung und der Zugehörigkeit zum Vorstand nach Ablauf eines dreijährigen Bemessungszeitraums ein Auszahlungsbetrag ergibt, der zwischen 0 % und 200 % des Zuteilungsbetrags liegt.

Der LTIP besteht aus vier Komponenten: einer EBIT-Komponente, einer ROIC-Komponente, einer EBITDA-Komponente sowie einer ESG-Komponente, die jeweils mit 25 % gewichtet werden. Der Zuteilungsbetrag wird dementsprechend auf diese vier Komponenten aufgeteilt. Alle vier Komponenten sind an Leistungskriterien geknüpft. Der Bemessungszeitraum beginnt am 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die Zuteilung erfolgt, und endet am 31. Dezember des zweiten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Jahres. Für den Fall einer unterjährigen Bestellung in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres kann vorgesehen werden, dass der Bemessungszeitraum erst mit dem 1. Januar des Folgejahres beginnt und am 31. Dezember des dritten dem Geschäftsjahr der Zuteilung folgenden Jahres endet.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick zum LTIP.

4.2.2.1 EBIT-Komponente

Die Zielerreichung bei der EBIT-Komponente wird anhand der relativen Performance der EBIT-Marge wie folgt ermittelt: Leistungskriterium ist der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Konzern-EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums (Performance-EBIT-Marge) in Relation zum arithmetischen Durchschnitt der entsprechend berechneten EBIT-Marge von Peer-Group-Unternehmen (Referenz-EBIT-Margen). Dazu wählt der Aufsichtsrat geeignete Peer-Group-Unternehmen aus, die im Schwerpunkt in der Transport- und Logistikbranche, insbesondere in der Hochseeschifffahrt, tätig sind. Der Prozentsatz der Zielerreichung hängt davon ab, wo die Performance-EBIT-Marge im Vergleich zu den Referenz-EBIT-Margen liegt. Dabei gilt für den Prozentsatz der Zielerreichung Folgendes:

Der Auszahlungsbetrag aus der EBIT-Komponente bestimmt sich, indem die auf die EBIT-Komponente entfallenden 25 % des Zuteilungsbetrags mit dem wie vorstehend ermittelten Prozentsatz der Zielerreichung multipliziert werden.

4.2.2.2 ROIC-Komponente

Die Zielerreichung bei der ROIC-Komponente wird anhand des durchschnittlichen Konzern-ROIC wie folgt ermittelt: Leistungskriterium ist der arithmetische Durchschnitt des jährlichen Konzern-ROIC der drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums (Performance-ROIC). Der Aufsichtsrat legt eine Zielerreichungskurve fest, auf der sich der Prozentsatz der Zielerreichung ablesen lässt, wobei die Zielerreichung mindestens 0 % und maximal 200 % betragen kann. Dazu bestimmt er die Werte für den Performance-ROIC, die 0 %, 50 %, 75 %, 100 %, 150 % und 200 % Zielerreichung entsprechen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die beigefügte Tabelle gibt ein Beispiel für die Ausgestaltung einer solchen Zielerreichungskurve.

Der Auszahlungsbetrag aus der ROIC-Komponente bestimmt sich, indem die auf die ROIC-Komponente entfallenden 25 % des Zuteilungsbetrags mit dem wie vorstehend ermittelten Prozentsatz der Zielerreichung multipliziert werden.

4.2.2.3 EBITDA-Komponente

Die Zielerreichung bei der EBITDA-Komponente wird anhand des durchschnittlichen Konzern-EBITDA wie folgt ermittelt: Leistungskriterium ist der arithmetische Durchschnitt des jährlichen Konzern-EBITDA der drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums (Performance-EBITDA). Der Aufsichtsrat legt einen Sharing-Faktor fest. Dazu bestimmt er zunächst einen Zielwert für das Performance-EBITDA (EBITDA-Zielwert), der 100 % Zielerreichung entspricht. Der Sharing-Faktor ist der Prozentsatz dieses Zielwerts, der den auf die EBITDA-Komponente entfallenden 25 % des Zuteilungsbetrags entspricht.

Der Auszahlungsbetrag aus der EBITDA-Komponente bestimmt sich, indem das tatsächlich erreichte Performance-EBITDA mit dem Sharing-Faktor multipliziert wird, wobei als Performance-EBITDA mindestens 0,00 EUR und maximal 200 % des EBITDA-Zielwerts angesetzt werden.

4.2.2.4 ESG-Komponente

Die Zielerreichung bei der ESG-Komponente wird anhand eines zentralen ESG-Leistungskriteriums wie folgt ermittelt: ESG-Leistungskriterium ist der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio – AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Flotte gemessen wird. Für dieses ESG-Leistungskriterium bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr einen Wert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Diese Werte werden aus den Rahmenbedingungen des Nachhaltigkeitsanleihen-Programms der Hapag-Lloyd AG (Sustainability Linked Bond Framework) vom 17. März 2021 abgeleitet. Ausgehend davon wird jeweils eine konkrete Zielerreichungskurve festgelegt. Die Zielerreichung für jedes der drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums lässt sich auf Basis der Zielerreichungskurve ablesen. Der sich bei Anwendung des ESG-Faktors ergebende Prozentsatz der Zielerreichung wird dabei mindestens mit 0 % und maximal mit 200 % angesetzt.

Der Auszahlungsbetrag aus der ESG-Komponente bestimmt sich, indem die auf die ESG-Komponente entfallenden 25 % des Zuteilungsbetrags mit dem arithmetischen Durchschnitt der wie vorstehend ermittelten Prozentsätze der Zielerreichung für die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums multipliziert werden.

4.2.2.5 Auszahlung des LTIP

Soweit kein Verfall eingetreten ist (dazu Ziffer 4.2.2.6), wird die Höhe des LTIP vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, in der er den Konzernabschluss für das dritte Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums billigt, auf Grundlage der in den gebilligten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Beträge, der EBIT-Angaben für die Peer-Group-Unternehmen sowie der nach dem Sustainability Linked Bond Framework maßgeblichen Angaben zum AER festgestellt. Die Auszahlung aus dem LTIP ist anschließend in bar fällig. Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein konkreter späterer Fälligkeitszeitpunkt vereinbart werden, der spätestens auf dem 30. April des dem Bemessungszeitraum nachfolgenden Geschäftsjahres liegen muss. Die Vorstandsmitglieder können über den ausgezahlten (Netto-)Betrag frei verfügen.

4.2.2.6 Verfall von EBIT-, ROIC-, EBITDA- und ESG-Komponente

Endet das Amt eines Vorstandsmitglieds während des dreijährigen Bemessungszeitraums, ohne dass eine weitere Amtszeit folgt, so kommt es in Abhängigkeit von dem Grund bzw. den Umständen der Beendigung zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall der EBIT-Komponente, der ROIC-Komponente, der EBITDA-Komponente und der ESG-Komponente wie folgt:

4.2.2.7 Sonderregelungen für den Fall des Change of Control, Anpassungsmöglichkeiten

Mit den Vorstandsmitgliedern können folgende Sonderregelungen für den Fall vereinbart werden, dass ein Aktionär vor dem Ende des Bemessungszeitraums die Kontrolle im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) über die Hapag-Lloyd AG erlangt (Change of Control): Der LTIP und mithin auch der Bemessungszeitraum enden im Zeitpunkt des Eintritts des Change of Control. Die EBIT-Komponente, die ROIC-Komponente, die EBITDA-Komponente und die ESG-Komponente werden mit Eintritt des Change of Control jeweils unverfallbar gestellt. Der Auszahlungsbetrag wird entsprechend dem Vorgehen beim dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. Endet der Bemessungszeitraum unterjährig, so gilt jedoch für die Ermittlung der maßgeblichen Werte der EBIT-Marge, des ROIC und des EBITDA sowie die AER-Zielerreichung für das Geschäftsjahr der Beendigung Folgendes:

Bleibt der so errechnete Auszahlungsbetrag hinter dem Zuteilungsbetrag zurück, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die Auszahlung aus dem LTIP wird spätestens zum Ende des sechsten Kalendermonats nach Eintritt des Change of Control fällig.

Unter den Voraussetzungen des § 87 Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat die Bestimmungen des LTIP ganz oder teilweise ohne Zustimmung der Vorstandsmitglieder ändern oder ersetzen sowie den Auszahlungsbetrag nachträglich reduzieren.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, deren Effekte bei der Ermittlung der maßgeblichen Werte der EBIT-Marge, des ROIC, des EBITDA und der AER zu eliminieren oder diesen zumindest entgegenzuwirken.

4.2.3 Integrationsbonus

Der Integrationsbonus ist ein kurzfristiger erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, den der Aufsichtsrat einmalig für das Geschäftsjahr 2023 gewähren kann. Der Integrationsbonus incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf Maßnahmen für eine zeitnahe und erfolgreiche Integration der Terminal-Beteiligungen, die für den Erfolg der Geschäftsstrategie und für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft wichtig ist. Dadurch trägt der Integrationsbonus unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Beim Integrationsbonus wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Betrag zugeteilt (Ziel-Bonusbetrag), aus dem sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ein Auszahlungsbetrag ergibt, der zwischen 0 % und 100 % des Ziel-Bonusbetrags liegt. Der Ziel-Bonusbetrag beträgt bis zu 800.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden und bis zu 500.000 EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstand Integrationsziele im Hinblick auf die Terminal-Beteiligungen, die sich auf die Integration in den Bereichen operatives Geschäft, IT, Personal, Finanzen und Organisation (Handlungsfelder) beziehen, sowie Kriterien zur Beurteilung des prozentualen Grads der Zielerreichung für jedes der Handlungsfelder. Auf Grundlage der Beurteilungskriterien bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Handlungsfeld nach billigem Ermessen einen Prozentsatz der Zielerreichung, der jeweils zwischen 0 % und 150 % liegen kann.

Der Auszahlungsbetrag aus dem Integrationsbonus bestimmt sich, indem der Ziel-Bonusbetrag mit dem arithmetischen Durchschnitt der wie vorstehend ermittelten Prozentsätze der Zielerreichung für die fünf Handlungsfelder, maximal aber mit 100 % multipliziert wird.

Die Höhe des Integrationsbonus wird vom Aufsichtsrat in der Bilanzsitzung, in der er den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 billigt, auf Grundlage eines von einem Sachverständigen erstellten Integrationsberichts festgestellt. Er ist anschließend in bar fällig. Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein konkreter späterer Fälligkeitszeitpunkt vereinbart werden, der spätestens auf dem 30. April 2024 liegen muss. Die Vorstandsmitglieder können über den ausgezahlten (Netto-)Betrag frei verfügen.

4.3 Weitere Bestandteile

4.3.1 Zusätzliche Vergütung

Der Aufsichtsrat kann beim Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 100 % der festen Jahresvergütung begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren.

4.3.2 Ausgleich beim Wohnsitzwechsel

Verlegt ein Vorstandsmitglied (gegebenenfalls zusammen mit seiner Familie) im Interesse der Gesellschaft den Wohnsitz, so kann die Gesellschaft ihm einen Ausgleich für die damit einhergehenden Kosten (z.B. Umzugskosten, Kosten für Wohnungssuche, doppelte Haushaltsführung, Steuerberatungskosten) sowie vorübergehend auch Kostenersatz für eine vorläufige Unterkunft und wöchentliche Heimflüge gewähren. In diesem Fall darf der Wert der in einem Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen 50 % der festen Jahresvergütung nicht übersteigen.

4.3.3 Ausgleich für den Verfall von Rechten

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der Hapag-Lloyd AG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich gewähren. Dieser Ausgleich bleibt bei der Ziel-Gesamtvergütung unberücksichtigt. Der Wert des Ausgleichs darf allerdings 2.560.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden, 1.840.000 EUR für den Finanzvorstand und 1.600.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder nicht übersteigen. Der Ausgleich ist in bar zu gewähren. Er kann als Einmalzahlung oder in mehreren Teilbeträgen (verteilt über ein oder mehrere Geschäftsjahre) gezahlt werden und ganz oder teilweise vom Verbleib im Vorstand der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Der Aufsichtsrat kann den Ausgleich unter der Bedingung gewähren, dass der Betrag ganz oder teilweise in Aktien der Hapag-Lloyd AG zu investieren ist, die über einen vom Aufsichtsrat bestimmten Mindestzeitraum zu halten sind.

4.4 Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die feste Jahresvergütung, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, die Leistungen zur Altersversorgung und die Jahrestantieme sowie ein Integrationsbonus zeitanteilig gewährt bzw. ausgezahlt; ein für den Auszahlungsbetrag geltender Cap wird zeitanteilig herabgesetzt. Der LTIP wird im Falle des unterjährigen Vertragsbeginns zeitanteilig gewährt. Für den Fall der unterjährigen Vertragsbeendigung bzw. der Beendigung des Amts während des dreijährigen Bemessungszeitraums gilt Ziffer 4.2.2.6 und gegebenenfalls Ziffer 4.2.2.7.

4.5 Widerruf der Bestellung mit Zusicherung der Wiederbestellung

Im Falle des Widerrufs der Bestellung mit Zusicherung der Wiederbestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG werden die feste Jahresvergütung, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen, die Leistungen zur Altersversorgung, die Jahrestantieme und der LTIP sowie ein Integrationsbonus zeitanteilig gewährt bzw. ausgezahlt; ein für den Auszahlungsbetrag geltender Cap wird zeitanteilig herabgesetzt. Hiervon abweichend kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die feste Jahresvergütung, regelmäßig erfolgende Nebenleistungen und die Leistungen zur Altersversorgung vollständig oder teilweise ungekürzt weitergewährt werden.

5.1 Malus- und Clawback-Regelungen

Zahlungen der Jahrestantieme und Auszahlungen des LTIP können durch den Aufsichtsrat verweigert oder zurückgefordert werden, soweit sich später herausstellt, dass der Auszahlungsbetrag unzutreffend ermittelt wurde bzw. die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Zahlung den (Netto-)Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung. Für die Auszahlung eines Integrationsbonus gelten diese Regelungen entsprechend.

Für den Fall eines schwerwiegenden Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ist der Aufsichtsrat berechtigt, die für den betreffenden Bemessungszeitraum ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern oder die für diesen Zeitraum gewährte, aber noch nicht ausgezahlte variable Vergütung einzubehalten.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen, wonach Zahlungen der Jahrestantieme sowie eines Integrationsbonus zurückgefordert und Auszahlungen des LTIP verweigert oder zurückgefordert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Gewährung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Zudem gilt für den LTIP, dass im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB alle Rechte aus dem LTIP ersatzlos verfallen.

5.2 Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Auf Wunsch der Gesellschaft übernimmt ein Vorstandsmitglied auch Organtätigkeiten in derzeitigen oder zukünftigen verbundenen Unternehmen im In- und Ausland; diese sind grundsätzlich durch seine Vergütung als Vorstandsmitglied abgegolten. Sofern das Vorstandsmitglied ein konzerninternes Aufsichtsratsmandat übernimmt und hierfür eine Vergütung nicht ausgeschlossen werden kann, wird diese Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernfremdes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft auch darüber, ob eine etwaige hierfür gewährte Vergütung auf seine Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

5.3 Anpassung der Vergütung

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds so, dass die Weitergewährung der Vergütung unbillig für die Gesellschaft wäre, ist der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Vergütung auf eine angemessene Höhe herabzusetzen. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, die dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Diese Regelungen können sich auf die Jahrestantieme, den LTIP oder die variable Vergütung insgesamt (mit Ausnahme eines Integrationsbonus) beziehen. Dabei können Regelungen vereinbart werden, die zur Wiederherstellung der Angemessenheit die aus den außergewöhnlichen Entwicklungen resultierenden Effekte auf die Höhe des Auszahlungsbetrags eliminieren oder diesen zumindest entgegenwirken.

Speziell für den LTIP gelten zudem die unter Ziffer 4.2.2.7 aufgeführten Anpassungsmöglichkeiten.

5.4 Fortzahlung der Vergütung im Krankheitsfall

Bei einer nicht vorsätzlich selbst herbeigeführten vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird die feste Jahresvergütung in unveränderter Höhe für einen Zeitraum von zwölf Monaten weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Zahlung das anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf vom Vorstandsmitglied finanzierten Beiträgen beruhen. Entsprechende Regelungen können für Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung vorgesehen werden. Für den Fall von kurzzeitigen Erkrankungen (bis zu sechs Wochen) kann vereinbart werden, dass alle Vergütungsbestandteile ungekürzt gewährt werden.

5.5 Zahlungen bei dauerhafter Arbeitsunfähigkeit und Tod

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, so erhält es trotz vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags (dazu Ziffer 6.3) den Teil der festen Jahresvergütung, der auf den Monat der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit und die darauf folgenden sechs Monate entfällt, jedoch nicht über die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags hinaus.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags, so erhalten sein Ehepartner, bei dessen Fehlen seine unterhaltsberechtigten Kinder (Letztere als Gesamtgläubiger) trotz vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags (dazu Ziffer 6.3) den Teil der festen Jahresvergütung, der auf den Monat des Todes und die darauf folgenden sechs Monate entfällt, jedoch nicht über die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags hinaus.

5.6 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten unterliegen, wobei auch die Möglichkeit eines Verzichts der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot oder eine Lösung der Gesellschaft von dem Wettbewerbsverbot vorgesehen werden kann. Für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied als Entschädigung die Hälfte der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Auf eine solche Entschädigung muss sich das Vorstandsmitglied andere Bezüge insoweit anrechnen lassen, wie diese zusammen mit der Entschädigung 100 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigen.

Sofern die Gesellschaft die Zahlung einer Karenzentschädigung unter einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot schuldet, ist eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

6.1 Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode. Sie kann sich – bei entsprechender Vereinbarung – bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung verlängern. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der Hapag-Lloyd AG erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Der Aufsichtsrat wird in der Regel in der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung, die zwölf Monate vor Ablauf der Bestellperiode stattfindet, über eine etwaige Wiederbestellung entscheiden.

6.2 Gesonderte Rechtsgeschäfte zu erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen

Für den LTIP werden, insbesondere zur Regelung der konkreten Ziele, gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen. Mit der Gewährung des im Vorstandsanstellungsvertrags vereinbarten Zuteilungsbetrags entsteht der LTIP bzw. die jeweilige Tranche, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe der gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener Bestimmungen zur Auszahlung kommt.

Zudem werden für einen Integrationsbonus gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen, welche insbesondere auch die Integrationsziele für die fünf Handlungsfelder und die zugehörigen Beurteilungskriterien enthalten.

6.3 Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Anstellungsvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist, sofern die ursprüngliche Dauer des Anstellungsvertrags darüber hinaus reicht.

Im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstandsmitglied endet der Anstellungsvertrag (wenn er nicht zuvor aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird) mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die Gesellschaft ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner anstellungsvertraglichen Leistungen berechtigt.

Im Übrigen endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Vorstandsmitglied vorzeitig, wenn er einvernehmlich beendet wird oder das Vorstandsmitglied verstirbt.

6.4 Abfindungen

Etwaige im oder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit mit einem Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung dieses Höchstbetrags ist die Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres oder, wenn das betreffende Vorstandsmitglied bereits für mindestens zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, die durchschnittliche Vergütung der letzten beiden vollen Geschäftsjahre maßgebend. Es kann vorgesehen werden, dass bei der Berechnung des Höchstbetrags ausschließlich die feste Jahresvergütung, die Jahrestantieme und die Nebenleistungen bzw. deren maximaler Wert berücksichtigt werden.

Bei einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) oder bei nachgewiesener Arbeitsunfähigkeit ist eine Abfindung ausgeschlossen.

6.5 Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind wie folgt:

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen dabei abgewichen werden kann, sind die Regelungen zur Struktur der Vorstandsvergütung, zur Festlegung der konkreten Vergütung sowie zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Ferner kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

HAPAG-LLOYD AKTIENGESELLSCHAFT, HAMBURG

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“). Die jeweilige Vergütung wird in diesem Bericht auf Basis des aktienrechtlichen Verständnisses der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in die Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres einbezogen. Dies bedeutet, die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen („gewährt“ im Sinne des AktG) oder zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“ im Sinne des AktG). Daraus folgt für einzelne Vergütungsbestandteile, bspw. für die kurz- und die langfristige variable Vergütung, eine andere zeitliche Zuordnung der Vergütung als nach den handelsrechtlichen Vorschriften und demzufolge ein Auseinanderfallen der Höhe der jährlichen Gesamtvergütung nach Aktienrecht und der Gesamtbezüge nach Handelsrecht. Für die kurzfristige variable Vergütung wird zusätzlich die im Berichtsjahr auf Basis der Zielerreichung erdiente Vergütung angegeben, die aber erst im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird. Damit wird einer Anmerkung auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zum Vergütungsbericht 2021 Rechnung getragen. Im Übrigen wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,59 % gebilligt. Der aktuelle Vergütungsbericht enthält des Weiteren eine Zusammenfassung der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (im Folgenden „Hapag-Lloyd AG“). Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hapag-lloyd.com/​de/​company/​ir/​corporate-governance/​remuneration.html

dargestellt.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf seine Angemessenheit überprüft. Der Aufsichtsrat bezieht hierfür bei Bedarf auch externe Berater ein. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Änderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, bereitet der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung durch das Plenum vor.

Der Aufsichtsrat hatte der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ein Vergütungssystem vorgelegt, dass diese mit einer Mehrheit von 99,76 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hatte. Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung im Jahr 2021 überprüft, dabei um ein für die Hapag-Lloyd zentrales Environmental-Social-Governance-Ziel („ESG-Ziel“) ergänzt und insgesamt – unter Beibehaltung der bisherigen Grundzüge der Vergütung – weiterentwickelt. Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das weiterentwickelte Vergütungssystem sieht grundsätzlich vor, dass es auf die Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung finden sollte, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 erfolgen. Die Anpassung der Vergütung der zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandmitglieder an das weiterentwickelte Vergütungssystem erfolgte jedoch bereits rückwirkend zum 1. Januar 2022 bzw. zum Zeitpunkt der Bestellung in den Vorstand am 1. Februar 2022 für Donya-Florence Amer. Insofern gilt das weiterentwickelte Vergütungssystem für alle zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar bzw. 1. Februar 2022. Die Vergütung von Joachim Schlotfeldt, der zum 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde nicht mehr an das neue Vergütungssystem angepasst.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG sieht Leistungskriterien und Ziele vor, die sich aus den strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA“), dem operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) und der Rendite auf das investierte Kapital („ROIC“) ableiten, und integriert ein anspruchsvolles ESG-Ziel in die langfristigen Vergütungsbestandteile. Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Zugleich gewährleistet es eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung, die die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft stärkt. Das Vergütungssystem trägt außerdem der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist (jedenfalls derzeit) keine Vergütung in Aktien oder aktienbasierte Vergütung vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht aber Leistungskriterien vor, die auch für den inneren Wert der Aktie der Hapag-Lloyd AG wesentlich sind. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG durch eine periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.

Die Vorstandsvergütung besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine feste Jahresvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan – „LTIP“) zusammen.

1.2. Veränderungen im Vorstand

Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. November 2021 wurde Frau Donya-Florence Amer mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Frau Amer hat als Chief Information Officer („CIO“) die Führung des zum 1. Februar 2022 neu eingerichteten Vorstandsressorts IT und zum 1. Mai 2022 als Chief Human Resources Officer („CHRO“; Arbeitsdirektorin) das Personalressort übernommen, da Herr Schlotfeldt zum 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Unser Finanzvorstand Herr Mark Frese verantwortet seit dem 1. Mai 2022 als Chief Procurement Officer („CPO“) zusätzlich den Einkauf der Gesellschaft.

1.3. Ziel-Gesamtvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen variablen Bestandteilen 100 % beträgt. Das aktuelle Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 3.200,0 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden, von bis zu 2.300,0 Tsd. EUR für den Finanzvorstand und von bis zu 2.000,0 Tsd. EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder zu, wobei dieser Vergütungsrahmen zu keinem Zeitpunkt vollständig ausgeschöpft werden muss. Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung stets den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Werte liegen. Das bedeutet im Hinblick auf die variablen Vergütungsbestandteile, dass der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung in einer Bandbreite zwischen 50 % und 65 % liegen muss, wobei die kurzfristige variable Vergütung in einer Bandbreite von 20 % bis 25 % und die langfristige variable Vergütung in einer Bandbreite von 30 % bis 40 % liegen kann und in jedem Fall die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung überwiegen muss. Dabei werden für die kurzfristige variable Vergütung zwei Drittel des Cap-Betrags, für die langfristige variable Vergütung der Zuteilungsbetrag und für die Nebenleistungen der im Vergütungssystem festgelegte Höchstbetrag, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt, angesetzt.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 und das Vorjahr.

 

¹⁾ Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag angegeben, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt.

²⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.

¹⁾ Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2021 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2022 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag angegeben, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt.

²⁾ Die Zuteilung der langfristigen variablen Vergütung von Joachim Schlotfeldt für das Geschäftsjahr 2022 (d.h. die Zuteilung der Tranche 2022) erfolgte vertragsgemäß auf Basis des LTIP 2020 (ohne ESG-Komponente).

³⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.

Die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden in den Abschnitten 1.4. und 1.5. im Folgenden erläutert.

1.4. Feste Vergütungsbestandteile

1.4.1. Feste Jahresvergütung

Die Jahresvergütung ist eine fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung zeitanteilig bezahlt.

1.4.2. Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie zum Beispiel die Stellung eines Dienstwagens, die Zusage von Sterbe- oder Hinterbliebenengelder oder Versicherungsschutz (zum Beispiel Unfallversicherung).

1.4.3. Betriebliche Altersversorgung

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder für jedes volle Kalenderjahr eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 20 % ihrer jeweiligen festen Jahresvergütung zum Zwecke der Altersversorgung (Beitrag zur Altersversorgung). Diese Einmalzahlung wird von der Gesellschaft in Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied an eine rückgedeckte Unterstützungskasse abgeführt. Über die jährlichen Einmalzahlungen hinaus bestehen für Hapag-Lloyd aufgrund der Rückdeckung keine weiteren Verpflichtungen aus diesen Altersversorgungszusagen gegenüber den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die jährliche Einmalzahlung zeitanteilig geleistet. Zum Pensionierungszeitpunkt haben die Vorstandmitglieder das Wahlrecht, eine einmalige Kapitalzahlung oder eine lebenslange Rentenzahlung zu erhalten.

Ausgenommen hiervon ist die betriebliche Altersvorsorge von Joachim Schlotfeldt, dem eine betriebliche Altersversorgungszusage in Höhe von 69.000 EUR pro Jahr aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zusteht, die mit dem Eintritt in die gesetzliche Rente zur Auszahlung kommt (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der fixen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut. Die Ansprüche aus dieser betrieblichen Altersvorsorge stehen den Hinterbliebenen in begrenzter Höhe zu.

1.5. Variable Vergütungsbestandteile

Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung und stellen sicher, dass die Mitglieder des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Ausgehend von den strategisch operativen Kenngrößen hat die Gesellschaft verschiedene finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung gewählt. Darüber hinaus ist ein ESG-Ziel als weiteres Leistungskriterium in der variablen Vergütung verankert.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Auswahl der Leistungskriterien an den wesentlichen Ertragskennziffern des Hapag-Lloyd Konzerns orientiert, dem EBIT, EBITDA und ROIC und dafür langfristige und kurzfristige Zielvereinbarungen für den Vorstand formuliert. Darüber hinaus wurde der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio, kurz: AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Flotte gemessen wird, als Leistungskriterium (ESG-Ziel) definiert. Insbesondere spiegelt das EBIT als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Hapag-Lloyd Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zudem gefördert, indem bei allen Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt.

1.5.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Jahrestantieme gewährt, die nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses zur Auszahlung gelangt. Die Höhe der Tantiemen ergibt sich aus der jeweiligen Zielerreichung der Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat nach dem Ende des Geschäftsjahres beschlossen werden und ist an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlicher finanzieller Leistungsindikator gekoppelt. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen festgelegten Prozentsatz (Sharing-Faktor) des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands kommt. Der Sharing-Faktor wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die variable Tantieme der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, beträgt grundsätzlich 0,05 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 600.000 EUR brutto begrenzt. Hiervon ausgenommen ist die variable Tantieme des Finanzvorstands, die 0,055 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft, maximal 660.000 EUR brutto, beträgt. Die variable Tantieme des Vorstandsvorsitzenden beträgt 0,075 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 900.000 EUR brutto begrenzt.

Herrn Dr. Rothkopf wurde für jeden vollen Kalendermonat, in dem er in dem Zeitraum vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2020 für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig war, eine garantierte Tantieme in Höhe von 25.000 EUR brutto und Herrn Frese für jeden vollen Kalendermonat im Zeitraum vom 25. November 2019 bis 24. November 2020 eine garantierte Tantieme in Höhe von 27.500 EUR brutto zugesagt, welche unabhängig vom erzielten operativen Ergebnis zur Auszahlung gelangt. Sollte das operative Ergebnis nach der oben dargestellten Berechnung eine höhere Tantieme ergeben, gelangt jeweils der höhere Betrag zur Auszahlung. Die Auszahlung erfolgt – wie oben erwähnt – nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses. Für den auf das Geschäftsjahr 2020 entfallenden Teil der Garantietantieme, erfolgte die Auszahlung demzufolge im Geschäftsjahr 2021.

Für die kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 (2020) ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (2021) Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:

Die auf Basis der Zielerreichung des Leistungskriteriums, d.h. die auf Basis des EBIT, errechnete Tantieme für Herrn Frese und Herrn Dr. Rothkopf lag jeweils über der garantierten Tantieme, sodass der höhere Betrag im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung gelangte.

Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2022 (2021) je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2021 (2020) erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:

Nachrichtlich wird die kurzfristige variable Vergütung dargestellt, die auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 erdient und im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt werden wird. Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil stellen sich wie folgt dar:

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:

Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2023 je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2022 erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:

1.5.2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG wird durch einen Mehrjahresbonus (sog. Long Term Incentive Plan, kurz: LTIP) gefördert und incentiviert. Der LTIP incentiviert die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA“), durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals („ROIC“) sowie im Hinblick auf ein zentrales Ziel aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ziel) und trägt dadurch und durch die Betrachtung eines mehrjährigen Bemessungszeitraums zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist zurzeit eine aktienbasierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht zielführend. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder daher geändert und mit Wirkung zum 1. Januar 2022 erneut angepasst. Für die bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) bzw. 2021 (einschließlich) gewährte langfristige variable Vergütung gelten die bisherigen Bedingungen jedoch unverändert fort. Im Folgenden werden vor diesem Hintergrund zunächst die ab dem Geschäftsjahr 2022 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020, geändert 2022 – „LTIP 2020 ESG“) sowie die ab dem Geschäftsjahr 2020 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020 – „LTIP 2020“) dargestellt. Im Anschluss daran wird die bis zum Geschäftsjahr 2019 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2015 – „LTIP 2015“) beschrieben.

Im Rahmen des ab dem Geschäftsjahr 2022 gültigen LTIP 2020 ESG wird den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt (sog. „Zuteilungsbetrag“). Der Zuteilungsbetrag wird zu 40 % in eine Bindungskomponente, zu 40 % in eine Performancekomponente und zu 20 % in eine ESG-Komponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt wie beim Vorgängermodell grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die jeweiligen Komponenten nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation des anteiligen Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2022: 2022 bis 2024) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2022: 2019 bis 2021). Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Die Zielerreichung bei der ESG-Komponente wird anhand eines zentralen ESG-Leistungskriteriums ermittelt. Das Kriterium ist der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio – AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Schiffsflotte gemessen wird. Dafür bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr basierend auf dem Nachhaltigkeitsanleihen-Programm der HLAG (Sustainability Linked Bond Framework) einen Wert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und legt eine konkrete Zielerreichungskurve fest. Die Auszahlungsbeträge der drei Komponenten sind dabei jeweils auf 150 % des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt. Der auf dieser Grundlage ermittelte Gesamtauszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen LTIP 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt (sog. „Zuteilungsbetrag“). Der zugesagte Zuteilungsbetrag wurde hälftig in eine Bindungskomponente und hälftig in eine Performancekomponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die Bindungskomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2021: 2021 bis 2023) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2021: 2018 bis 2020). Der Zielerreichungsgrad der Bindungskomponente kann maximal 150 % (Cap) und minimal 0 % betragen. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Der Zielerreichungsgrad für die Performancekomponente kann ebenfalls maximal 150 % (Cap) und minimal 0 % betragen. Der Auszahlungsbetrag für die Performancekomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem wie oben beschrieben ermittelten Zielerreichungsgrad. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Der auf dieser Grundlage ermittelte Auszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2019 gültigen LTIP 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt. Dieser beträgt 700.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und 500.000 EUR für die weiteren Mitglieder des Vorstands. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu einem bestimmten Stichtag in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der für die Umrechnung maßgebliche Aktienkurs im Zuteilungszeitpunkt entsprach dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung der virtuellen Aktien, die jeweils am ersten Handelstag des Kalenderjahrs erfolgt. Die virtuellen Aktien wurden hälftig in Performance Share Units („PSU“) und Retention Share Units („RSU“) unterteilt. Sie unterliegen einem vierjährigen Erdienungszeitraum, innerhalb dessen eine Verfügung über die entsprechenden Werte grundsätzlich nicht möglich ist.

Die Retention Share Units werden automatisch nach Ablauf des Erdienungszeitraums unverfallbar und sind somit ausschließlich von der Tätigkeitsdauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig.

Die für die Auszahlung maßgebliche Anzahl der Performance Share Units ist von der Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zu einem bestimmten branchenbezogenen Referenzindex, dem DAXglobal Shipping Index, über den Erdienungszeitraum abhängig. Die Anzahl der Performance Share Units kann sich dabei in Abhängigkeit von der relativen Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Verhältnis zum gewählten Index gemessen an einem Performance-Faktor maximal veranderthalbfachen und minimal 0 betragen. Im Falle eines Performance-Faktors von 0 verfallen sämtliche Performance Share Units. Der DAXglobal Shipping Index wird seit Anfang Juli 2021 weder berechnet noch veröffentlicht. Hapag-Lloyd hat jedoch eine vertragliche Vereinbarung mit einem Dienstleister geschlossen, nach der ein identischer Index für Hapag-Lloyd ersatzweise weiter berechnet wird („Ersatzindex“), solange dieser als Leistungskriterium gemäß den Regelungen des LTIP 2015 noch benötigt wird.

Nach Ablauf des Erdienungszeitraums wird die Anzahl der unverfallbaren virtuellen Aktien in einen Betrag in Euro umgerechnet, indem die unverfallbaren virtuellen Aktien mit dem jeweils maßgeblichen Aktienkurs multipliziert werden. Dieser entspricht dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor Ende des Erdienungszeitraums.

Der so ermittelte Betrag wird als Bruttobetrag an das jeweilige Vorstandsmitglied bis zu einer bestimmten Obergrenze am 31. März des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres ausbezahlt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt diese Obergrenze bei 750.000 EUR brutto, für den Vorstandsvorsitzenden bei 1.050.000 EUR brutto.

Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2022 (LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018–2021)) und im Vorjahr (LTIP 2015, Tranche 2017, (Laufzeit: 2017–2020)) ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018-2021)

¹⁾ Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit– 2017-2020)

¹⁾ Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 (2020) ergeben sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150 % für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (2021) Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018–2021) und LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017 – 2020)) in folgender Höhe:

¹⁾ Basis: Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018–2021) und Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020).

²⁾ Basis: Pro-rata (9/​12) Zuteilungsbetrag (von 500.000 EUR) 375.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018–2021).

Donya-Florence Amer, Mark Frese und Dr. Maximilian Rothkopf erhielten keine Auszahlungen aus der LTIP-Tranche 2018, da sie zum Zeitpunkt der Zuteilung dieser Tranche im Jahr 2018 noch nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren. Gleiches gilt für die Tranche 2017 für die oben genannten drei Mitglieder des Vorstands und darüber hinaus auch für Joachim Schlotfeldt.

Darüber hinaus endete der Erdienungszeitraum der im Geschäftsjahr 2019 Joachim Schlotfeldt gewährten langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit: 2019–2022) im Einklang mit den Regelungen des LTIP 2015 mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Joachim Schlotfeldt aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022. Die Leistungskriterien für diese LTIP-Tranche stellen sich zum 30. Juni 2022 wie folgt dar:

LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit– 2019-2022)

¹⁾ Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

Basierend auf der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 und im Einklang mit den vertraglichen Regelungen des LTIP 2015 ergibt sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150 % für Joachim Schlotfeldt im Geschäftsjahr 2022 eine weitere Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2019) in Höhe von 750 Tsd. EUR. Dem liegt ein Zuteilungsbetrag von 500.000 EUR im Geschäftsjahr 2019 zugrunde. Der Auszahlungsbetrag ist in der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG des Geschäftsjahres 2022 enthalten (vgl. hierzu die Tabelle in Abschnitt 1.7.1.1).

Des Weiteren endeten die Erdienungszeiträume der im Geschäftsjahr 2020, 2021 und 2022 zugeteilten LTIP-Tranchen (LTIP 2020, Tranche 2020, Tranche 2021, Tranche 2022) gemäß den vertraglichen Regelungen vorzeitig mit dem Ausscheiden von Joachim Schlotfeldt aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022. Gemäß den vertraglichen Regelungen werden die Auszahlungsbeträge aus diesen drei LTIP-Tranchen im Geschäftsjahr, das auf das Ende des Erdienungszeitraums folgt, mithin im Geschäftsjahr 2023, zur Auszahlung fällig. Die Auszahlungsbeträge werden demzufolge im Vergütungsbericht 2023 in der Gesamtvergütung, die früheren Mitgliedern des Vorstand gemäß § 162 AktG gewährt wurde, enthalten sein.

1.5.3. Mögliche Zusatzvergütung in bar (diskretionärer Bonus)

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 20 % begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren kann. Im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr wurde keine zusätzliche Vergütung gewährt.

1.6. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

1.6.1. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem DCGK 2020 sehen auch die derzeit bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied gemäß § 626 BGB zu vertretenden wichtigen Grund („Bad Leaver“) sehen die Anstellungsverträge keine Abfindung bzw. Vergütungen aus den Long Term Incentive Plans („LTIPs“) vor.

Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Vergütung im letzten vollen Geschäftsjahr (bestehend aus fester Jahresvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und Nebenleistungen) abzustellen; sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, ist der Durchschnitt der Vergütung in den letzten beiden Geschäftsjahren maßgeblich. Die LTIPs sowie die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden bei der Ermittlung der Abfindung nicht berücksichtigt.

1.6.2. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern wurden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

1.6.3. Change-of-Control-Klausel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

In den Planbedingungen des LTIP 2015 ist vorgesehen, dass der LTIP 2015 bei einer Kontrollübernahme im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet. Die bis dahin zugeteilten virtuellen Aktien werden mit Eintritt der Kontrollübernahme unverfallbar gestellt und gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen in einen Euro-Betrag umgerechnet, der kurzfristig an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen ist. Sofern dieser Betrag hinter dem für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Zuteilungsbetrag zurückbleibt, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die Planbedingungen des LTIP 2020 sowie des LTIP 2020 ESG enthalten analoge Regelungen.

1.7. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.7.1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.7.1.1. Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) bzw. die im jeweiligen Geschäftsjahr rechtlich zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt sind („geschuldete Vergütung“).

Dies umfasst im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde und die im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam. Im Vorjahr umfasst dies die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2020 zugesagt wurde und im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kam (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.1.).

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Vorjahr die im Geschäftsjahr 2018 bzw. im Geschäftsjahr 2017 zugeteilten LTIP-Tranchen (d.h. LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018–2021) und LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020)) ausgezahlt (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2.).

Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) nicht als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gilt, wird dieser aus Gründen der Transparenz und Vergleichbarkeit mit den Angaben zur Ziel-Gesamtvergütung und zur Maximalvergütung in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.

 

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).

1.7.1.2. Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr begrenzt. Die betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung („Maximalvergütung“) schließt die Nebenleistungen sowie die Beiträge bzw. den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung ein. Sie ermittelt sich demzufolge aus der festen Jahresvergütung, dem Beitrag bzw. dem Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den Nebenleistungen, der Auszahlung für die Jahrestantieme und der Auszahlung aus dem LTIP. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden 4.250,0 Tsd. EUR, für den Finanzvorstand 3.047,5 Tsd. EUR und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder je 2.650,0 Tsd. EUR.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend überprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTIP-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2022 ist die Auszahlung aus der LTIP-Tranche für das Geschäftsjahr 2018 (LTIP 2015, Tranche 2018, Laufzeit: 2018–2021) erfolgt. Die Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten LTIP-Tranche (LTIP 2020 ESG, Tranche 2022 (Laufzeit:2022–2024) erfolgt im Geschäftsjahr 2025. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

Abgeleitet aus der oben erläuterten Zusammensetzung der Maximalvergütung kann allerdings bereits für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt werden, dass eine Einhaltung der jeweiligen Höchstgrenze für die Maximalvergütung systembedingt sichergestellt ist. Dies ergibt sich wie folgt: Die feste Jahresvergütung und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung sind – mit Ausnahme der leistungsorientierten Zusage für Joachim Schlotfeldt – der Höhe nach feststehende Beträge. Für die Nebenleistungen wurde für das Geschäftsjahr 2022 ausgehend vom Vergütungssystem ein Maximalwert in Höhe von 15 % der festen Jahresvergütung festgelegt. Die für das Geschäftsjahr 2022 tatsächlich gewährten Nebenleistungen stehen bereits fest und können der unten stehenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2022 ist auf 900,0 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, 550,0 Tsd. EUR für Donya-Florence Amer, 660,0 Tsd. EUR für Mark Frese, 600,0 Tsd. EUR für Dr. Maximilian Rothkopf und 300,0 Tsd. EUR für Joachim Schlotfeldt begrenzt („Cap-Betrag“). Die Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2022 ist auf 1.500,0 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, 893,8 Tsd. EUR für Donya-Florence Amer, 1.050,0 Tsd. EUR für Mark Frese, 975,0 Tsd. EUR für Dr. Maximilian Rothkopf und auf 375,0 Tsd. EUR für Joachim Schlotfeldt begrenzt („Cap-Betrag“). Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 ist vor diesem Hintergrund bereits jetzt gewährleistet, denn selbst im Fall der Auszahlung des maximal möglichen Betrags der Jahrestantieme („Cap-Betrag“) und des maximal möglichen Betrags aus der LTIP-Tranche 2022 („Cap-Betrag“) wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2022 nicht überschritten. Die folgende Tabelle fasst die oben stehenden Erläuterungen zusammen und stellt die systembedingte Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 dar:

 

¹⁾ Donya-Florence Amer wurden für das Geschäftsjahr 2022 Nebenleistungen in Höhe von insgesamt 109,1 Tsd. EUR gewährt. Dieser Betrag enthält 87,0 Tsd. EUR als Ausgleich im Zusammenhang mit dem Wohnsitzwechsel. Gemäß Ziffer 4.3.2 des Vergütungssystems darf der Wert dieser Nebenleistungen bis zu 50 % der festen Jahresvergütung betragen.

²⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).

1.7.1.3. Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

1.7.1.4. Leistungen von Dritten an aktive Mitglieder des Vorstands

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

1.7.1.5. Versorgungsleistungen/​Pensionsanwartschaften von aktiven Mitgliedern des Vorstands

Im Zusammenhang mit leistungsorientierten Versorgungszusagen bestehen die folgenden Verpflichtungen

Leistungsorientierte Versorgungszusagen (Pensionszusagen) gemäß IFRS und HGB

¹⁾ Der Anstieg des Personalaufwands (HGB) im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der Änderung der Rentendynamik und der Preisentwicklung im Jahr 2022.

²⁾ Die angegebenen Werte enthalten Beträge, die aus Zusagen vor Bestellung zum Vorstandsmitglied resultieren (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.4.3.).

1.7.2. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

2.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Es existiert ebenfalls keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 durch Anpassung von § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Diese Anpassung der Satzung ist wirksam mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister am 17. Juni 2022. Die Hauptversammlung hat am 25. Mai 2022 auch das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 270.000 EUR (bisher: 180.000 EUR), für seine Stellvertreter 135.000 EUR (bisher: 90.000 EUR) sowie für die übrigen Mitglieder 90.000 EUR (bisher: 60.000 EUR). Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 120.000 EUR (bisher: 40.000 EUR), die übrigen Mitglieder des Ausschusses je 40.000 EUR (bisher: 20.000 EUR) für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 60.000 EUR (bisher: 30.000 EUR), die übrigen Mitglieder dieses Ausschusses je 30.000 EUR (bisher: 15.000 EUR). Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die vorgenannte Vergütung anzurechnen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils auf volle Monate aufgerundet wird. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

2.2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils. Gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft werden sämtliche Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die nachfolgende Tabelle enthält demzufolge in der Zeile „2022“ die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossene Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und für Ausschusstätigkeiten im Geschäftsjahr 2021 sowie die Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2021. Für den Ausweis im Vorjahr gilt dies analog.

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Silke Muschitz und Andreas Rittstieg sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt (d.h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Silke Muschitz und Andreas Rittstieg erstmalig im Vergütungsbericht 2023 enthalten sein.

²⁾ Die „Summe 2021“ enthält gegenüber den im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesenen Beträgen nicht die Vergütung für die ehemaligen Aufsichtratsmitglieder Jutta Diekamp und Dr. Rainer Klemmt-Nissen von insgesamt 94,0 Mio. EUR.

Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats unentgeltlich im Interesse der Hapag-Lloyd AG bestimmte Termine und Repräsentationsaufgaben wahrnimmt, um das Geschäft der Gesellschaft und deren positive Wahrnehmung in der Öffentlichkeit zu fördern, darf er zu deren Vorbereitung und Durchführung interne Ressourcen der Gesellschaft unentgeltlich nutzen. Auslagen im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit werden ihm in angemessenem Umfang erstattet.

3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Hapag-Lloyd sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBIT abgebildet. Das EBIT ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Hapag-Lloyd AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands und für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugrunde gelegt. Für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands gilt dies ebenfalls für die Veränderung der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 sowie für 2021 im Vergleich zu 2020. Die jährliche Veränderung der Vergütung in den Vorjahren wurde auf Basis der zugeflossenen Gesamtvergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) ermittelt, wie sie in den Vergütungsberichten als Teil der Konzernlageberichte der entsprechenden Geschäftsjahre angegeben wurde.

Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Hapag-Lloyd Konzerns weltweit einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 14.004 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; Vorjahr: 13.381 (Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst im Wesentlichen die Personalaufwendungen für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für die dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

¹⁾ Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 sowohl die zugeflossene Vergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) als auch die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Der erste Wert wurde für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 zu 2019 zugrunde gelegt. Der zweite Wert für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 zu 2020.

²⁾ Die im Geschäftsjahr 2022 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Silke Muschitz und Andreas Rittstieg sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt (d.h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Silke Muschitz und Andreas Rittstieg erstmalig im Vergütungsbericht 2023 enthalten sein.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hamburg, den 1. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung