Freitag, 09.12.2022

Hauptgenossenschaft Nord AG – Bekanntmachung eines Hinweises auf die bevorstehende Verschmelzung der Roth Agrarhandel GmbH als übertragender Rechtsträger auf die Hauptgenossenschaft Nord AG als übernehmender Rechtsträger

Hauptgenossenschaft Nord AG

Kiel

Bekanntmachung eines Hinweises auf die bevorstehende Verschmelzung
der Roth Agrarhandel GmbH mit Sitz in Kirchhain,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 5446,
als übertragender Rechtsträger, auf die Hauptgenossenschaft Nord AG mit Sitz in Kiel,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2680 KI,
als übernehmender Rechtsträger

Die Hauptgenossenschaft Nord AG mit Sitz in Kiel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB
2680 KI (im Folgenden auch „HaGe“ genannt) beabsichtigt, das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft, der Roth Agrarhandel GmbH mit Sitz in Kirchhain, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter
HRB 5446 (im Folgenden auch „Roth“ genannt) als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Verschmelzung durch
Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 4 ff. i.V.m. §§ 46 ff.,
§§ 60 ff. UmwG zu übernehmen.

Sämtliche Geschäftsanteile an der Roth als übertragender Rechtsträger werden allein
von der HaGe als übernehmender Rechtsträger gehalten. Aus diesem Grund sind ein Beschluss
der Hauptversammlung der HaGe über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der
Roth gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG und die Einberufung einer Hauptversammlung der
HaGe zur Beschlussfassung über die Verschmelzung grundsätzlich nicht erforderlich.
In Ermangelung anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung der HaGe können
Aktionäre der HaGe, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
der HaGe erreichen, allerdings gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung
verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung der Roth
auf die HaGe beschlossen wird.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Roth über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
mit der HaGe ist gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG ebenfalls entbehrlich, da die HaGe
sämtliche Geschäftsanteile an der Roth hält.

Weil die HaGe sämtliche Geschäftsanteile an der Roth hält, bedarf es gemäß § 8 Abs.
3 Satz 1 Alt. 2 UmwG i.V.m. §§ 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3, 60 UmwG auch keines Verschmelzungsberichts,
keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts.

Ab der Veröffentlichung der Bekanntmachung liegen für die Dauer eines Monats in den
Geschäftsräumen der HaGe, Werftstraße 218, 24143 Kiel, der Verschmelzungsvertrag zwischen
der Roth als übertragender Rechtsträger und der HaGe als übernehmender Rechtsträger
sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte per 31. Dezember 2019, 2020 und 2021 der
HaGe und der Roth zur Einsicht der Aktionäre der HaGe aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär der HaGe unverzüglich und kostenlos eine Abschrift – auf Verlangen auch elektronisch
– dieser Unterlagen.

 

Im März 2022

– Der Vorstand –

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