ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Frankfurt am Main

ISIN: DE0006223407
WKN: 622340

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre¹ zu der

am Montag, den 5. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal,
Walter-Möller-Platz 2 in 60439 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)

¹ Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. Ebenfalls aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird für die Kommanditaktionäre der Gesellschaft im Folgenden der Begriff Aktionäre verwendet.

I.
Tagesordnung:

II.
Erklärungen der persönlich haftenden Gesellschafterin
(zu Tagesordnungspunkt 10)

III.
Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.

Die ProCredit Holding hat die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Als KGaA verfügt die ProCredit Holding über einen Aufsichtsrat. Die Aufgaben des Vorstands obliegen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die ProCredit General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand („Vorstand“) für die Geschäftsführung der ProCredit Holding zuständig ist. Die ProCredit General Partner verfügt darüber hinaus über einen Aufsichtsrat. In diesem Vergütungsbericht wird daher auch über die Grundsätze des Vergütungssystems sowie Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit General Partner berichtet. Das System zur Vergütung der Vorstand- und Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

VERGÜTUNGSSYSTEM VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand der ProCredit General Partner

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht hauptsächlich aus einer Festvergütung. Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich festgelegt und nur in begrenztem Umfang eingesetzt.

Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats der ProCredit General Partner entwickelt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft. Anschließend wird das System offiziell vom Aufsichtsrat genehmigt.

Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie dem Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands basierend auf einem Vergleich mit den Vergütungsniveaus in vergleichbaren entwicklungsorientierten Finanzinstitutionen und auf der Grundlage seiner Einschätzung, was eine angemessene Vergütung darstellt und den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso findet das Verhältnis zwischen der Vergütungen von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 10-fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands (außer für den Vorstandsvorsitzenden) beträgt 330.000 EUR pro Jahr. Zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) werden in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet. In Anbetracht der erweiterten Aufgaben und Verantwortlichkeiten gewährt der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzendem eine feste Vergütung von 500.000 EUR pro Jahr. Dabei werden ebenfalls zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet.

Eine relevante aktienbasierte Komponente mit einer Halteverpflichtung von drei Jahren gewährleistet eine gute Verzahnung der Interessen des Vorstands und der Gruppe und fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, die langfristige Entwicklung der Gruppe und die langfristige Zugehörigkeit. Die Tatsache, dass die aktienbasierte Komponente fest und nicht variabel ist, steht im Einklang mit der entwicklungsorientierten Geschäftstätigkeit und der vorsichtigen Risikostrategie der Gruppe.

Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) begrenzt. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.

Aufsichtsrat der ProCredit Holding

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter entwicklungsorientierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch möchten wir der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung tragen, die nicht auf einen kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zuletzt wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Jahr 2022 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 31. Mai 2022 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR. Der*die Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR, der*die Stellvertreter*in erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 EUR.

Für die Tätigkeit im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 EUR und der*die Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 10.000 EUR. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR und der*die Vorsitzende des Nominierungsausschuss eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 EUR. Dies gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse.

Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR. Für jede Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR. Für jede Sitzung des Nominierungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Dies gilt entsprechend für andere vom Aufsichtsrat gebildete Ausschüsse. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Die ProCredit Holding erstattet ihren Aufsichtsratsmitgliedern in Ausübung ihres Amtes entstehende Auslagen sowie auf ihre Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner wird den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung gestellt.

Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Aufsichtsrat der ProCredit General Partner

Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der ProCredit General Partner) sind, wird die von der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte Vergütung ab dem Jahr 2022 nicht auf die von der ProCredit Holding gezahlte Vergütung angerechnet. Die ProCredit Holding erstattet die von der persönlich haftendenden Gesellschafterin gezahlte Aufsichtsratsvergütung. Die Art und Höhe der Aufsichtsratsvergütung wird durch die Hauptversammlung der ProCredit General Partner bestimmt.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 30.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 15.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n und 10.000 EUR für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR je Ausschuss bzw. der*die Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses 5.000 EUR. Derzeit bestehen bei der ProCredit General Partner AG ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und für jede Sitzung eines Ausschusses erhalten die Mitglieder bei Teilnahme jeweils ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/​oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt.

Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Haftungsvergütung der ProCredit General Partner/​Aufwendungsersatz

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die ProCredit General Partner in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den Vorjahren eine jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR (zuzüglich Umsatzsteuer).

Darüber hinaus hat die ProCredit General Partner gegenüber der ProCredit Holding Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der ProCredit Holding entstehenden Aufwendungen.

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:

^* Darin enthalten: Berufsunfähigkeitsversicherung und Lebensversicherung, Beiträge zur betrieblichen Altersvorsorge und freiwilligen/​privaten Krankenversicherung, Aufwandsentschädigung sowie gesetzliche Umlagen.

Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken- und Pflegeversicherung.

Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Die zum 31. Dezember 2022 aktiven Aufsichtsratsmitglieder haben anteilig auf ihre Vergütung des Geschäftsjahres 2022 verzichtet unter der Voraussetzung, dass diese gespendet wird. Die Spende wird im Laufe des Geschäftsjahres 2023 erfolgen. In 2021 hatten zwei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund der COVID-19-Pandemie auf ihre Vergütung verzichtet.

Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der Gewährungszeitpunkt dennoch für das Geschäftsjahr fingiert, wenn die Tätigkeit bereits vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres ausgewiesen. Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt.

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts vor, da keine „Veränderung“ zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung. Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden Geschäftsjahre auf die Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar. Die Veränderungen in 2022 ergeben sich aus der Neufassung des Vergütungssystems.

Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG & Co. KGaA, ProCredit Bank AG, Quipu GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung, Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet.

VOTUM ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Die Hauptversammlung der ProCredit Holding hat den nach § 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 am 31. Mai 2022 gebilligt.

Frankfurt am Main, 22. März 2023

IV.
Bekanntmachung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands
der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft
gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG
(zu Tagesordnungspunkt 7)

Grundsätze

Der gruppenweite Vergütungsansatz, der für alle Mitarbeiter*innen der ProCredit gilt, findet gleichermaßen auf die Vorstandsmitglieder der ProCredit General Partner AG Anwendung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll angemessen und transparent sein. Sie besteht hauptsächlich aus einem Festgehalt. Variable Vergütungsbestandteile werden nur begrenzt eingesetzt und nicht vertraglich zugesagt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der ProCredit General Partner AG festgelegt.

Das Vergütungssystem wird vom Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats entwickelt und jährlich überprüft, bevor es vom Aufsichtsrat formell gebilligt wird. Die Vergütung der einzelnen Führungskräfte wird individuell auf Grundlage des Vergütungssystems bestimmt. Die ProCredit General Partner AG und der Aufsichtsrat mit Unterstützung des Vergütungskontrollausschusses erstellen gemeinsam einen jährlichen Vergütungsbericht, aus dem unter anderem die an die einzelnen Mitglieder des Vorstands der ProCredit General Partner AG gezahlte Vergütung im vorangegangenen Geschäftsjahr hervorgeht.

Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat legt die monetäre Festvergütung der Vorstandsmitglieder fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie dem Ausblick für die Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keinen vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteil. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands, das sich an der Vergütung vergleichbarer Finanzinstitute orientiert und seine Einschätzung widerspiegelt, was sowohl eine angemessene Vergütung darstellt als auch den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widergibt. Ebenso berücksichtigt er das Verhältnis zwischen der Vergütung der Geschäftsleitung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen. Die Höhe der Vergütung des Vorstands beträgt nicht mehr als das 10-Fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding.

Außer für den Vorsitzenden des Vorstands ist die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder auf höchstens 330.000 EUR p. a. begrenzt. 80 % der Vergütung werden in bar und 20 % in aktienbasierter Form (mit einer Sperrfrist von drei Jahren) gewährt.

In Anerkennung der erweiterten Pflichten und Verantwortlichkeiten des Vorstandsvorsitzenden sieht der Aufsichtsrat für diese Position eine feste Vergütung von 500.000 EUR p. a. vor, die ebenfalls zu 80 % in bar und 20 % in aktienbasierter Form (mit einer Sperrfrist von drei Jahren) gezahlt wird.

Ein bedeutsamer aktienbasierter Bestandteil mit dreijähriger Sperrfrist wird eine gute Angleichung der Interessen von Geschäftsleitung und Gruppe sicherstellen und die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, ihren langfristigen geschäftlichen Erfolg und eine langfristige Bindung fördern. Dass der aktienbasierte Bestandteil fest und nicht variabel ausgestaltet ist, entspricht der entwicklungsorientierten Geschäfts- und umsichtigen Risikostrategie der Gruppe und einem Vergütungssystem, das nicht dazu verleitet, kurzfristige oder unangemessene Risiken einzugehen.

Der Aufsichtsrat kann Mitgliedern des Vorstands eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder für die Gruppe und deren Beitrag zur res publica der ProCredit berücksichtigt. Außerdem fließen in diese Entscheidungen die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Ausblick der Gruppe ein. Die variablen Vergütungsbestandteile können für den Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) verwendet werden. In diesen Fällen verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zu einer Haltedauer der Anteile von fünf Jahren. Eine Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile besteht nicht.

Wird eine variable Vergütung gewährt, darf die Gesamtvergütung (d. h. die feste und variable Vergütung) gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG das Zweifache der monetären Festvergütung nicht übersteigen.

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet.

Abfindungszahlung bei Beendigung eines Vorstandsvertrags

Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrags eines Vorstandsmitglieds sind die Ansprüche auf maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) bzw. auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Fall der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten bei nicht gruppenangehörigen Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird.

V.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der
unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige Genehmigte Kapital 2018 wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 beschlossen. Die Ermächtigung läuft am 22. Mai 2023 aus. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe von EUR 29.449.245,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2023). Das neue Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können.

Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für einen Erwerb anzubieten.

Durch das Genehmigte Kapital 2023 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer renommierten Investmentbank sein.

Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 bis zum 4. Juni 2028 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen.

Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

VI.
Satzung der ProCredit Holding AG
(zu Tagesordnungspunkt 10)

VII.
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 11)

Rainer Ottenstein

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Erfahrung im Bankenmanagement in Deutschland und in Osteuropa, insbesondere mit Fokus auf die Bereiche Risk Management, Operations sowie Strategieplanung und Implementierung.

Dr. H.P.M. (Ben) Knapen

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Kenntnisse im Bereich internationale Beziehungen, Erfahrungen in der Arbeit mit internationalen Finanzinstitutionen, Investor Relations, Marketing und Kommunikation, Kompetenz in der Verhandlungsführung mit internationalen Finanz- und EU-Institutionen.

Helen Alexander

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Langjähriges Mitglied des Führungsteams der ProCredit Holding, zugelassen von den deutschen Bankaufsichtsbehörden, profunde Kenntnis in Bezug auf Märkte, Banken, Geschäftsmodell und Risikomanagement-Strategien der ProCredit Gruppe.

Umfangreiche Erfahrung im Bereich der Entwicklungsfinanzierung bei der ProCredit Gruppe sowie in Bezug auf die nachhaltige Bewirtschaftung natürlicher Ressourcen, beispielsweise in ihrer Funktion als National Landcare Facilitator in Australien, womit sie die Analyse- und Beratungskompetenz hinsichtlich der Auswirkungen und ESG-Aspekte der Unternehmensstrategie verstärkt.

Frühere Führungsverantwortung für die Finanzberichterstattung und Konzernprüfung und in hohem Maße relevantes Fachwissen in Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Jüngste Erfahrung im Investor-Relations-Bereich und federführende Rolle bei der Börsenzulassung der Aktien der ProCredit Holding unterstreichen ihre Fähigkeit, Kapitalmarktaspekte der Unternehmensstrategie wirksam zu beaufsichtigen.

Als Compliance-Beauftragte der ProCredit Gruppe besitzt sie umfassende einschlägige Erfahrung mit dem europäischen und deutschen Rechtsrahmen für Banken, darunter dem Kreditwesengesetz (KWG), den Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk), dem Aktiengesetz (AktG) sowie den maßgeblichen Aspekten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und der MiFID.

Umfangreiche Erfahrung als unabhängige Beraterin verstärkt die Fähigkeit zur unabhängigen Analyse und Beratung in Bezug auf die Unternehmensstrategie.

Helen Alexander verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 Aktiengesetz).

Jovanka Joleska Popovska

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Erfahrung im Bankenmanagement in Südosteuropa, Abschlussprüfung, Interne Revision, Rechnungswesen.

Jovanka Joleska Popovska verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs insbesondere sowohl über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (§ 278 Absatz 3, § 100 Absatz 5 Aktiengesetz).

Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Hochqualifizierter Banker mit umfassender Erfahrung in Osteuropa, Asien und Afrika. Experte für Sanierung und Umstrukturierung. Langjährige Erfahrung als Vorstandsmitglied in verschiedenen Sektoren und Regionen. Nachgewiesene Führungsqualitäten, hoch entwickelte Kommunikationsfähigkeiten. Beherrscht das Umfeld multilateraler/​bilateraler Entwicklungsfinanzierungsinstitutionen. Doktortitel in Wirtschaftswissenschaften.

Nicholas Tesseyman

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mandate

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Internationaler Banker und Spezialist für Entwicklungsfinanzierung, zuletzt als Chief Operating Officer im Bildungssektor tätig. Ausgeprägtes Bewusstsein für die Themen Governance, Nachhaltigkeit und Integration. Engagierte Führungskraft, die in der Lage ist, mit multidisziplinären und multikulturellen Teams Ergebnisse zu erzielen. Erfahrung im Umgang mit verschiedenen Interessengruppen, einschließlich Aktionären und Regierungen. Umfassende Erfahrung in Aufsichtsräten in verschiedenen Ländern. Unterstützer und Förderer von sozialer Gerechtigkeit und Mobilität durch Arbeit mit Wohltätigkeits- und Bildungsorganisationen.

VIII.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts
sowie die Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben (§ 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausgestellt werden.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 278 Absatz 3, § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 30. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

3.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem Anmeldebogen sowie den Eintrittskarten übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen werden.

Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich

bis zum 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

4.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 278 Absatz 3, § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 278 Absatz 3, § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der unten genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

bis zum 4. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

heruntergeladen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte werden den Aktionären gemeinsam mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

5.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 278 Absatz 3, § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 278 Absatz 3, § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 278 Absatz 3, § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

6.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre

6.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen sein:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_​HV@procredit-group.com

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 278 Absatz 3, § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 278 Absatz 3, § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

6.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden, die unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
ProCredit General Partner AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2023
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_​HV@procredit-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 21. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.

Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich machen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 278 Absatz 3, § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz) (§ 278 Absatz 3, § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 278 Absatz 3, § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt werden.

6.3 Auskunftsrecht gemäß § 278 Absatz 3, § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 278 Absatz 3, § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern.

6.4 Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Absatz 3, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

7.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 124a AktG, die Informationen gemäß § 278 Absatz 3, § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​procredit-holding.com/​de/​investor-relations/​hauptversammlungen/​

zugänglich gemacht.

8.
UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 und 8 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 7 haben empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

10.
Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter.

Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

ProCredit Holding AG & Co. KGaA
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

Unsere Datenschutzbeauftragte erreichen Sie unter:

pch.datenschutz@procredit-group.com

Frankfurt am Main, im April 2023

ProCredit Holding AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
ProCredit General Partner AG