Freitag, 09.12.2022

Hawesko Holding AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hawesko Holding Aktiengesellschaft

Hamburg

Wertpapierkennnummer (WKN): 604 270
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022
(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG)

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 14. Juni 2022
um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ein.

Die gesamte Versammlung wird über das unter der Internetadresse

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe
der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen), gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569, 570) in der durch das Gesetz
zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S.
3328, 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, S. 4147, 4153) bis zum 31.
August 2022 verlängert wurde (GesRuaCOVBekG).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kontor der Hanseatisches
Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH, Friesenweg 24, 22763 Hamburg.

TAGESORDNUNG

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des für die
Hawesko Holding Aktiengesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss am 06. April 2022 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021
in Höhe von € 31.452.475,57 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt € 22.458.507,50

Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies bei

einer regulären Dividende von € 1,90 je dividendenberechtigter Stückaktie und

einer Sonderdividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie

insgesamt einer Dividende von € 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.

b)

Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von € 8.993.968,07 in die anderen Gewinnrücklagen

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Hält die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien, sind sie nach § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei einer regulären Dividende von € 1,90 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
der Sonderdividende von € 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie) ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende (einschließlich
der Sonderdividende) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende (einschließlich der Sonderdividende) ist somit
für den 17. Juni 2022 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses, schlägt der
Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses ist ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 /​ 2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005
/​909/​ EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss
daran hat der Prüfungs- und Investitionsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von
Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz
für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Artikel 16 Abs.
2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nummer 537/​2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung
im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Prüfungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat
die Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit
sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2021 andere Leistungen für die Gesellschaft
erbracht wurden beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2022 vertraglich vereinbart
sind, eingeholt.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl zweier Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2022 enden
die Aufsichtsratsmandate von Wilhelm Weil und von Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker.

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft setzt sich entsprechend den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, die nachfolgend unter den Buchstaben a) und b) genannten Personen
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung jeweils für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Gesellschaft zu wählen:

a)

Wilhelm Weil, wohnhaft in Kiedrich, Gutsdirektor und Mitinhaber des Weinguts Robert
Weil, Kiedrich, sowie

b)

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, wohnhaft in Meggen, Schweiz, Unternehmer.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Der kandidierende Wilhelm Weil gehört dem Aufsichtsrat bereits an. Die vorstehenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidierenden den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.

Wilhelm Weil nimmt zurzeit keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit amtlicher Bekanntmachung vom 20. März 2020
(DCGK) wahr.

Prof. Dr. Reitzle nimmt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ein Mandat
in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren Kontrollgremium
von in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen nach Paragraf 125 Absatz 1 Satz 5
AktG und Ziffer C.14 des DCGK wahr:

Continental AG, Hannover, Aufsichtsratsvorsitzender

Axel Springer SE, Berlin, Aufsichtsratsmitglied

Ivoclar Vivadent AG, Schaan, Liechtenstein, Verwaltungsratsmitglied

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Die Wahlvorschläge und die entsprechende Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses
wurden unter Berücksichtigung der nach den gesetzlichen Vorgaben festgelegten Zielgröße
für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der Grundlage der Empfehlungen
des DCGK und speziell unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele abgegeben.

Wilhelm Weil

Nach einem Studium der Oenologie sowie der Betriebs- und Marktwirtschaft mit Abschluss
Dipl.-Ing. ist der 1963 geborene Wilhelm Weil Spitzenwinzer in vierter Generation
und seit 1987 Direktor des vielfach ausgezeichneten Weinguts Robert Weil in Kiedrich
(Rheingau). Er verfügt über langjährige Erfahrung auf den Weinmärkten in Deutschland
sowie in 30 verschiedenen Exportländern und über umfassende Kenntnisse hinsichtlich
aller wesentlichen Aspekte der Produktion sowie des Vertriebs und Verkaufs hochwertiger
Weine. Wilhelm Weil ist mit zahlreichen Weinproduzenten, -kunden und Branchenvertretern
global vernetzt und Vorsitzender des VDP.Rheingau sowie Vizepräsident des VDP.Deutschland.

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle

Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, geboren 1949, studierte Maschinenbau an der TU München,
wo er 1974 zum Dr.-Ing. promoviert wurde. Parallel zu seiner Promotion absolvierte
er ein Zweitstudium der Arbeits- und Wirtschaftswissenschaften (Abschluss: Diplom-Wirtschaftsingenieur).
2005 erfolgte die Ernennung zum Honorarprofessor durch die Fakultät für Wirtschaftswissenschaften
an der TU München. Von 1976 bis 1999 war Prof. Dr. Reitzle bei der BMW AG, München,
in verschiedenen leitenden Funktionen tätig, davon ab 1987 als Mitglied des Vorstands
mit Zuständigkeit für das Ressort Forschung und Entwicklung. 1994 übernahm Prof. Dr.
Reitzle zusätzlich das Ressort Einkauf und 1997 zusätzlich das Ressort Vertrieb und
Marketing. Von 1999 bis 2002 war Prof. Dr. Reitzle für die Ford Motor Company tätig.
Als Group Vice President sowie Group Chairman und CEO war er für die Premier Automotive
Group (mit den Marken Aston Martin, Jaguar, Land Rover, Lincoln und Volvo), London,
verantwortlich. Gleichzeitig war er Chairman von Jaguar Cars Ltd. und von Volvo Cars.
Im Mai 2002 erfolgte der Wechsel in den Vorstand der Linde AG, Wiesbaden. Von Januar
2003 bis Mai 2014 amtierte Prof. Dr. Reitzle als Vorsitzender des Vorstands.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind hier dokumentiert
sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Dort ist auch die Einschätzung des Aufsichtsrats
dargelegt, ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Hawesko Holding Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär stehen, deren Offenlegung nach Ziffer C.13 des DCGK empfohlen
wird. Darüber hinaus sind dort auch die Angaben gemäß Ziffer C.14 des DCGK zu den
relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie den wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat der beiden vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.

7.

Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom
12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 162 AktG eingeführt. Danach haben Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen.
Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der
einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen
ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) ist §
162 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals für das nach dem
31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Somit war von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG (nachfolgend
kurz „Vergütungsbericht“ genannt) zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß
§ 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk
des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) nachfolgend wiedergegeben
und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf

www.hawesko-holding.com/​investoren

der Internetseite der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, und dort unter »Hauptversammlung« vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an und bis zu deren Ablauf zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 hat folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

der HAWESKO HOLDING AG

WKN: 604 270

ISIN: DE0006042708

I.

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Vorstand und Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft (Hawesko Holding)
haben nach § 162 Aktiengesetz (AktG) in seiner Fassung vom 01.01.2020 erstmalig für
das Geschäftsjahr 2021 diesen Vergütungsbericht erstellt, der die jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft
und der Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung
im Geschäftsjahr 2021 klar und verständlich erläutert.

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert daher die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
der Hawesko Holding und erfüllt damit alle Anforderungen von § 162 Absatz 1 und 2
AktG.

Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

II.

ÜBERBLICK ÜBER DIE ZENTRALEN FINANZDATEN DES LETZTEN GESCHÄFTSJAHRES

Die unter II. gemachten Angaben beziehen sich auf den Konzernabschluss, der nach den
Internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards,
IFRS) aufgestellt wird.

TABELLE 1

OPERATIVE HIGHLIGHTS 2021 2020 Veränderung
In Mio. € Absolut Relativ
Umsatzerlöse 680,5 620,3 60,2 10 %
EBIT 53,1 42,2 10,9 26 %
WICHTIGE KENNZAHLEN
In %
Rohmarge 44,2 % 44,2 % 0, % 0 %
EBIT-Marge 7,8 % 6,8 % 1,0 % 15 %
BILANZ- UND CASHFLOW-DATEN 2021 2020 Veränderung
In Mio. € Absolut Relativ
Vorräte 117,6 108,6 9,0 8 %
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 46,4 44,5 1,9 4 %
Netto-Cash1 33,8 25,8 8,0 31 %
Working Capital2 62,4 55,0 7,4 13 %
Mittelzufluss aus betrieblicher Tätigkeit 49,0 81,0 – 32,0 – 40 %
Free-Cashflow 42,8 71,6 – 28,8 – 40 %


1) Netto-Cash entspricht den Flüssigen Mitteln abzüglich kurz- und langfristiger Finanzschulden


2) Working Capital entspricht den kurzfristigen Aktiva und langfristig geleisteten Vorratsanzahlungen
abzüglich kurzfristiger Schulden und langfristiger Vertragsverbindlichkeiten

Die Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2021 bestätigt unsere Erwartungen: Die
Hawesko Holding konnte im Zeitraum 01.01.2021 bis 31.12.2021 im Umsatz um zehn Prozent
auf insgesamt € 680,5 Mio. wachsen.

Der Jahresüberschuss der Hawesko Holding ist von € 24,0 Mio. im Geschäftsjahr 2020
um 42 Prozent auf € 34,3 Mio. im Geschäftsjahr 2021 gestiegen. Der Bilanzgewinn der
Hawesko Holding betrug im Geschäftsjahr 2020 € 23,0 Mio. und im Geschäftsjahr 2021
€ 31,5 Mio.

Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit im Gesamtkonzern (EBIT) konnte um 26 Prozent
auf € 53,1 Mio. gesteigert werden. Gleichzeitig ist der sogenannte ROCE-Wert (Return
on Capital Employed) des Konzerns, der den Gewinn anzeigt, der mit einem Euro eingesetztes
Kapital erwirtschaftet wurde, auf 24,2 Prozent gestiegen (Vorjahr: 18,7 Prozent).

Das zweistellige Umsatzwachstum im Jahr 2021 resultiert insbesondere aus der gestiegenen
Nachfrage im Segment E-Commerce. Dank hoher Neukundengewinnung und einer anhaltenden
Verschiebung hin zum Onlinekauf konnte der Umsatz 2021 im E-Commerce um rund 17 Prozent
gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Auch die Segmente Retail (+ 4,7 Prozent)
und B2B (+ 6,8 Prozent) konnten beim Umsatz zulegen.

Die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist in ihren variablen Bestandteilen entsprechend
dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(Näheres dazu in Abschnitt III.) und der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder (bitte beachten Sie Abschnitt IV.) zum Teil von den vorgenannten
Paramatern abhängig, die den Erfolg des Konzerns und der Hawesko Holding anzeigen.

III.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding hat in Übereinstimmung mit § 87a Absatz 1 AktG
am 14.04.2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das
vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung wurde von der Hauptversammlung
am 15.06.2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG mit einer Mehrheit von 97,32 Prozent der
abgegebenen Stimmen gebilligt. Es wurde vollständig in der Einladung zur Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2021 unter TOP 8 „Beschlussfassung über das Vergütungssystem
für den Vorstand“ abgedruckt und online unter „
11_​Hawesko-Holding-AG-HV-15_​6_​2021-Vorstandsverguetungssystem.pdf“ veröffentlicht.

Bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben von der Verabschiedung eines neuen Vergütungssystems
zwar unberührt (§ 26j Absatz 1 Satz 3 AktG), die aktuellen Vergütungsregelungen aus
den bestehenden Vorstandsdienstverträgen erfüllen jedoch bereits die Voraussetzungen
des Vergütungssystems.

IV.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

1.

GESAMTVERGÜTUNG, ZIELVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN
VERHÄLTNIS ZUEINANDER SOWIE ERLÄUTERUNGEN

Die individualisierte Zielvergütung beschreibt die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds
bei einer einhundertprozentigen Zielerreichung.

TABELLE 2

ZIELVERGÜTUNG Thorsten Hermelink Alexander Borwitzky Raimund Hackenberger
In T€ Vorsitzender Mitglied Mitglied
2021 Prozent 2021 Prozent 2021 Prozent
Festvergütung 500 58 % 310 58 % 330 58 %
Nebenleistungen1 20 2 % 13 3 % 19 3 %
Versorgungsleistungen2
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 520 61 % 323 61 % 349 61 %
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
Variable Vergütung 335 39 % 207 39 % 220 39 %
davon Zielbonus 235 27 % 155 29 % 143 25 %
davon Leistungsbonus 100 12 % 52 10 % 77 14 %
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 335 39 % 207 39 % 220 39 %
GESAMTVERGÜTUNG 855 100 % 530 100 % 569 100 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT (2021) 1.954


1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.


2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei
Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.

Eine Vergütung wird dann als gewährt betrachtet, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich
zugeflossen ist.

TABELLE 3

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG Thorsten Hermelink Alexander Borwitzky Raimund Hackenberger
In T€ Vorsitzender Mitglied Mitglied
2021 Prozent 2021 Prozent 2021 Prozent
Festvergütung 500 61 % 310 36 % 330 56 %
Nebenleistungen1 20 2 % 13 2 % 19 3 %
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Versorgungsleistungen2
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 520 63 % 323 37 % 349 59 %
Einmaliger Extrabonus (außergewöhnliche Leistungen) 100 12 % 100 12 % 100 17 %
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE
2018 – 2020 (Endabrechnung)3 444 51 %
davon Zielbonus 299 34 %
davon Leistungsbonus 155 18 %
davon Extrabonus (Erfolgsziele) 140 16 %
abzüglich Abschlagszahlungen 2019 und 2020 – 150 – 17 %
2019 – 2021 (Abschlagszahlung)4 200 24 %
2020 – 2022 (Abschlagszahlung)4 140 24 %
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 300 37 % 544 63 % 240 41 %
GESAMTVERGÜTUNG 820 100 % 867 100 % 589 100 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT (2021) 2.276


1) Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.


2) Versorgungsleistungen enthalten gesundheitliche Vorsorgeleistungen, die alle zwei
Jahre von den Vorständen in Anspruch genommen werden können.


3) Die im Vergütungssystem erläuterte mehrjährige variable Vergütung in Form von Ziel-,
Leistungs- und Extrabonus wurde Herrn Borwitzky in 2021 für die Geschäftsjahre 2018
bis2020 abzüglich der in den Jahren 2019 und 2020 ausgezahlten Abschlagszahlungen
gewährt. Die Bestellung von Herrn Borwitzky läuft bis zum 31.12.2022.


4) Für Herrn Hermelink und Herrn Hackenberger wurden Abschlagszahlungen auf den zu erwarteten
Ziel- und Leistungsbonus gezahlt, die einen Rückforderungsvorbehalt bei Nichterreichen
der vereinbarten Ziele oder Leistungen enthalten.

Tabelle 3 gibt jede den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete
Vergütung im Geschäftsjahr 2021 an. Sie schlüsselt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen
Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG). Im Geschäftsjahr
2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied eine Vergütung erhalten.

ERLÄUTERUNG

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht dem Vergütungssystem
der Hawesko Holding, der Aufsichtsrat ist davon nicht abgewichen. Die variablen Vergütungskomponenten
bei Herrn Borwitzky sind noch anders gestaltet, weil sie vor Inkrafttreten des aktuellen
Vergütungssystems vereinbart wurden.

a) EINHALTUNG DER OBERGRENZE FÜR DIE GESAMTVERGÜTUNG

Die im Vergütungssystem festgesetzte betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller
Vergütungselemente für ein Jahr, derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen
und variablen Vergütungskomponenten (Ziel-, Leistungs- und Extrabonus), wurde im Vergütungssystem
für den Gesamtvorstand auf T€ 4.000 festgelegt (Maximalvergütung). Diese Obergrenze
bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit
für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Die Einhaltung der Maximalvergütung
für das Geschäftsjahr 2021 kann frühestens nach dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2022 berichtet werden, wenn der Zeitraum für die aktuell gültige Bonusvereinbarung
von Herrn Hackenberger abgeschlossen ist und alle relevanten Beträge abschließend
feststehen.

b) FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Vorstandsmitglieder als festen Vergütungsbestandteil
ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten
ausgezahlt wird. Diese auch im Geschäftsjahr 2021 an alle Vorstandsmitglieder gewährte
Festvergütung ist in Tabelle 3 dargestellt. Als weiterer fester Vergütungsbestandteil
wurden allen Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt, namentlich die private
Inanspruchnahme eines Dienstwagens sowie Zuschüsse der Hawesko Holding zu Kranken-
und Pflegeversicherungen. Zudem wurden Leistungen für die Vorstandsmitglieder unter
anderem in Form von Unfallversicherungen für den Todes- und Invaliditätsfall sowie
Krankenhaustagegeldversicherungen erbracht. Im erheblichen Eigeninteresse der Hawesko
Holding wurde für die Vorstände eine D&O-Versicherung abgeschlossen, bei der es sich
um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung handelt.

Zusätzliche Vergütungen von Konzernunternehmen der Hawesko Holding wurden keinem der
Vorstandsmitglieder gewährt. Die Höhe der von der Hawesko Holding gewährten Festvergütung
spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Rolle der einzelnen Vorstandsmitglieder
im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse
wider. Gemeinsam mit der langfristigen variablen Vergütung trägt sie maßgeblich dazu
bei, dass die Hawesko Holding hoch qualifiziertes Personal langfristig halten kann,
und das dient damit der kontinuierlichen und langfristigen Entwicklung der Hawesko
Holding.

c) ÜBERSICHT ÜBER VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Im Vergütungssystem sind variable Vergütungsbestandteile in Form einer variablen Vergütung,
bestehend aus einer Ergebniskomponente (Zielbonus) und einer Leistungskomponente (Leistungsbonus)
sowie aus einem möglichen Extrabonus, vorgesehen. Allen Vorstandsmitgliedern wurden
im Berichtszeitraum Abschlagszahlungen für das Geschäftsjahr 2020 auf die variable
Vergütung (Ziel- und Leistungsbonus) gewährt.

ZIELBONUS

Dementsprechend ist mit jedem Vorstandsmitglied ein Zielbonus vereinbart, der sich
am nachhaltigen Geschäftserfolg des Gesamtkonzerns während einer Dreijahresplanungsperiode
orientiert. Im Rahmen der Ermittlung des Zielbonus ist der Grad der Zielerreichung
maßgeblich, bezogen auf das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns innerhalb einer
Dreijahresplanungsperiode. Das addierte Plan-EBIT des Gesamtkonzerns ergibt sich aus
einer vom Aufsichtsrat gebilligten Dreijahresplanung des Vorstands. Nach unten ist
die Zahlung des Zielbonus begrenzt durch die Erreichung eines sogenannten Mindestergebnisses
im Rahmen einer Addition der Ergebnisse (EBIT) des Gesamtkonzerns während der Dreijahresplanungsperiode.
Bei dem finanziellen Leistungskriterium (Plan-EBIT) handelt es sich um ein wesentliches
operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet. Das
EBIT enthält vorwiegend nur betriebliche Erträge und zeigt damit den Erfolg im operativen
Bereich.

LEISTUNGSBONUS

Ebenfalls wurde mit jedem Vorstandsmitglied ein Leistungsbonus vereinbart, der sich
an der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds während der Dreijahresplanungsperiode
orientiert. Der Leistungsbonus wird unten stehend bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern
dargestellt.

EXTRABONUS

Der Aufsichtsrat hat zudem zur Honorierung von deutlich über den Planzielen liegenden
Ergebnissen oder bei sonstigen außerordentlichen Leistungen die Zahlung eines Extrabonus
mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die Gewährung eines Extrabonus für ein deutlich
über den Planzielen liegendes Ergebnis wurde bei allen Vorstandsmitgliedern davon
abhängig gemacht, ob die tatsächliche Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate oder
CAGR) des EBITs des Gesamtkonzerns die vom Aufsichtsrat geplante CAGR in einem Dreijahreszeitraum
um mindestens einen Prozentpunkt übersteigt. Je Prozentpunkt, die die geplante CAGR
übererfüllt wird, erhöht sich die Ergebniskomponente um fünf Prozent, wobei der mit
dem Vorstandsmitglied definierte Gehaltshöchstbetrag nicht überschritten werden darf.
Daneben ist ein Extrabonus auch bei einer deutlichen Qualitätssteigerung des ROCE
unabhängig vom Erreichen des addierten Plan-EBITs oder bei anderen sonstigen außerordentlichen
Leistungen möglich.

Bei Herrn Hermelink darf ein Extrabonus jährlich maximal T€ 200 brutto, bei Herrn
Borwitzky und Herrn Hackenberger jährlich je maximal T€ 100 brutto betragen. Dementsprechend
hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 14.04.2021 beschlossen, dass jedes amtierende
Vorstandsmitglied, also Herr Hermelink, Herr Borwitzky und Herr Hackenberger, im Geschäftsjahr
2021 einen einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen) von je T€ 100 brutto
erhält. Die Auszahlung des Bonus erfolgte im Jahr 2021. Der Extrabonus wurde dem Vorstand
für sein exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen
Ausnahmezustand zugesprochen. Der Bonus diente insbesondere auch der zukünftigen Incentivierung
der bestehenden (und auch künftigen) Vorstandsmitglieder und lag daher im Unternehmensinteresse.

Die vorgenannten variablen Vergütungsbestandteile aller Vorstandsmitglieder spiegeln
die Unternehmensstrategie wider und setzen vorrangig Anreize für ein langfristiges
und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Durch die Vereinbarung eines Zeitraums von
jeweils drei Jahren für den überwiegenden Anteil der variablen Vergütungsbestandteile
werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands denen der Aktionäre und weiterer
Stakeholder wie Kunden und Beschäftigte anzugleichen.

d) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON THORSTEN HERMELINK

DREIJAHRESPLANUNG 2019 – 2021

Mit Herrn Hermelink wurde für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine
Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2019 bis 2021) und eine

Fälligkeit im Jahr 2022
, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2021, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 235 brutto jährlich. Die Auszahlung des im Jahr 2022
fälligen Zielbonus wurde dabei vom Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf
der Dreijahresperiode abhängig gemacht. Entsprechend der im Vergütungssystem enthaltenen
Bestimmung hat der Aufsichtsrat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus
festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss
ausgewiesene tatsächliche EBIT 2021 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene
EBIT 2018 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend
zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich
um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat
entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des
Zielbonus reduziert wird, wenn das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden
Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Hermelink in Höhe von jährlich bis zu
T€ 100 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2022 nach Ablauf
der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an individuellen Zielen,
die der strategischen Ausrichtung des Gesamtkonzerns des jeweiligen Beurteilungszeitraums
dienlich sind.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn
Hermelink grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Hermelink auf Abschlagszahlungen von
T€ 200 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2020 und 2021, die jährlich nach Erteilung
des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt
werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses
davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Ergebnisziele erreicht werden.
Deshalb wurde Herrn Hermelink im Berichtszeitraum neben dem allen Vorstandsmitgliedern
gewährten einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges
Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 brutto
durch Aufsichtsratsbeschluss vom 14.04.2021 im Geschäftsjahr 2020 eine Abschlagszahlung
auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 200 brutto gewährt. Ist die endgültige
variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der
jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die bereits erhaltene Abschlagszahlung,
so ist Herr Hermelink zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Hermelink vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass
die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2019 bis 2021 die geplante CAGR
um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen
gewährt. Der Extrabonus (Erfolgsziele) ist bei unterstellter Zielerreichung im Jahr
2022 fällig.

e) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON ALEXANDER BORWITZKY

DREIJAHRESPLANUNG 2018 – 2020

Die Herrn Borwitzky zugesagte variable Vergütung für die Dreijahresplanungsperiode
2018 bis 2020 ist im Geschäftsjahr 2021 einen Monat nach Erteilung des Testats für
den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 fällig geworden. Sie betrug laut Aufsichtsratsbeschluss
vom 14.04.2021 für den vorgenannten Zeitraum insgesamt T€ 594 brutto, wobei bereits
Abschlagszahlungen in Höhe von insgesamt T€ 150 brutto erfolgten. Im Geschäftsjahr
2021 wurden demnach neben dem allen Vorstandsmitgliedern gezahlten einmaligen Extrabonus
(außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges Krisenmanagement in
dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 brutto Herrn Borwitzky
noch T€ 444 brutto für die auf die Dreijahresplanungsperiode bezogene variable Vergütung
gewährt. Die Endabrechnung schlüsselt sich mit T€ 299 für den Zielbonus aufgrund des
erreichten addierten Plan-EBITs sowie mit T€ 140 für den Extrabonus (Erfolgsziele)
aufgrund der deutlich über den Planzielen liegenden CAGR in der Dreijahresplanungsperiode
und mit T€ 155 für das Erreichen der individuellen Leistungskomponente auf.

Der Zielbonus war auf jährlich T€ 155 brutto, der Leistungsbonus auf jährlich T€ 52
und der Extrabonus auf jährlich T€ 100 begrenzt. Da die vertraglichen Grundlagen für
die Gewährung der variablen Vergütung bereits vor Verabschiedung des Vergütungssystems
durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 gesetzt wurden, weichen diese
in den nachfolgenden Punkten vom Vergütungssystem und der oben erwähnten allgemeinen
Darstellung ab:

Die Ergebniskomponente (Zielbonus) wurde 2017 anstelle vom Grad der Zielerreichung
bezogen auf das Plan-EBIT des Gesamtkonzerns zu 60 Prozent vom Ergebnis des stationären
Weinhandels und zu 40 Prozent vom Ergebnis des Hawesko-Konzerns insgesamt abhängig
gemacht.

Im Hinblick auf den stationären Weineinzelhandel wurde für diesen Teilkonzern ein
addiertes Plan-EBIT von € 51,9 Mio., errechnet aus einem Plan-EBIT für das Jahr 2018
in Höhe von € 16,4 Mio., einem Plan-EBIT für 2019 in Höhe von € 17,5 Mio. und einem
Plan-EBIT für 2020 in Höhe von € 18,1 Mio., als Zielgröße für die Gewährung eines
maximalen Bonus von T€ 279 (3 x T€ 93) abhängig gemacht. Das Plan-EBIT versteht sich
dabei als Größe, die die bestmögliche Unternehmensentwicklung widerspiegeln soll,
und stellt keine Prognose dar. Der maximale Bonus wird insoweit linear proportional
ausgezahlt, wenn das Plan-EBIT zur Erreichung des maximalen Bonus nicht erreicht wird.
Dies wurde jedoch davon abhängig gemacht, dass kumulativ (i) das im Jahresabschluss
2020 ausgewiesene EBIT das im Jahresabschluss 2017 ausgewiesene EBIT des Teilkonzerns
übersteigt und (ii) das EBIT des Teilkonzerns im Zeitraum der Dreijahresplanung um
durchschnittlich mindestens drei Prozent pro Jahr gewachsen ist. Im Einzelfall war
der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Ereignissen zugunsten oder zuungunsten von
Herrn Borwitzky berechtigt, nachträglich die Bemessung einseitig anzupassen. Konkret
wurde ein addiertes EBIT von € 57,3 Mio. für den Teilkonzern erreicht und alle Bedingungen
zur Auszahlung erfüllt, weshalb der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Zielbonus von
T€ 279 beschlossen hat.

Im Hinblick auf das Gesamtkonzernergebnis wurde ein addiertes Plan-EBIT von € 117,0
Mio., errechnet aus einem Plan-EBIT für das Jahr 2018 in Höhe von € 35,0 Mio., einem
Plan-EBIT für 2019 in Höhe von € 39,8 Mio. und einem Plan-EBIT für 2020 in Höhe von
€ 42,3 Mio., als Zielgrößen für die Gewährung eines maximalen Bonus von T€ 186 (3
x T€ 62,0) abhängig gemacht. Das Plan-EBIT versteht sich dabei auch hier als Größe,
die die bestmögliche Unternehmensentwicklung widerspiegeln soll, und stellt keine
Prognose dar. Die vorgenannten Bedingungen zum Teilkonzernergebnis galten insoweit
auch für die Auszahlung des Bonus auf das Gesamtkonzernergebnis und wurden erfüllt.
Das addierte EBIT in Höhe von € 99,0 Mio. liegt jedoch zwischen dem Mindestergebnis
in Höhe von € 96,8 Mio. und dem addierten Plan-EBIT, weshalb der Zielbonus linear
proportional zwischen diesen beiden Eckwerten ermittelt wurde. Der Aufsichtsrat hat
den Zielbonus für das Gesamtkonzernergebnis in Höhe von T€ 20 beschlossen.

Die Auszahlung des Zielbonus stand überdies unter dem Vorbehalt, dass der durchschnittliche
ROCE auf Gesamtkonzern- oder Teilkonzernebene in den Jahren 2018 bis 2020 den durchschnittlichen
ROCE von 2015 bis 2017 nicht unterschreiten durfte. Bei einem Unterschreiten wirkte
sich dies mit einem Faktor von 1,5 auf die Ergebniskomponente aus bis zu einem maximalen
Abzug von 50 Prozent des Zielbetrags (Maluskomponente). Die Maluskomponente musste
nicht angewandt werden.

Bezüglich des Leistungsbonus hat der Aufsichtsrat für die Jahre 2018 bis 2020 die
folgenden Leistungsziele festgelegt: Optimierung des Retailsegments im Zusammenhang
mit Wachstum, Profitabilität und Working Capital, wobei bei voller Erreichung der
Ziele ein Bonus in Höhe von bis zu T€ 155 (3 x T€ 52) zu zahlen war. Die Ziele wurden
vollständig erfüllt. Der Aufsichtsrat hat dementsprechend einen Leistungsbonus von
T€ 155 brutto für Herrn Borwitzky beschlossen.

Der mit Herrn Borwitzky vereinbarte Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die
tatsächliche CAGR des EBITs des stationären Weineinzelhandels und/​oder des Gesamtkonzerns
im Zeitraum 2018 bis 2020 die geplante CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt
übersteigt, wurde in Höhe von T€ 140 vom Aufsichtsrat beschlossen. Konkret wurde der
geplante CAGR des Teilkonzerns stationärer Weineinzelhandel um 10,8 Prozent übertroffen,
sodass sich die diesbezügliche Ergebniskomponente (Zielbonus) in Höhe von T€ 279 um
zusätzliche 50 Prozent erhöht hat.

DREIJAHRESPLANUNG 2021 – 2023

Mit Herrn Borwitzky wurde entsprechend dem Vergütungssystem für die bis zum 31.12.2022
laufende Bestellung für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile eine sich
anschließende Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2021 bis 2023) und eine

Fälligkeit im Jahr 2024
, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2023, vereinbart. Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 155 brutto jährlich,
der Leistungsbonus bis zu T€ 52 brutto jährlich. Auf den Leistungs- und Zielbonus
besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn Borwitzky grundsätzlich erst
ein Anspruch von Herrn Borwitzky auf Abschlagszahlungen in den Jahren 2022 und 2023.
Herrn Borwitzky wurden daher keine Abschlagszahlung auf den Leistungs- und Zielbonus
im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Für den mit Herrn Borwitzky vereinbarten, im Jahr 2024
fällig werdenden Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall, dass die tatsächliche jährlichen
Wachstumsrate (CAGR) des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2021 bis 2023 die geplante CAGR
um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden ebenfalls keine Abschlagszahlungen
gewährt.

f) VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE VON RAIMUND HACKENBERGER

DREIJAHRESPLANUNG 2020 – 2022

Mit Herrn Hackenberger wurde für alle zugesagten variablen Vergütungsbestandteile
eine Dreijahresperiode (Geschäftsjahre 2020 bis 2022) und eine

Fälligkeit im Jahr 2023
, innerhalb eines Monats nach Erteilung des Testats für den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2022, vereinbart.

Der Zielbonus beträgt bis zu T€ 143 brutto jährlich. Die Auszahlung des Zielbonus
wird dabei von dem Erreichen des addierten Plan-EBITs nach Ablauf der Dreijahresperiode
abhängig gemacht. Der Aufsichtsrat hat als zusätzliche Zielvoraussetzung für den Zielbonus
festgelegt, dass die Zahlung des Zielbonus nur erfolgt, wenn das im Jahresabschluss
ausgewiesene tatsächliche EBIT 2022 das tatsächliche im Jahresabschluss ausgewiesene
EBIT 2019 des Gesamtkonzerns übersteigt. Diese Anforderung gilt neben einem zwingend
zu erreichenden Mindestergebnis, wonach im Dreijahresplanungszeitraum das EBIT durchschnittlich
um mindestens drei Prozent gesteigert werden muss. Weiterhin hat der Aufsichtsrat
entsprechend der Bestimmung im Vergütungssystem festgelegt, dass die Auszahlung des
Zielbonus reduziert wird, wenn das generierte Wachstum nicht mit einer entsprechenden
Rendite – gemessen am ROCE-Wert – einhergeht (sogenannte Maluskomponente).

Es wurde zudem ein Leistungsbonus mit Herrn Hackenberger in Höhe von jährlich bis
zu T€ 77 brutto vereinbart. Die Bemessung der Zielerreichung des im Jahr 2023 nach
Ablauf der Dreijahresperiode fälligen Leistungsbonus orientiert sich an individuellen
Zielen, wie dem Aufbau eines KPI-Systems für den Gesamtkonzern sowie der Implementierung
einer verursachungsgerechten Leistungsverrechnung zwischen den Konzerneinheiten.

Auf den Leistungs- und Zielbonus besteht nach der vertraglichen Vereinbarung mit Herrn
Hackenberger grundsätzlich ein Anspruch von Herrn Hackenberger auf Abschlagszahlungen
von T€ 140 brutto pro Geschäftsjahr in den Jahren 2021 und 2022, die jährlich nach
Erteilung des Testats und Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat ausgezahlt
werden sollen. Voraussetzung ist, dass zum Zeitpunkt des Aufsichtsratsbeschlusses
davon ausgegangen werden kann, dass die Leistungs- und Erfolgsziele erreicht werden.
Deshalb wurde Herrn Hackenberger im Berichtszeitraum neben dem allen Vorstandsmitgliedern
gewährten einmaligen Extrabonus (außerordentliche Leistungen für exzellentes und weitsichtiges
Krisenmanagement in dem pandemiebedingten globalen Ausnahmezustand) von T€ 100 durch
Aufsichtsratsbeschluss vom 14.04.2021 im Geschäftsjahr 2021 eine Abschlagszahlung
auf den Leistungs- und Zielbonus in Höhe von T€ 140 brutto gewährt. Ist die verdiente
variable Vergütung nach Vorliegen des Testats über den letzten Jahresabschluss der
jeweiligen Dreijahresplanungsperiode niedriger als die bereits erhaltene Abschlagszahlung,
so ist er zur Rückzahlung des zu viel erhaltenen Betrags verpflichtet.

Für den mit Herrn Hackenberger vereinbarten Extrabonus (Erfolgsziele) für den Fall,
dass die tatsächliche CAGR des Gesamtkonzerns im Zeitraum 2020 bis 2022 die geplante
CAGR um mindestens einen EBIT-Prozentpunkt übersteigt, werden keine Abschlagszahlungen
gewährt. Der Extrabonus (Erfolgsziele) ist im Jahr 2023 fällig.

2.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT SOWIE DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

TABELLE 4

2017 zu 2016 2018 zu 2017 2019 zu 2018 2020 zu 2019 2021 zu 2020
VORSTANDSVERGÜTUNG
Thorsten Hermelink 32 % 0 % 52 % – 35 % 35 %
Alexander Borwitzky 0 % – 9 % 17 % 1 % 119 %
Raimund Hackenberger1 30 % 2 % 1 % 70 %
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis der Hawesko Holding AG – 1 % 19 % – 29 % 49 % 42 %
EBIT Konzern 3 % – 9 % 5 % 45 % 26 %
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS 5 % 3 % 4 % 0 % 9 %
Beschäftigte (Durchschnitt) 1 % 8 % 21 % – 5 % – 1 %


1) Raimund Hackenberger ist am 01.03.2017 als Vorstandsmitglied in die Hawesko Holding
AG eingetreten.

Tabelle 4 zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG)
in prozentualem Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr. Die Vorstandsvergütung wurde entsprechend
der Darstellung unter Ziffer 1 dieses Vergütungsberichts ermittelt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend
ihren jeweiligen Jahresabschlüssen dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des
Vorstands jedoch maßgeblich von der Entwicklung im Konzern abhängig ist, wurde darüber
hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss dargestellten EBIT angegeben.

In der Tabelle ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis
dargestellt. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten
des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigten, einschließlich
leitender Angestellter, berücksichtigt. Die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten
wird auf das Vollzeitäquivalent hochgerechnet.

3.

RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES VORSTANDS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass von der Möglichkeit, variable
Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht
wurde.

4.

BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 6 AktG hat der Vergütungsbericht eine Erläuterung zu enthalten,
wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts)
oder die Erörterung über den Vergütungsbericht nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt
wurde. Da dieses Jahr jedoch erstmalig eine Beschlussfassung erfolgt, konnte noch
keine Berücksichtigung erfolgen.

V.

WEITERGEHENDE ANGABEN FÜR VORSTANDSMITGLIEDER

Zu den in § 162 Absatz 2 AktG genannten Leistungen berichten wir wie folgt:

Mit jedem Vorstandsmitglied wurde vereinbart, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit,
die durch Krankheit oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden
Grund eintritt, die Vergütung während der Zeit der Arbeitsunfähigkeit bis zur Dauer
von zwölf Monaten, längstens jedoch bis zu einer Beendigung des Dienstvertrags weitergezahlt
wird. Im Falle einer Arbeitsunfähigkeit von länger als drei Monaten im Bemessungszeitraum
der variablen Vergütung verringert sich jedoch der Anspruch auf eine variable Vergütung
und der Anspruch auf einen etwaigen Extrabonus für den über drei Monate hinausgehenden
Zeitraum pro rata temporis. Im Falle der dauernden Arbeitsunfähigkeit endet der Dienstvertrag,
falls er nicht nach anderen Bestimmungen früher endet, drei Monate nach dem Ende des
Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds haben dessen Witwe und Kinder, soweit
diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und noch in der Berufsausbildung
stehen, als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung für den Sterbemonat
und für die zwölf darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Zeitpunkt der regulären
Beendigung des Dienstvertrags

.
Hinterlässt das verstorbene Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte
Kinder, so besteht der vorgenannte Anspruch nicht.

VI.

GRUNDLAGEN FÜR DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach § 16 der Satzung
der Hawesko Holding in seiner von der Hauptversammlung am 19.06.2017 beschlossenen
Fassung. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.2021 hat die Hauptversammlung
mit einer Mehrheit von 97,31 Prozent der abgegebenen Stimmen die in der Satzung niedergelegte
Vergütung nebst dem in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.06.021
unter TOP 7 abgedruckten Vergütungssystem bestätigt (§ 113 Absatz 3 AktG). Das Vergütungssystem
ist online unter

10_​-Hawesko-Holding-AG-HV-15_​6_​2021-Verguetung-Aufsichtsrat.pdf

einsehbar.

1.

GESAMTVERGÜTUNG, FESTE UND VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DEREN VERHÄLTNIS ZUEINANDER
SOWIE ERLÄUTERUNGEN

TABELLE 5.1

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In T€1

Detlev Meyer Thomas R. Fischer Dr. Jörg Haas
Vorsitzender Stellvertretender Vorsitzender Mitglied
2021 Prozent 2021 Prozent 2021 Prozent
Festvergütung 8 7,0 % 6 7,1 % 4 7,1 %
Sitzungsgelder 28 24,6 % 20 23,5 % 13 23,2 %
Nebenleistungen
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 36 31,6 % 26 30,6 % 17 30,4 %
Einjährige variable Vergütung2 78 68,4 % 59 69,4 % 39 69,6 %
Mehrjährige variable Vergütung
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 78 68,4 % 59 69,4 % 39 69,6 %
GESAMTVERGÜTUNG 114 100,0 % 85 100,0 % 56 100,0 %

TABELLE 5.2

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

In T€1

Franz Jürgen Säcker Wilhelm Weil Kim-Eva Wempe
Mitglied Mitglied Mitglied
2021 Prozent 2021 Prozent 2021 Prozent
Festvergütung 4 7,0 % 4 7,5 % 4 7,7 %
Sitzungsgelder 14 24,6 % 9 18,9 % 8 17,3 %
Nebenleistungen
SUMME FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 18 31,6 % 14 26,4 % 13 25,0 %
Einjährige variable Vergütung2 39 68,4 % 39 73,6 % 39 75,0 %
Mehrjährige variable Vergütung
SUMME VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 39 68,4 % 39 73,6 % 39 75,0 %
GESAMTVERGÜTUNG 57 100,0 % 53 100,0 % 52 100,0 %
GESAMTVERGÜTUNG KUMULIERT 417


1) Bei den angegebenen Beträgen handelt es sich um Nettobeträge ohne Umsatzsteuer.


2) Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung (Festvergütung, variable Vergütung und
Sitzungsgelder) wird erst mit Feststellung des Bilanzgewinns der Hawesko Holding fällig
und ausgezahlt. In den Tabellen 5.1 und 5.2 ist daher insoweit die gewährte und geschuldete
Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im

Geschäftsjahr 2020
dargestellt.

Ohne Berücksichtigung von D&O-Versicherungsprämien.

Die Tabellen 5.1 und 5.2 geben jede den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern gewährte
und geschuldete Vergütung von der Gesellschaft oder von Unternehmen des Hawesko-Holding-Konzerns
(§ 162 Absatz 1 Satz 1 AktG) im Geschäftsjahr 2021 an. Die Tabellen schlüsseln die
Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder zudem in feste und variable Vergütungsbestandteile
und deren jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung auf (§ 162 Absatz 1 Satz
2 Nummer 1 AktG).

ERLÄUTERUNG

Die Vergütung entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder
im Geschäftsjahr 2020 gemäß § 16 der Satzung jeweils einen festen Vergütungsbestandteil
von € 4.200 und ein Sitzungsgeld von € 1.050 pro Sitzung des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses im Jahr 2020 (siehe zur Sitzungsteilnahme im Geschäftsjahr 2020 Tabelle
6) erhalten.

TABELLE 6

Teilnahme an Sitzungen im Jahr 2020 Detlev Meyer Thomas R. Fischer Dr. Jörg Haas Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker Wilhelm Weil Kim-Eva Wempe
Sitzungen des Aufsichtsrats 4 4 4 4 4 4
Sitzungen von Ausschüssen 9 9 8 9 5 4
Gesamt 13 13 12 13 9 8

Zudem haben die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2020 jeweils eine variable Vergütung in Höhe von 0,2 Prozent des Bilanzgewinns
entsprechend dem Jahresabschluss, vermindert um 25 Prozent der auf den geringsten
Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, erhalten. Konkret hat sich der Anspruch
auf variable Vergütung mithin wie folgt berechnet: 0,2 Prozent vom Bilanzgewinn (T€
22.997) abzüglich 25 Prozent des Grundkapitals (0,25 x T€ 13.709 = T€ 3.427), das
heißt 0,2 Prozent von T€ 19.570 = T€ 39,1 (netto) pro Aufsichtsratsmitglied.

Die Vergütung nach § 16 Absatz 2 der Satzung für das Geschäftsjahr 2021 wird erst
mit Feststellung des Jahresabschlusses der Hawesko Holding im Jahr 2022 fällig und
ausgezahlt. Diese ist daher in den Tabellen 4.1 und 4.2 nicht aufgeführt.

Gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung hat der Aufsichtsratsvorsitzende jeweils das Zweifache
und der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der genannten Vergütung
erhalten. Zudem ist den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer
erstattet worden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind in einer von der Gesellschaft abgeschlossenen
D&O-Versicherung einbezogen (§ 16 Absatz 3 der Satzung), bei der es sich angesichts
des erheblichen Eigeninteresses der Hawesko Holding um eine dienstliche Fürsorgeaufwendung
handelt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterstützt die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Mit dem Bilanzgewinn wird an ein objektiv feststellbares und dem jeweils festgestellten
Jahresabschluss zu entnehmenden Kriterium für den Unternehmenserfolg angeknüpft, was
nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine effektive Wahrnehmung der Beratungs-
und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat erlaubt, die wiederum einen wichtigen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft leistet. Die Gewährung einer kombinierten festen und erfolgsabhängigen
Vergütung auf Basis des Bilanzgewinns hat sich aus Sicht des Aufsichtsrats auch in
der Vergangenheit bewährt.

2.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG, DER ERTRAGSENTWICKLUNG
DER GESELLSCHAFT SOWIE DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN

TABELLE 7

2017 zu 2016 2018 zu 2017 2019 zu 2018 2020 zu 2019 2021 zu 2020
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG1
Detlev Meyer (Vorsitzender) – 6 % – 9 % 11 % 110 % 3 %
Thomas R. Fischer (stellvertretender Vorsitzender) 14 % 18 % 11 % 108 % 4 %
Dr. Jörg Haas 867 % 17 % 109 % 4 %
Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker 9 % – 17 % 21 % 134 % – 9 %
Wilhelm Weil 69 % 15 % 119 % 1 %
Kim-Eva Wempe 4 % – 7 % 11 % 123 % 3 %
ERTRAGSENTWICKLUNG
Jahresergebnis – 1 % 19 % – 29 % 49 % 42 %
EBIT 3 % – 9 % 5 % 45 % 26 %
DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BESCHÄFTIGTEN AUF VOLLZEITBASIS 5 % 3 % 4 % 0 % 9 %
Beschäftigte (Durchschnitt) 1 % 8 % 21 % – 5 % – 1 %


1) Zur besseren Vergleichbarkeit enthält die Übersicht die Vergütung des Aufsichtsrats
für dessen Tätigkeit im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Zufluss erfolgt im Folgejahr.


2) Die Bestimmung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird nachfolgend dargelegt.

Tabelle 7 zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen
Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis (§ 162 Absatz 1 Nummer 2 AktG)
in prozentualem Verhältnis zum jeweiligen Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses der Hawesko Holding entsprechend
ihren jeweiligen Jahresabschlüssen (nach Handelsrecht) dargestellt. Zur besseren Darstellung
der Entwicklung des Gesamtkonzerns wurde darüber hinaus die Entwicklung des im Konzernabschluss
dargestellten EBIT (nach internationalen Rechnungslegungsvorschriften) angegeben.

In Tabelle 7 ist die durchschnittliche Vergütung von Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis
darzustellen. Zur Ermittlung dieses Wertes wurde auf alle inländischen Beschäftigten
des Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Beschäftigter, einschließlich
sogenannter leitender Angestellten, berücksichtigt. Als Vollzeittätigkeit wurde eine
wöchentliche Durchschnittsarbeitszeit von 40 Stunden in der Woche für die Ermittlung
des Durchschnittswerts zugrunde gelegt, die Vergütung von in Teilzeit tätigen Beschäftigten
also entsprechend hochgerechnet. In die Berechnung flossen auch in Vollzeit tätige
Beschäftigte mit einer geringeren wöchentlichen Durchschnittsarbeitszeit ein.

3.

RÜCKFORDERUNG VON VERGÜTUNGSBESTANDTEILEN DES AUFSICHTSRATS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 4 AktG wird erklärt, dass im Geschäftsjahr 2021 variable
Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert wurden. Möglichkeiten zur Rückforderung
variabler Vergütungsbestandteile sind nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen.

4.

BERÜCKSICHTIGUNG DES BESCHLUSSES DER HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Nach § 162 Absatz 1 Nummer 6 AktG hat der Vergütungsbericht eine Erläuterung zu enthalten,
wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts)
oder die Erörterung über den Vergütungsbericht nach § 120a Absatz 5 berücksichtigt
wurde. Da dieses Jahr jedoch erstmalig eine Beschlussfassung erfolgt, konnte noch
keine Berücksichtigung erfolgen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung,
dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als
Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt
und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk
besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk
ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht
oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages
einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten
werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 6. April 2021

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thorsten Dzulko

Wirtschaftsprüfer

ppa. Christian

Simon Wirtschaftsprüfer

8.

Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art.
2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​ 2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO„) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses
– den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
erste Geschäftsjahr der künftigen Hawesko Holding SE (§ 9 Abs. 2 des Umwandlungsplans)
unterbreitet, wie folgt zu beschließen:

Dem Umwandlungsplan vom 25. April 2022 (Urkundenverzeichnis-Nr. 977/​2022 R des Notars
Prof. Dr. Peter Rawert mit dem Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Hawesko
Holding SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung haben folgenden Wortlaut:

(i) Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Hamburg,
Deutschland, in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

VORBEMERKUNG

(A) Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRB 66708 („Hawesko Holding AG“ oder „Gesellschaft“). Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft
lautet: Große Elbstraße 145 d, Elbkaihaus, 22767 Hamburg, Deutschland. Gegenstand
des Unternehmens der Gesellschaft ist die Koordinierung der Geschäfte von Beteiligungsgesellschaften
auf dem Gebiet des Handels, insbesondere mit Wein und anderen alkoholischen Getränken,
sowie die Unterstützung der Geschäftsführung und Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften.

(B) Die Hawesko Holding AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen („Hawesko-Gruppe“)
sind auf den Handel mit hochwertigen Weinen aus dem gehobenen und Premiumbereich spezialisiert.
Die Hawesko Holding AG fungiert als übergeordnete Einheit und steuert die Aufgaben
im Bereich der Unternehmensstrategie, der zentralen Finanzierung und des zentralen
Cash- sowie des Risikomanagements.

(C) Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR
13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien).

(D) Die Aktien der Gesellschaft sind unter der ISIN DE0006042708 im Regulierten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich
Prime Standard zum Handel zugelassen. Daneben sind die Aktien der Gesellschaft an
der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg notiert und ferner unter anderem in den
Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, Hannover, München und Tradegate
Exchange einbezogen und über die elektronische Handelsplattform XETRA der Deutschen
Börse AG handelbar.

(E) Mit Umsetzung dieses Umwandlungsplans wird die Hawesko Holding AG nach den Vorschriften
der Art. 2 Abs. 4 i.V.m Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. EG Nr. L 294/​1,
(„SE-VO“) ohne Auflösung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas
Europaea – SE) umgewandelt werden („SE-Umwandlung“). Bei der SE-Umwandlung kommen
darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom
22. Dezember 2004 (in der Fassung vom 12.12.2019) („SEAG“) sowie das Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004
(in der Fassung vom 20.05.2020) („SEBG“) zur Anwendung.

(F) Bei der SE handelt es sich um die einzige europäische Kapitalgesellschaft, welche
einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Der
Rechtsformwechsel der Hawesko Holding AG in eine supranationale Gesellschaft europäischen
Zuschnitts ist Teil der Unternehmensstrategie einer stärkeren Ausrichtung auf dem
europäischen Markt. Die europäische Firmierung als SE trägt der Zielsetzung Rechnung,
nach dem erfolgreichen Ausbau der Position der Hawesko-Gruppe zum Marktführer der
Weinhändler im Premiumsegment in Deutschland, den klaren Fokus auf europäisches und
internationales Wachstum zu legen. Ziel der Hawesko-Gruppe ist es, Europas größter,
innovativster und profitabelster Weinhändler im Premiumsegment zu werden. Die Rechtsform
der SE soll den zukünftigen Aufbau und die Integration von Geschäftseinheiten außerhalb
Deutschlands in den Konzern vereinfachen. Die Unternehmensstrategie, den Ausbau und
den Roll-Out bestehender Geschäftsmodelle in weiteren europäischen Ländern voranzutreiben,
sei es durch die begonnene Erschließung von Nachbarländern über bestehende Marktplatzplattform,
sei es durch weitere mögliche Akquisitionen im europäischen Ausland, soll dadurch
unterstützt werden.

(G) Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung nach der SE-Umwandlung
unverändert in Hamburg, Deutschland, beibehalten.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Gesellschaft den folgenden Umwandlungsplan
auf:

§ 1 Umwandlung in eine SE; Umwandlungszeitpunkt

(1) Die Hawesko Holding AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m Art. 37 SE-VO in die Rechtsform
einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea – SE) durch Formwechsel umgewandelt.

(2) Die Hawesko Holding AG hält seit dem 01.10.2018 unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile
an der Wein & Co Handelsges. m.b.H. mit Sitz in Vösendorf, Österreich, eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts, eingetragen im Firmenbuch unter
der Firmenbuchnummer 108595z.

Die erforderliche Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs.
4 SE-VO, nämlich dass die Hawesko Holding AG seit mindestens zwei Jahren eine dem
Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegende Tochtergesellschaft hat, sind damit
erfüllt.

(3) Die SE-Umwandlung hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer
neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der
Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der
Rechtsform der SE unter der Firmierung „Hawesko Holding SE“ fort. Die Beteiligung
der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers unverändert fort. Die SE-Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die
Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien.

(4) Die Hawesko Holding SE wird – wie auch die Hawesko Holding AG – über eine dualistische
Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinn der Art.
38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) (siehe nachstehend unter § 4) und einem Aufsichtsrat
(Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) (siehe nachstehend
unter § 5) besteht.

(5) Aktionäre, die der SE-Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung,
da eine dem § 207 Abs. 1 UmwG vergleichbare Regelung für die formwechselnde Umwandlung
einer AG in eine SE nicht vorgesehen ist.

(6) Die SE-Umwandlung wird mit dem Zeitpunkt der Eintragung in das für die Gesellschaft
zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg wirksam („Umwandlungszeitpunkt“).

§ 2 Firma, Sitz und Satzung

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „Hawesko Holding SE“.

(2) Die Hawesko Holding SE wird nach ihrer Satzung den Sitz in Hamburg, Deutschland,
haben; dort befindet sich auch der Sitz ihrer Hauptverwaltung.

(3) Die Hawesko Holding SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist („SE-Satzung“). Jedoch gelten in Bezug auf § 4 Abs. 1
und § 5 der SE-Satzung die nachfolgend unter § 3 Abs. 3 und Abs. 4 dargestellten Besonderheiten.

§ 3 Grundkapital, Aktien, Aktionäre und genehmigtes Kapital

(1) Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe (zum heutigen Datum EUR 13.708.934,14) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
(zum heutigen Datum 8.983.403 Stückaktien) wird im Umwandlungszeitpunkt zum Grundkapital
der Hawesko Holding SE.

(2) Sämtliche Aktionäre der Hawesko Holding AG werden – unter Beibehaltung ihres jeweiligen
Aktienbesitzes und ihrer jeweiligen Beteiligungsquote – Aktionäre der Hawesko Holding
SE. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie
er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht. Rechte Dritter, die an Aktien
der Hawesko Holding AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen
Aktien der Hawesko Holding SE fort.

(3) § 4 Abs. 4 der Satzung der Hawesko Holding AG („AG-Satzung“) sieht zum heutigen
Tag ein genehmigtes Kapital vor, wonach der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Ausgabe
von bis zu 6.850.000 neuen Aktien einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu
insgesamt EUR 6.850.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“).

§ 4 Abs. 4 der zum heutigen Tag geltenden AG-Satzung hat den folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und dabei gemäß § 4 Abs. 3 der
Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung,
die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

Sollte die Hawesko Holding AG nach dem heutigen Tag von dem Genehmigten Kapital 2017
ganz oder teilweise Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen
für die Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Abs. 4 der AG-Satzung und es erhöhen sich
die Kapitalziffer sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 der AG-Satzung
entsprechend.

(4) Der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2022, die unter Tagesordnungspunkt
8 über die Zustimmung zur SE-Umwandlung der Hawesko Holding AG in eine SE beschließen
soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2022) und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der AG-Satzung
zu beschließen. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung
der AG-Satzung der Hawesko Holding AG vor Wirksamwerden der SE-Umwandlung in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 der AG-Satzung unter Beachtung
von vorstehendem § 3 Abs. 3 als § 5 der SE-Satzung für die Hawesko Holding SE fort.

Die als Anlage beigefügte SE-Satzung sieht dementsprechend in § 5 ein genehmigtes
Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 vorgeschlagenen genehmigten
Kapital für die Hawesko Holding AG entspricht. Wird diese vorgeschlagene Änderung
der AG-Satzung der Hawesko Holding AG hingegen nicht vor Wirksamwerden der SE-Umwandlung
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird § 5 der SE-Satzung ersatzlos
gestrichen.

(5) Der Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der Hawesko
Holding SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden
ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der
Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der SE-Umwandlung
in das Handelsregister der Hawesko Holding SE vorzunehmen. Etwaige vor dem Umwandlungszeitpunkt
bei der Hawesko Holding AG beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für
die Hawesko Holding SE.

(6) Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung
der Hawesko Holding AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt
sind, unverändert für die Hawesko Holding SE fort.

§ 4 Vorstand

(1) Gemäß § 7 der SE-Satzung wird der Vorstand weiterhin aus mindestens zwei Personen
bestehen. Im Übrigen wird die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt.

(2) Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Hawesko
Holding SE zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der Hawesko Holding
SE ist davon auszugehen, dass die im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die SE-Umwandlung der Hawesko Holding AG in die Hawesko Holding SE amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Hawesko Holding AG zu Vorständen der Hawesko Holding
SE bestellt werden. Dies sind Herr Thorsten Hermelink (als Vorstandsvorsitzender),
Herr Alexander Borwitzky und Herr Raimund Hackenberger.

§ 5 Aufsichtsrat

(1) Gemäß § 10 Abs. 1 der SE-Satzung wird bei der Hawesko Holding SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der unverändert aus sechs Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats der Hawesko Holding SE werden weiterhin Anteilsinhabervertreter sein
(§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101
Abs. 1 AktG).

(2) Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsart der Hawesko Holding AG bestehen aufgrund
der Ämterkontinuität in entsprechender Anwendung von § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art.
15 Abs. 1 SE-VO auch nach der formwechselnden Umwandlung weiter fort, da sowohl die
Größe als auch die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach erfolgter SE-Umwandlung
in die Hawesko Holding SE unverändert bestehen bleiben. Aufsichtsratsmitglieder werden
daher diejenigen Mitglieder sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Aufsichtsratsmitglieder
der Hawesko Holding AG sind. Die Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsratsmitglieder
Wilhelm Weil und Prof. Dr. Franz Jürgen Säcker enden mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2022, d.h. mit Beendigung der für den 14. Juni 2022 geplanten Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat ist in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2021 der Empfehlung des Personal-
und Nominierungsausschusses gefolgt und hat beschlossen, der Hauptversammlung unter
Top 6 der Tagesordnung die erneute Wahl von Wilhelm Weil und die Wahl von Prof. Dr.-Ing.
Wolfgang Reitzle als Mitglieder des Aufsichtsrats der Hawesko Holding AG bzw. der
künftigen Hawesko Holding SE jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, vorzuschlagen.

Vorbehaltlich der erneuten Wahl von Wilhelm Weil und der Wahl von Prof. Dr.-Ing. Wolfgang
Reitzle in den Aufsichtsrat der Hawesko Holding AG in der Hauptversammlung am 14.
Juni 2022 werden Mitglieder des Aufsichtsrats der Hawesko Holding SE weiterhin sein:

a)

Herr Detlev Meyer (Aufsichtsratsvorsitzer);

b)

Herr Thomas Fischer (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzer);

c)

Herr Dr. Jörg Haas;

d)

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle (vorbehaltlich seiner Wahl);

e)

Herr Wilhelm Weil (vorbehaltlich seiner Wahl); und

f)

Frau Kim-Eva Wempe.

(3) Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hawesko Holding SE beträgt jeweils
die Dauer der noch verbleibenden Amtszeit der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats
der Hawesko Holding AG.

§ 6 Sonderrechte und Sondervorteile

(1) Weder werden Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und /​ oder Art. 20
Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO über die in § 3 Abs. 2 genannten Aktien hinaus Rechte
gewährt noch sind für diese Personen besondere Maßnahmen vorgesehen.

(2) Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO (Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats) werden im Zuge der SE-Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
Höchstvorsorglich wird darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der Hawesko Holding SE) davon auszugehen ist, dass die zurzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu Vorstandsmitgliedern der Hawesko Holding SE
bestellte werden (siehe vorstehend unter § 4 Abs. (2)). Darüber hinaus werden sämtliche
zum Zeitpunkt der Eintragung der SE-Umwandlung amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
der Gesellschaft mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Hawesko Holding SE (siehe vorstehend unter § 5 Abs. (2)).

§ 7 Folgen der SE-Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die SE-Umwandlung hat grundsätzlich keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer („Arbeitnehmer“), deren Arbeitsverhältnisse und ihre bestehenden Vertretungen.
Es ändert sich durch die SE-Umwandlung lediglich die Rechtsform der Hawesko Holding
AG. Im Einzelnen:

a) Die SE-Umwandlung führt als Formwechsel nicht zu einem Betriebsübergang gemäß §
613a BGB.

b) Bestehende Arbeitsverträge und die daraus resultierenden Rechte und Pflichten der
Arbeitnehmer der Hawesko Holding AG bleiben durch die SE-Umwandlung unberührt und
werden von der Hawesko Holding SE fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit
erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt von der SE-Umwandlung
unberührt. Die SE-Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu
erbringenden Arbeitsleistung. Entsprechendes gilt für die Arbeitsverträge sowie die
aus ihnen resultierenden Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der übrigen Konzerngesellschaften.

c) Die SE-Satzung sieht ein dualistisches Leitungssystem vor, d.h. die Hawesko Holding
SE wird ein Leitungsorgan (Vorstand) und ein Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) haben.
Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf vorstehenden § 1 Abs. (4) sowie § 4 und § 5
Bezug genommen. Die Vorstandsmitglieder vertreten die Hawesko Holding SE gerichtlich
und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern
der Hawesko Holding SE wahr.

d) Die SE-Umwandlung hat weder Auswirkungen auf die Betriebsstruktur der Hawesko-Gruppe
noch auf die Unternehmensstruktur der Hawesko-Gruppe.

e) Die SE-Umwandlung hat keinen Einfluss auf die Anwendung betriebsverfassungsrechtlicher
Vorschriften in der Hawesko-Gruppe. Soweit Arbeitnehmervertretungen bestehen, werden
diese durch die SE-Umwandlung nicht berührt.

f) Die SE-Umwandlung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerische
Mitbestimmung. Bei der Hawesko Holding AG besteht kein mitbestimmter Aufsichtsrat.
Wegen der Einzelheiten der Beteiligung der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Umwandlung
wird im Übrigen auf § 8 verwiesen.

g) Die bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung bleiben
von der Umwandlung unberührt. Die SE-Umwandlung hat weder auf die bestehenden Versorgungszusagen
der Arbeitnehmer der Hawesko-Gruppe noch die vorhandenen Versorgungsempfänger Auswirkungen.

h) Die Hawesko Holding SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen
rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft.

i) Soweit Tarifverträge kraft Gesetzes (d. h. kraft beiderseitiger Tarifgebundenheit
oder kraft Allgemeinverbindlichkeitserklärung) oder kraft vertraglicher Vereinbarung
(insbesondere aufgrund arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln) gelten, ändert sich
daran durch die SE-Umwandlung nichts.

j) Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z. B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben
von der SE-Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich,
Klarstellungen im Handelsregister.

k) Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z. B. Datenschutzbeauftragter)
hat die SE-Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

l) Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der SE-Umwandlung
ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus
anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

m) Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die SE-Umwandlung besteht nicht; ebenso
wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht
aus. Wegen der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren
(sog. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren) wird auf § 8 verwiesen.

n) Im Rahmen der Umsetzung der SE-Umwandlung sind keine sonstigen Maßnahmen vorgesehen,
die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der Hawesko-Gruppe entfalten.

§ 8 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

(1) Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer der Hawesko Holding AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften i.S.d. § 2 Abs. 4 Alt. 1 SEBG („Betroffene Tochtergesellschaften“)
und betroffenen Betriebe i.S.d. § 2 Abs. 4 Alt. 2 SEBG („Betroffene Betriebe“) werden
die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom
8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich
der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-RL“), insbesondere das SEBG, beachtet. Das danach
vorgesehene Verfahren der Beteiligung der Arbeitnehmer wird gemäß den gesetzlichen
Vorschriften durchgeführt. Hinsichtlich der Arbeitnehmer in Betroffenen Tochtergesellschaften
und Betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit auch die jeweiligen
nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL dienen, zur Anwendung.

(2) Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat die Leitung der Hawesko
Holding AG gemäß § 4 SEBG die Arbeitnehmer bzw. zuständigen Arbeitnehmervertretungen
der Hawesko Holding AG, deren Betroffenen Tochtergesellschaften und Betroffenen Betrieben
in Deutschland sowie den Mitgliedstaaten der Europäischen Union („EU“) und den anderen
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“), hier
Österreich, am 28. März 2022 über das SE-Umwandlungsvorhaben informiert („Information“).
Die Information hat sich insbesondere erstreckt auf

a) die Identität und Struktur der Hawesko Holding AG, der Betroffenen Tochtergesellschaften
und der Betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU und
die anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“);

b) die in der Hawesko Holding AG, den Betroffenen Tochtergesellschaften und Betroffenen
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;

c) die Zahl der in der Hawesko Holding AG, den Betroffenen Tochtergesellschaften und
Betroffenen Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende
Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und

d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen der der Hawesko
Holding AG und den Betroffenen Tochtergesellschaften zustehen.

(3) Zudem hat die Leitung der Hawesko Holding AG nach Maßgabe des § 4 SEBG die Arbeitnehmer
bzw. zuständigen Arbeitnehmervertretungen in der Hawesko Holding AG, deren Betroffenen
Tochtergesellschaften und in Betroffenen Betrieben schriftlich aufgefordert, das besondere
Verhandlungsgremium („bVG“) zu bilden. Die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder
des bVG erfolgt nach den Regelungen der jeweils einschlägigen nationalen Gesetze zur
Umsetzung der SE-RL, in Deutschland nach dem SEBG. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG werden für
die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften,
Betroffenen Tochtergesellschaften und Betroffenen Betriebe nach Maßgabe der nationalen
Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt.
Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften, Betroffenen Tochtergesellschaften und Betroffenen Betriebe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ist nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen
Mitgliedstaats grundsätzlich ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen
oder zu bestellen.

Das bVG wird gemäß der in § 5 Abs. 1 SEBG enthaltenen gesetzlichen Regelung gebildet
und wird ausgehend von den nationalen Vorschriften in den Mitgliedstaaten und den
Arbeitnehmerzahlen der Hawesko Holding AG und ihrer Betroffenen Tochtergesellschaften
und Betroffenen Betriebe in den einzelnen Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information
insgesamt 9 Mitglieder haben, die aus den deutschen Gesellschaften zu entsenden sind.
Aus Österreich sind unter Berücksichtigung der nationalen Regelungen (Arbeitsverfassungsgesetz
– ArbVG) keine Mitglieder zu entsenden.

(4) Die Hawesko Holding AG strebt den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE mit dem bVG an.

(5) Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden
die §§ 11 ff. SEBG beachtet.

(6) Die Leitung der Hawesko Holding AG wird der zuständigen Arbeitnehmervertretung
den Entwurf dieses SE-Umwandlungsplans spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung,
die den Formwechsel beschließen soll, zuleiten (§ 194 Abs. 2 UmwG).

§ 9 Geschäftsjahr, Abschlussprüfer

(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist unverändert das Kalenderjahr. Änderungen
treten durch die SE-Umwandlung nicht ein.

(2) Zum Abschlussprüfer der Hawesko Holding SE sowie zum Konzernabschlussprüfer des
Hawesko-Konzerns für das erste Geschäftsjahr wird KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Hawesko Holding SE ist das Geschäftsjahr
der Gesellschaft, in dem die SE-Umwandlung im Handelsregister der Hawesko Holding
AG eingetragen wird.

§ 10 Kosten

Die Kosten, die durch die Aufstellung und Umsetzung dieses Umwandlungsplans entstehen,
trägt die Gesellschaft bis zu einem Maximalbetrag von EUR 500.00,00

ii. Satzung der Hawesko Holding SE

INHALTSVERZEICHNIS

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

§ 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

B. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital und Aktien

§ 5 Genehmigtes Kapital

C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 6 Dualistisches Leitungssystem und Organe

I. Der Vorstand

§ 7 Zusammensetzung und Amtszeit des Vorstands, Beschlussfassung

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

§ 9 Geschäftsführung, zustimmungsbedürftige Geschäfte

II. Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

§ 11 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

§ 12 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter

§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

§ 14 Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

§ 16 Schweigepflicht

§ 17 Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

III. Hauptversammlung

§ 19 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

§ 20 Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 21 Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

§ 22 Stimmrecht und Beschlussfassung

§ 23 Leitung der Hauptversammlung

§ 24 Niederschrift über die Hauptversammlung

§ 25 Jahresabschluss und Lagebericht, Gewinnverwendung

D. Sonstiges

§ 26 Änderung der Fassung dieser Satzung

§ 27 Kosten der Umwandlung in eine SE

Satzung der Hawesko Holding SE

A. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und
führt die Firma Hawesko Holding SE.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Koordinierung der Geschäfte von Beteiligungsgesellschaften
auf dem Gebiet des Handels, insbesondere mit Wein und anderen alkoholischen Getränken,
sowie die Unterstützung der Geschäftsführung und Verwaltung der Beteiligungsgesellschaften.
Weiterer Gegenstand des Unternehmens ist das Innehaben und die Verwaltung von Beteiligungen
(Holding Funktion) sowie die Durchführung operativer Geschäfte zur Förderung des vorbezeichneten
Handels mit Dritten.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet
sind, den Gesellschaftszweck zu fördern, hierzu gehört auch die Errichtung von Zweigniederlassungen
sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung
an solchen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb
ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen, Informationsübermittlung

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Website der Gesellschaft
erfolgen.

(3) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können
unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung
übermittelt werden.

B. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital und Aktien

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 13.708.934,14 (in Worten Euro dreizehnmillionensiebenhundertachttausendneunhundertvierunddreißig
Komma vierzehn). Es ist eingeteilt in 8.983.403 Aktien.

(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Aktien lauten auf keinen Nennbetrag (Stückaktien).
Dies gilt auch für junge Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen, sofern der Erhöhungsbeschluss
keine abweichende Bestimmung trifft.

(3) Das Grundkapital wurde in Höhe von Euro 13.708.934,14 (in Worten Euro dreizehnmillionensiebenhundertachttausendneunhundertvierunddreißig
Komma vierzehn) im Wege der Umwandlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft mit
Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB
66708, in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

(4) Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Soweit gesetzlich zulässig, ist
ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen.

(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

§ 5 Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni
2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen.

(2) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

(4) Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii)
zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe
von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.

(5) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere
den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(6) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. (1) und § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.

C. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 6 Dualistisches Leitungssystem und Organe

(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend
aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

(2) Die Organe der Gesellschaft sind:

der Vorstand,

der Aufsichtsrat und

die Hauptversammlung.

I. Der Vorstand

§ 7 Zusammensetzung und Amtszeit des Vorstands, Beschlussfassung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen wird die Zahl der
Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied
zum Vorsitzenden des Vorstands sowie weitere Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden
Vorsitzenden ernennen.

(2) Die Mitglieder des Vorstands werden von dem Aufsichtsrat jeweils für einen Zeitraum
von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

(3) Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, vorausgesetzt, dass mindestens drei Vorstandsmitglieder
bestellt sind.

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten

a) durch ein Mitglied des Vorstands, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Einzelvertretung
erteilt hat oder sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist;

b) durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich; oder

c) durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von der
Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt.

§ 9 Geschäftsführung, zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1) Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der
Satzung und seiner Geschäftsordnung.

(2) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden, die einer Stimmenmehrheit von 2/​3 der Aufsichtsratsmitglieder
bedarf:

a) Vornahme von Einzelinvestitionen im Umfang von mehr als Euro 2.500.000,00,

b) Erwerb oder Veräußerung anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Umfang
von mehr als Euro 500.000,00.

(3) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von Geschäften bestimmen, die seiner
Zustimmung bedürfen.

II. Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.

(2) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von Ihnen gewählten
Mitglieder eine abweichende Amtszeit beschließt, werden die Mitglieder des Aufsichtsrats
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem
Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

(3) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied
erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.

(4) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats können gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellt
werden. Diese werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder
des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor dem Ausscheiden einen
Nachfolger gewählt hat. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen
Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl
nach vorstehendem § 10 Abs. 3 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden,
an seinen Stellvertreter – oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung
unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Liegt ein wichtiger Grund
vor, kann die Amtsniederlegung auch ohne Einhaltung der Frist erfolgen. Das Mitglied
des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Aufsichtsrats – oder, im Falle der Niederlegung
durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter – oder der Vorstand
können die Frist im Einzelfall einvernehmlich verkürzen oder hiervon gänzlich absehen.

§ 11 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder – im Falle seiner Verhinderung – durch den Stellvertreter
abgegeben.

§ 12 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere
Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer
ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein
Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten
verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren
älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung.

§ 14 Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner
Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich,
telefonisch, per (Computer-)Fax, per E-Mail, oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen.

(2) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge
zu übermitteln.

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle von dessen Verhinderung dessen
Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen
Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an
der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

(3) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung,
dessen Stellvertreter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände
der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit
das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmen. Dies gilt auch für Wahlen.

(5) Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt,
wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Anderenfalls muss unverzüglich
neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat
der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.
Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

(6) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch
ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe
gilt auch eine per (Computer-)Fax oder per E-Mail übermittelte Stimmabgabe. Dies gilt
auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

(7) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend
und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmenabgaben
überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute
Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen und nicht
gemäß Absatz 9 verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges
Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

(8) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst.
Es ist jedoch zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Videokonferenz
abgehalten werden oder dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung
zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe
per Videokonferenz bzw. Videoübertragung erfolgt.

(9) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch
außerhalb einer Sitzung durch fernmündliche, schriftliche, per (Computer-)Fax oder
mittels sonstiger Mittel der Telekommunikation, insbesondere per E-Mail, übermittelte
Stimmabgaben erfolgen. Eine Beschlussfassung ist auch in Kombination solcher Kommunikationswege
zulässig. Ein Widerspruch hiergegen ist nicht zulässig.

(10) Die Unwirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb eines Monats
nach Kenntnis des Beschlusses durch Klage geltend gemacht werden.

(11) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die
vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Dies gilt entsprechend für schriftlich, telefonisch,
per (Computer-)Fax, per E-Mail oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation
gefasste Beschlüsse.

§ 16 Schweigepflicht

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben
die Aufsichtsratsmitglieder Stillschweigen zu bewahren. Über diese Schweigepflicht
sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nähere Bestimmungen zu treffen.

§ 17 Informationsanspruch der Aufsichtsratsmitglieder

Ergänzend zu den gesetzlichen Ansprüchen stehen den Aufsichtsratsmitgliedern nach
Erlöschen ihres Amtes bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116 Satz 1, 93 Abs.
6 AktG Einsichts- und Kopierrechte in die Unterlagen der Gesellschaft hinsichtlich
ihrer Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere in Aufsichtsratsbeschlüsse, sowie -protokolle,
zu, soweit gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit als ehemaliges Aufsichtsratsmitglied
straf-, verwaltungs- oder zivilrechtliche Verfahren anhängig sind oder unmittelbar
bevorstehen.

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Ersatz der ihnen in Ausübung
ihrer Aufsichtstätigkeit entstandenen baren Auslagen, zu denen auch die auf ihre Auslagen
entfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist sowie auf die Verauslagung für die Verteidigungskosten
aus strafrechtlichen Ermittlungs- und Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit ihrer
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied stehen, einschließlich des für internationale
Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien marktüblichen Honorars für die
vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung.
Die Vergütung berechnet sich aus einem fixen Teil, aus einem variablen Teil und aus
einem Teil, der von der Anzahl der Sitzungen abhängt („Sitzungsgeld“). Der fixe Teil
beträgt Euro 4.200,00 pro Jahr. Der variable Teil berechnet sich als 0,2 % des Bilanzgewinns
vermindert um 25 % der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen.
Das Sitzungsgeld beträgt Euro 1.050,00 pro Sitzung, diese Vergütung erhalten auch
Aufsichtsratsmitglieder für Sitzungen eines Ausschusses, an denen sie als aus der
Mitte des Aufsichtsrats bestellte Mitglieder dieses Ausschusses oder im Rahmen ihres
Teilnahmerechts nach § 109 Abs. 2 AktG teilnehmen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält die 2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die 1 1/​2-fache Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.

(3) Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die Aufsichtsmitglieder einen Anspruch gegen
die Gesellschaft auf Einbeziehung in eine von den Vorstandsmitgliedern separate, angemessene
D&O Versicherung ohne Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von mindestens Euro 15.000.000,00.
Für den Fall, dass die Deckungssumme durch andere Schadensereignisse aufgebraucht
wurde, ist der Gesellschaft durch den D&O-Versicherer ein Recht auf Wiederauffüllung
eingeräumt, von dem die Gesellschaft im Interesse des Aufsichtsratsmitgliedes unaufgefordert
Gebrauch machen wird

Es besteht Versicherungsdeckung auch für im oder aus dem Ausland und/​oder nach ausländischem
Recht gegen das Aufsichtsratsmitglied geltend gemachte Ansprüche

– Die Versicherungsdeckung umfasst die Übernahme von Verteidigungskosten des Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für internationale Großsozietäten oder entsprechende Spezialkanzleien
marktüblichen Honorars für die vom Aufsichtsratsmitglied frei zu wählenden Rechtsanwälte.

– Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum
bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der
der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist
das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats-
und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

– Der Anspruch umfasst zeitlich Versicherungsschutz für die gesamte Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds sowie nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates den Zeitraum
bis zum Ablauf der Verjährungsfrist der §§ 116, 93 Abs. 6 AktG. Für die Zeit, in der
der Versicherungsschutz nach Erlöschen des Aufsichtsratsmandates fortbesteht, ist
das ehemalige Aufsichtsratsmitglied im Rahmen der D&O-Versicherung den aktuellen Aufsichtsrats-
und Vorstandsmitgliedern gleichzustellen. Insbesondere ist die Deckungshöchstsumme
gleichmäßig unter diesen aufzuteilen.

III. Hauptversammlung

§ 19 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer inländischen
Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

(2) Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des
Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.

(3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines
jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft
einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

§ 20 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einladung zur Hauptversammlung
angegebenen Stelle angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft innerhalb
der gesetzlichen Frist zugehen.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung der Aktionäre
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich; der Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. In der Einberufung
zur Hauptversammlung können weitere Sprachen, in denen der Nachweis verfasst sein
kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen
werden.

(3) Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung
zugehen.

§ 21 Online-Teilnahme, Briefwahl, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

(1) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit anderen Ort und ohne Bevollmächtigung teilnehmen und einzelne
oder sämtliche ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und der Rechtsausübung nach vorstehendem Satz 1 zu
treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an
der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und
zum Verfahren nach vorstehendem Satz 1 zu treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht werden.

(3) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher festgelegten Weise zuzulassen.
Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Art, Umfang und Einzelheiten der Übertragung werden in der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die
Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
ausnahmsweise gestattet, in denen sie aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche
Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten, eine körperliche Teilnahme
aufgrund von vorübergehender körperlicher Beeinträchtigung als nicht zumutbar erscheint,
eine Pandemielage vorliegt oder wenn allgemeine Reisebeschränkungen bestehen.

§ 22 Stimmrecht und Beschlussfassung

(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.

(3) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz oder diese
Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
gültigen Stimmen. Für Satzungsänderungen bedarf es, vorbehaltlich der nachfolgenden
Sätze 3 und 4 und soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung
eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen
gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist,
der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse
der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit zwingend eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals. Änderungen des § 17 bedürfen einer Stimmenmehrheit von
mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals. Eine Änderung dieses § 23 Abs. 3 Satz 4 bedarf ebenfalls einer Mehrheit
von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung
von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

§ 23 Leitung der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder einer seiner Stellvertreter oder ein sonstiges vom Aufsichtsrat zu bestimmendes
Mitglied. Für den Fall, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz nicht übernimmt,
erfolgt unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs oder Aktionärsvertreters die
Wahl des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung.

(2) Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und
Form der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der
Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Frage- und
Rederechts für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
und/​oder für einzelne Frage- und Redebeiträge angemessen festzusetzen. Darüber hinaus
kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

§ 24 Niederschrift über die Hauptversammlung

(1) Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine Niederschrift aufgenommen
und beurkundet und vom Vorsitzenden der Hauptversammlung und dem Notar unterschrieben.

(2) Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

§ 25 Jahresabschluss und Lagebericht, Gewinnverwendung

(1) Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
der Gesellschaft sind unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts mit dem Vorschlag
des Vorstands für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Die ordentliche Hauptversammlung (§ 19 Abs. (3)) beschließt alljährlich nach Entgegennahme
des gemäß § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts über die Entlastung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die
Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung
des Jahresabschlusses oder Billigung des Konzernabschlusses.

(3) Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben oder anstelle einer
Barausschüttung eine Sachausschüttung an die Aktionäre beschließen.

(4) Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, nach Ablauf
des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre
zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss
ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der vom
Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in
Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des
vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

D. Sonstiges

§ 26 Änderung der Fassung dieser Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, zu beschließen

§ 27 Kosten der Umwandlung in eine SE

Die Kosten der Umwandlung in eine SE, wie Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des
besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die Kosten
der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten werden bis zu einem
Gesamtbetrag von Euro 500.000,00 von der Gesellschaft getragen.

Auf

www.hawesko-holding.com/​investoren

der Internetseite der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, sind unter »Hauptversammlung«
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf folgende
Unterlagen zugänglich:

a)

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom (Urkundenverzeichnis-Nr. 977/​2022 R
des Notars Prof. Dr. Peter Rawert mit dem Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung
der Hawesko Holding Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) einschließlich
der diesem als Anlage beigefügten Satzung der Hawesko Holding SE;

b)

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft vom 3.
Mai 2022;

c)

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der nbs
partners audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Am Sandtorkai 41, 20457 Hamburg,
vom 29. April 2022 gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

d)

die festgestellten Jahresabschlüsse der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019 sowie

e)

die Geschäftsberichte der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2021, 2020 und 2019 (jeweils einschließlich des gebilligten Konzernabschlusses und
des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts).

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) ist bis zum 18. Juni 2022 befristet. Das Genehmigte
Kapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2017 geschaffen und
am 26. Juni 2017, berichtigt am 5. Juli 2017, in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital wurde nicht ausgenutzt.

Aufgrund des zeitnahen Ablaufs der Ermächtigung soll sichergestellt werden, dass die
Gesellschaft auch künftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung
nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital durch ein neu
zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital
soll nahezu die gesetzliche Maximalhöhe von 50 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft,
d.h. Euro 6.850.000,00 haben und bis zum 13. Juni 2027 ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals

Das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf
die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung,
die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

§ 4 der Satzung wird in Abs. 4 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2027
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens
Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022) und dabei gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;

c)

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf
die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet („Höchstbetrag“) und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
oder

d)

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.

Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung
von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung,
die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung
die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“

d)

Anweisung des Vorstands zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 4
Abs. 4 der Satzung enthaltenen bisherigen Genehmigten Kapitals und das unter lit.
b) bzw. c) beschlossene Genehmigte Kapital 2022 bzw. die Satzungsänderung mit der
Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung
des Genehmigten Kapitals eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar
anschließend das Genehmigte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird weiter
angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach diesem Tagesordnungspunkt
9 zur Eintragung in das Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung
vor der Eintragung der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt 8 (SE-Umwandlung)
in das Handelsregister erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte
Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts
zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG:

Zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes

erstattet:

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2027 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens Euro 6.850.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022),
soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei
ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem
entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden
kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem
sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften
die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt
zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu
erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung
unterhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals in Höhe
von Euro 6.850.000,00 zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung
an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre
wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten
werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder einem
Konsortium von Kreditinstituten, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen
Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Das Genehmigte Kapital 2022 umfasst darüber hinaus auch eine Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge
als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.

Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung
ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden. Die danach vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter
Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge
nicht erfolgen.

Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck
der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und
angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde.
Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag
des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt
sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und
Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich
des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und
einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung,
die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für
Aktien der Gesellschaft gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen.
Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen,
die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe
von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG und/​oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/​oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit, zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel-
und/​oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital
2022 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw.
zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2022 weg.
Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung
(i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich
auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut.

Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb der Gesellschaft
dienlichen oder nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung
von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt,
dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres Vermögensgegenstandes
(auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob
als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung
oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien
beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen
ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben
a) bis d) von § 4 Abs. 4 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und
im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
in dem Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigungen berichten.

10.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen
der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der WineCom International Holding GmbH

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und die WineCom International Holding GmbH
mit Sitz in Hamburg, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Hawesko Holding Aktiengesellschaft,
beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) hat folgenden wesentlichen
Inhalt:

Die im Vertrag als „Organgesellschaft“ bezeichnete WineCom International Holding GmbH
unterstellt ihre Leitung der im Vertrag als „Organträgerin“ bezeichneten Hawesko Holding
Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, den Geschäftsführern der WineCom
International Holding GmbH in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller
und personeller Hinsicht Weisungen zu erteilen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder
einzelfallbezogen und bedürfen der Textform. Werden sie mündlich erteilt, sind sie
unverzüglich in Textform zu bestätigen. Die WineCom International Holding GmbH ist
verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-,
Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die WineCom International Holding GmbH informiert
die Hawesko Holding Aktiengesellschaft laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten
der WineCom International Holding GmbH und die Geschäftsentwicklung. Die WineCom International
Holding GmbH ist den Vertretungsorganen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und
deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und
zur Gestattung der Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der WineCom
International Holding GmbH verpflichtet.

Die WineCom International Holding GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend
den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Hawesko
Holding Aktiengesellschaft abzuführen.

Die WineCom International Holding GmbH kann mit Zustimmung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor
Beginn des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und von Kapitalrücklagen
ist ausgeschlossen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres,
in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird.

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung
der Hawesko Holding Aktiengesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der WineCom International Holding GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf von fünf vollen
Zeitjahren nach Beginn des Geschäftsjahres der WineCom International Holding GmbH,
für das er erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten
gekündigt werden, sofern zum Ablauf der fünf Zeitjahre das Geschäftsjahr der WineCom
International Holding GmbH endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung
der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres
der WineCom International Holding GmbH zulässig. Die Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft sowie die WineCom International Holding GmbH
sind jeweils berechtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fristlos aus
wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die in R 14.5 Abs.
6 der Körperschaftssteuerrichtlinien 2015 (KStR 2015) bzw. einer im Zeitpunkt der
Kündigung des Vertrages geltenden entsprechenden steuerlichen Richtlinie oder Vorschrift
aufgeführten Gründe. Ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund liegt auch dann
vor, wenn der Hawesko Holding Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
an der WineCom International Holding GmbH zusteht oder wenn über das Vermögen einer
der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein solches Verfahren mangels
Masse abgelehnt wird.

Weiter gilt die Vorschrift des § 303 AktG, wonach die Hawesko Holding Aktiengesellschaft
bei Vertragsende den Gläubigern der WineCom International Holding GmbH auf Verlangen
Sicherheit zu leisten hat.

Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel. Änderungen
oder Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Schriftform.

Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist im Einzelnen in
dem gemeinsamen, vom Vorstand der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der WineCom International Holding GmbH nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen
Bericht rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

Die Hawesko Holding Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der WineCom
International Holding GmbH. Aus diesem Grund sind von der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren.
Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der WineCom International Holding
GmbH zuzustimmen.

Auf

www.hawesko-holding.com/​investoren

der Internetseite der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, sind unter »Hauptversammlung« vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an und bis zu deren Ablauf folgende Unterlagen zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. April 2022 zwischen der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft und der WineCom International Holding GmbH;

die festgestellten Jahresabschlüsse der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für die
Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019;

die Geschäftsberichte der Hawesko Holding Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre
2021, 2020 und 2019 (jeweils einschließlich des gebilligten Konzernabschlusses und
des für die Hawesko Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts);
und

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Hawesko Holding Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der WineCom International Holding GmbH über den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

 

 

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG

 
1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls auf der genannten
Internetseite zugänglich gemacht. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten in Bild
und Ton über das Onlineportal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) und ihren Bevollmächtigten
unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
€ 13.708.934,14 und ist eingeteilt in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 8.983.403.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft am 14. Juni 2022 auf Grundlage von § 1 GesRuaCOVBekG, als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der Möglichkeit zur Verfolgung
der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen
Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt wird. Angesichts der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie
und der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
sollen zur Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter
sowie die Organmitglieder der Gesellschaft vermieden und Planungssicherheit gewährleistet
werden.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie
von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift
der Versammlung beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
im Kontor der Hanseatisches Wein- und Sekt-Kontor HAWESKO GmbH, Friesenweg 24, 22763
Hamburg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 Satz 1 AktG, statt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über
das Aktionärsportal unter der Internetseite der Gesellschaft

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zuschalten. Die Möglichkeit, dass Aktionäre nach
§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, besteht nicht. Die
Bild- und Tonübertragung ermöglicht vor allem keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

4.

Aktionärsportal

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (wie nachfolgend definiert) wird anstelle
der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte mit weiteren Informationen zur
Rechtsausübung zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten,
mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und
ihre Bevollmächtigten das unter der Internetseite der Gesellschaft

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen
können.

Das Aktionärsportal ist ab dem 24. Mai 2022 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
(wie nachfolgend definiert) und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (wie nachfolgend definiert) und ihre
Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zur Niederschrift erklären. Um das Aktionärsportal nutzen
zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Zugangskarte erhalten,
einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erhalten die Aktionäre zusammen mit
ihrer Zugangskarte auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding..com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung«. Dort können sie auch weitere Einzelheiten zu den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen abrufen. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

5.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, speziell
des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, vor allem
des Stimmrechts, sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt,
die sich in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der unten
genannten Adresse angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Als Nachweis der Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte ist nach § 18 der Satzung der Gesellschaft ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Dieser Nachweis muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 24. Mai 2022, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär nach §
67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 7. Juni 2022 (24.00 Uhr) zugegangen sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft fristgemäß
an die folgende Adresse (Anmeldeadresse) per Post, Telefax oder via E-Mail zu übermitteln:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland

oder Fax: +49 69 1 20 12-8 60 45
oder E-Mail: WP.HV@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung oder
die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Zahl der
Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Das gilt auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben also keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die betreffenden
Personen zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur
berechtigt, wenn sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.

6.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zur Hauptversammlung
zuzuschalten, in Textform oder elektronisch (Briefwahl) ausüben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Zugangskarte
übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter
der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber
hinaus kann das Briefwahlformular von der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular
verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich bis zum 13. Juni 2022, 24.00 Uhr,
unter der folgenden Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2022
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Abgabe, Änderung oder den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem
Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die
einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden
nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für
die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 24. Mai
2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das
Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
eventuell zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder den §§ 126
und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Zugangskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zugesandt wird, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere
Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

7.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte
auch durch eine bevollmächtigte dritte Person, etwa einen Intermediär (beispielsweise
ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl
oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben (siehe unten). Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung unter
Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung haben
gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Für
den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder
vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung der Gesellschaft für diesen
besonderen Fall Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher
bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Abs. 1 AktG
muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserteilung muss zudem vollständig sein
und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß
gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
eines Intermediärs beeinträchtigen allerdings nach § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht. Das gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt
werden, das mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular kann zudem
unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Darüber hinaus kann das Vollmachtsformular auch von der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem bevollmächtigten Dritten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigen erteilten Vollmacht
bedarf gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der
Widerruf der Vollmacht ist der Gesellschaft an folgende Adresse zu übermitteln:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2022
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Eine an die genannte Postadresse übersandte Vollmacht, ihr Nachweis oder Widerruf
sollten aus organisatorischen Gründen so rechtzeitig übersandt werden, dass sie spätestens
bis zum 13. Juni 2022, 24.00 Uhr, eingegangen sind, damit sie noch in der Hauptversammlung
berücksichtigt werden können.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch
über das Aktionärsportal erteilt werden. Die Zuschaltung sowie die Ausübung von Aktionärsrechten
über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch
in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich.

Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises
der Bevollmächtigung ist an die Telefax-Nummer +49 (0) 40 63 78 54 23 oder die E-Mail-Adresse
hv@ubj.de auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen noch möglich.
Der Nachweis einer auf diesem Weg erteilten Bevollmächtigung kann gegenüber der Gesellschaft
dadurch geführt werden, dass der Nachweis (zum Beispiel Kopie oder Scan der Vollmacht)
an die vorstehend genannte Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder den §§ 126
und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte enthält die Zugangskarte, die die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen
und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das
Aktionärsportal sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

8.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diese können
die Aktionäre bereits vor oder auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigen.
Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung unter Vorlage
des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden
sollen, muss der Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich
der Stimme enthalten. Das gilt ebenfalls, soweit Weisungen nicht eindeutig sind. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das mit der Zugangskarte übersandte
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung der Gesellschaft zur Verfügung. Das
Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse per Post, Fax
oder E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachts- und Weisungsformulare
auch von der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« heruntergeladen werden. Wer das Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet, kann die Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24.00
Uhr an folgender Adresse erteilen, ändern oder widerrufen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2022
c/​o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 63 78-54 23
oder E-Mail: hv@ubj.de

Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht oder der Weisung
ist der Zugang der Vollmacht oder Weisung bei der Gesellschaft.

Daneben steht vor und während der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur
Verfügung. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist
ab dem 24. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen
werden.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die
mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder den §§ 126
und 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Zugangskarte, die ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere
Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

9.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nummer 3, Nummer 4, Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG

9.1 Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag am Grundkapital von € 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Die Mindestbeteiligung
muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen
genügt. Der oder die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs.
1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens hinsichtlich der Mindestbeteiligung Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten, wobei
§ 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit angewandt wird. Wird dem Verlangen
nicht entsprochen, steht den Antragstellern nach § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den
Gerichten offen.

Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, mithin
unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2022 (d.h. 14.05.2022,
24.00 Uhr), zugehen.

Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse
zu nutzen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung mitgeteilt wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hawesko-holding.com/​/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125
AktG mitgeteilt.

9.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG

Aktionäre können nach § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
und Wahlvorschläge nach § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Investor Relations – HV 2022
Elbkaihaus
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland

oder Fax: +49 40 30 39-21 05
oder E-Mail: ir@hawesko-holding.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2022 (d.h. 30.05.2022, 24.00 Uhr), unter
dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden unter den weiteren Voraussetzungen
der §§ 126 und 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft
absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht
ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
einen der folgenden Bestandteile nicht enthält: Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
oder – bei einer juristischen Person – die Firma und den Sitz des zur Wahl Vorgeschlagenen
und – bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben zu Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu
machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.3 Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht
die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Aktionären,
die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« einzureichen.

Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 10. Juni 2022, 10:00
Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das Aktionärsportal
unter

www.hawesko-holding.com

in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zu übermitteln. Der Umfang
einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Es ist vorgesehen, den Namen des einreichenden Aktionärs zu benennen. Bitte beachten
Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen
mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis
zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über das Aktionärsportal eingereicht wurden,
nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur
eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

9.4 Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG; Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nummer
3 GesRuaCOVBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht,
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 2 Nr.
3 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens einem
Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Hawesko
Holding Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der
Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG – abweichend von § 131
AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Etwaige Fragen sind von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bis spätestens einen
Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis zum 12. Juni 2022 (24.00 Uhr), über die
Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht mehr berücksichtigt
werden. Jedoch ist beabsichtigt, den Aktionären während der Hauptversammlung, die
bis zur vorgenannten Frist Fragen zur Beantwortung in der Hauptversammlung übermittelt
haben, in einem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitfenster die Möglichkeit
einzuräumen, über das Aktionärsportal Rückfragen zu den Ausführungen des Vorstands
zu stellen. Einmal gestellte Fragen können aus technischen Gründen nicht zurückgezogen
oder geändert werden.

Es ist vorgesehen, die Fragesteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich
namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen
zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

9.5 Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach §
1 Abs. 2 Satz 1 Nummer 4 GesRuaCOVBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können ab
Beginn der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

9.6 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nummer 3 GesRuaCOVBekG
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung«.

10.

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Auf

www.hawesko-holding.com/​investoren

der Internetseite der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, sind unter »Hauptversammlung« alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG
zugänglich.

Ab der Einberufung sind dort zugänglich gemacht:

der Inhalt der Einberufung (einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung)

eine Erläuterung zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen kein Beschluss gefasst
werden soll

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

Formulare und Erläuterungen für die Stimmabgabe durch Vertretung sowie mittels Briefwahl

Auf dieser Internetseite veröffentlicht werden auch die Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nummer 3, Nummer 4, Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG, eine gegebenenfalls
bekannt zu machende Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sowie zugänglich
zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126 und 127
AktG.

11.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, einen Dritten zur Ausübung
des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen, ihre Aktionärsrechte ausüben,
das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeitet
die Hawesko Holding Aktiengesellschaft, Große Elbstraße 145 d, 22767 Hamburg, als Verantwortliche personenbezogene Daten
der jeweiligen Aktionäre und/​oder ihrer Bevollmächtigten (darunter Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Zahl, Gattung und Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten
für die Nutzung des Aktionärsportals). Das geschieht, um den Aktionären oder ihren
Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung von Aktionärsrechten zwingend erforderlich.

Die Dienstleister der Hawesko Holding Aktiengesellschaft, die beauftragt werden, um die Hauptversammlung auszurichten, erhalten von der Hawesko Holding Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht
bezüglich der über sie gespeicherten und verarbeiteten personenbezogenen Daten sowie
ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft als Verantwortlichem unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:

Hawesko Holding Aktiengesellschaft
-Datenschutz-
Große Elbstraße 145 d
22767 Hamburg
Deutschland
oder Fax: +49 40 360 232 – 680
oder E-Mail: datenschutz@hawesko-holding.com

Zudem steht allen Aktionären zu, sich bei den zuständigen Aufsichtsbehörden für den
Datenschutz zu beschweren.

Weitere Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und zu den Rechten
nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf

https:/​/​www.hawesko-holding.com/​datenschutzhinweise-fuer-aktionaere/​

abgerufen oder über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert
werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Um sich zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten, das Aktionärsportal zu nutzen
und Ihre Aktionärsrechte auszuüben, benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Damit Bild- und Ton der Hauptversammlung optimal übertragen
werden, ist darüber hinaus eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit zu empfehlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls
ein internetfähiges Endgerät und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte,
die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser
Zugangskarte finden Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal
anmelden können.

Am 14. Juni 2022 können sich angemeldete Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter
ab 11.00 Uhr auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« nach Eingabe der Zugangsdaten an der virtuellen
Hauptversammlung beteiligen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, die
Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) soweit möglich bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab
dem 24. Mai 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten Sie zusammen mit Ihrer Zugangskarte, die allen ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären zugesandt wird. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung
der Nutzung des Aktionärsportals sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hawesko-holding.com/​investoren

und dort unter »Hauptversammlung« abrufbar.

Technische Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung
beantworten die Beschäftigten der UBJ. GmbH, des Servicedienstleisters für die Hauptversammlung,
vor und während der Hauptversammlung unter der folgenden Rufnummer gern.

Aktionärs-Hotline: 040 63 78-54 10

Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags, jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr, und
am Tag der Hauptversammlung, dem 14. Juni 2022, ab 9.00 Uhr erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich
auch per E-Mail an die UBJ GmbH wenden. Die E-Mail-Adresse ist: hv@ubj.de.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann
nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit
des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von
Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste oder Netzelemente
Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum Aktionärsportal und
dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Onlineservice eingesetzten Hard- und Software, einschließlich
solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den Möglichkeiten zur
Rechtsausübung, speziell des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.

 

Hamburg, im Mai 2022

Hawesko Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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