Sonntag, 25.09.2022

Aktuell:

Heidelberg Pharma AG, Ladenburg – Bezugsangebot (ISIN DE000A11QVV0 /​ WKN A11 QVV – Ausgabe von bis zu 12.408.648 neuen Stückaktien in Höhe von EUR 1,00)

– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Heidelberg Pharma AG

Ladenburg

ISIN DE000A11QVV0 /​ WKN A11 QVV

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG (nachfolgend „Gesellschaft“) vom 22. Juli 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 15.515.286,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/​I). Diese Ermächtigung wurde am 11. August 2020 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/​I, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim am 17. Juni 2021, besteht das Genehmigte Kapital 2020/​I derzeit noch in Höhe von EUR 12.408.649,00.

In Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 12. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von demselben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 34.175.809,00, das eingeteilt ist in 34.175.809 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu EUR 12.408.648,00 durch Ausgabe von bis zu 12.408.648 neuen Stückaktien (auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag), die jeweils einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 entsprechen, zum Bezugspreis von EUR 6,44 (nachfolgend „Bezugspreis“) je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Dezember 2021, auf bis zu EUR 46.584.457,00 (nachfolgend „Neue Aktien”) (nachfolgend „Neue Kapitalerhöhung“) gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Die bis zu 12.408.648 Stück Neuen Aktien werden von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim (nachfolgend auch „Baader Bank“ oder die „Bezugsstelle“), den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 11:4 zum Bezug angeboten. Elf alte Aktien mit der ISIN DE000A11QVV0 bzw. WKN A11QVV (nachfolgend „Alte Aktien“) berechtigen zum Bezug von vier Neuen Aktien mit der ISIN DE000A11QVV0 bzw. WKN A11QVV (das Bezugsverhältnis wurde auf Grundlage eines Grundkapitals von EUR 34.175.809,00 ermittelt, welches zum Zeitpunkt des Beschlusses über die Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung besteht). Der Bezug einzelner Neuen Aktien oder eines Mehrfachen davon ist möglich. Um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen, hat ein Aktionär auf seine Bezugsrechte aus 52.027 Alten Aktien verzichtet.

Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG („dievini“), die DH-Holding Verwaltungs GmbH („DH-Holding“), die DH-LT-Investments GmbH („DH-LT-Investments“), die DH-Assets GmbH & Co. KG („DH-Assets“), die MH-LT-Investments GmbH („MH-LT-Investments“), die Bohlini invest GmbH („Bohlini invest“) und die 4H invest GmbH („4H invest“; dievini, DH-Holding, DH-LT-Investments, DH-Assets, MH-LT-Investments, Bohlini invest und 4H invest zusammen „DH-Gesellschaften“) haben erklärt, die den DH-Gesellschaften zustehenden Bezugsrechte auf 9.374.156 Neue Aktien auf Huadong Medicine Investment Holding (Hongkong) Limited, Hong Kong, China (nachfolgend „Huadong Investment“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Huadong Medicine Co. Ltd., Hangzhou, China („Huadong“), zu übertragen. Huadong Investment hat sich gegenüber einigen DH-Gesellschaften verpflichtet, diese Bezugsrechte auszuüben und diese 9.374.156 Neuen Aktien von der Baader Bank zu übernehmen.

Etwaige nicht bezogene Neue Aktien werden nach dem Ende der Bezugsfrist auf Grundlage der im Übernahmevertrag (abgeschlossen zwischen der Baader Bank und der Gesellschaft am 12. August 2022 (nachfolgend „Übernahmevertrag“)) festgelegten Bedingungen im Rahmen einer Privatplatzierung Huadong Investment zum Erwerb angeboten. Huadong Investment hat sich gegenüber einigen DH-Gesellschaften verpflichtet, sämtliche dieser von Dritten nicht bezogenen Neuen Aktien von der Baader Bank zu übernehmen.

Huadong Investment ist berechtigt, seine vorstehenden Verpflichtungen durch eine 100-prozentige Tochtergesellschaft zu erbringen.

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 16. August 2022 (einschließlich) bis zum 29. August 2022 (einschließlich) läuft,

über ihre Depotbank bei der Baader Bank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis 11:4 können auf jeweils elf Alte Aktien vier Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 6,44 je Neuer Aktie bezogen werden. Soweit das im Rahmen dieser Neuen Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis gleichwohl dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Bezugsauftrags bei der Baader Bank zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 6,44 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ende der Bezugsfrist zu zahlen. Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der vorgenannten Stelle. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Alten Aktien mit Ablauf des 17. August 2022 (Record Date). Voraussichtlich zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2888P1 /​ WKN A2888P) von den Aktienbeständen abgetrennt. Die Einbuchung dieser Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre erfolgt voraussichtlich am 18. August 2022.

Die Bezugsrechte sind übertragbar, jedoch wird von der Gesellschaft kein börslicher Bezugsrechtshandel organisiert. Ebenso erfolgt keine Vermittlung von Bezugsrechten durch die Bezugsstelle. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Überbezug von Neuen Aktien ist ebenfalls nicht vorgesehen.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die Alten Aktien „ex Bezugsrecht” notiert. Die Bezugsrechte gelten als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Die Bezugsrechte sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist an die Bezugsstelle zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis zum Ende der Bezugsfrist. Von der Depotbank dem Aktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

 

Hinweis zur Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien:

Die Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung erfolgt voraussichtlich bis zum 1. September 2022. Eine Gewährleistung für das Erfolgen der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung bis zu diesem Datum kann nicht abgegeben werden. Nach der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft werden die Neuen Aktien (ISIN: DE000A11QVV0 /​ WKN: A11QVV) in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Ausübung des Bezugsrechts und Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung sowie Notierungsaufnahme der Neuen Aktien.

 

Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel:

Die Neuen Aktien sind ebenso wie die bestehenden Alten Aktien ab dem 1. Dezember 2021 gewinnberechtigt. Daher decken sich die Rechtsstellungen aus den bestehenden Alten Aktien und den Neuen Aktien. Beide werden unter der ISIN DE000A11QVV0 sowie der WKN A11 QVV, Börsenkürzel HPHA geführt. Die Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 2. September 2022 erfolgen. Die erstmalige Notierung der Neuen Aktien ist für den 5. September 2022 geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Neuen Kapitalerhöhung oder bei der dieser nachfolgenden Börsenzulassung und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Zulassung und Lieferung der Neuen Aktien würden dann später als vorstehend angegeben erfolgen.

 

Erstellung eines Wertpapierprospekts:

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot und die Zulassung der Neuen Aktien ist am 12. August 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heidelberg-pharma.com) ein Wertpapierprospekt veröffentlicht worden. Exemplare des Wertpapierprospekts in Papierform werden bei der Heidelberg Pharma AG, Gregor-Mendel-Straße 22, 68526 Ladenburg, Tel. +49-6203-1009-0, Fax +49-6203-1009-19, während der üblichen Geschäftszeiten zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

 

Risikohinweise:

Die Baader Bank ist unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen, der Aussichten, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaft, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder von Bankgeschäften, der Ausbruch oder die Eskalation von bewaffneten Konflikten oder Kriegen oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland haben. Die Verpflichtungen der Baader Bank aus dem Übernahmevertrag können ferner enden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 5. September 2022 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen ist und sich die Gesellschaft und die Baader Bank nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die Baader Bank vom Übernahmevertrag zurücktritt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, können die Bezugsrechte ersatzlos entfallen. Inhaber von Bezugsrechten könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern der Rücktritt zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Neue Aktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. Sofern die Baader Bank nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben. Sofern die Baader Bank nach Durchführung des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurücktritt, gilt ein solcher Rücktritt nur hinsichtlich nicht gezeichneter Neuer Aktien.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können. Auf das Verbot ungedeckter Leerverkäufe vor Eintragung der Neuen Kapitalerhöhung im Handelsregister wird hingewiesen.

Den bezugsberechtigten Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten wird empfohlen, sich vor der Abgabe ihrer Bezugserklärung für die Neuen Aktien in geeigneter Weise, z. B. über die Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​heidelberg-pharma.com/​de), über die finanzielle Lage der Gesellschaft zu informieren, insbesondere die aktuellen Finanzberichte, Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie den Wertpapierprospekt zu lesen. Für die Aktionäre bzw. die Inhaber von Bezugsrechten ist ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von ihnen investierten Mittel nicht ausgeschlossen.

 

Verkaufsbeschränkungen:

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Auf den erstellten Wertpapierprospekt (siehe Abschnitt „Erstellung eines Wertpapierprospekts“) wird hingewiesen.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen (wie im United States Internal Revenue Code von 1986, in seiner jeweils gültigen Fassung, und den hierunter ergangenen Bestimmungen definiert) dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und unterliegen eventuell bestimmten Voraussetzungen des US Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten Ausnahmen dürfen die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen angeboten, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

 

Ladenburg, im August 2022

Heidelberg Pharma AG

– Der Vorstand –

 

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