HeidelbergCement AG
Heidelberg
ISIN DE0006047004/WKN 604700
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai 2015, um 10.00 Uhr im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können im Internet unter www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 der HeidelbergCement AG beträgt 144.306.998,49 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)
aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 0,75 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten 187.916.477 Stückaktien eine Dividendensumme von 140.937.357,75 Euro; und
b)
den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 3.369.640,74 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am 8. Mai 2015 zahlbar.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossene Genehmigte Kapital I, das bisher nicht ausgenutzt wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im Umfang des bestehenden Genehmigten Kapitals I für die Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlagen zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000 Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
– soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
– wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
b)
In § 4 der Satzung wird Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 225.000.000 Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten, und/oder
– soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder
– wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung hat, nicht überschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“
c)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossene Genehmigte Kapital II, das bisher in einem nur geringen Umfang von 416.477 Aktien bzw. nominal 1.249.431 Euro ausgenutzt wurde, läuft am 5. Mai 2015 aus. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital im ursprünglichen Umfang des bestehenden Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
b)
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 56.374.941 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen der Umsetzung einer Sach-/Wahldividende erfolgt. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“
c)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 6. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach dem 6. Mai 2020 anzupassen.
8.
Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde in der jetzigen Ausgestaltung von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 beschlossen. Sie soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, wie bei führenden deutschen Unternehmen üblich, auf eine reine Festvergütung umgestellt und an ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau angepasst werden. Folgende Anpassungen der Satzung sind vorgesehen: Erhöhung
―
der festen Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats von jährlich 40.000 Euro auf 70.000 Euro;
―
der Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss von jährlich 15.000 Euro auf 25.000 Euro;
―
der Vergütung für die Mitgliedschaft im Personalausschuss von jährlich 7.500 Euro auf 20.000 Euro; und
―
des Sitzungsgelds je Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von 1.500 Euro auf 2.000 Euro.
Die derzeit vorgesehene variable Vergütung des Aufsichtsrats soll künftig ersatzlos entfallen.
§ 12 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
㤠12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste und eine variable Vergütung. Die feste Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 40.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 15.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 7.500 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1.500 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4) Die variable Vergütung beträgt für jedes Mitglied 58 Euro je 0,01 Euro Ergebnis je Aktie, das über den Sockelbetrag von 2,50 Euro Ergebnis je Aktie hinausgeht. Maßgebend ist das entsprechend den International Financial Reporting Standards berechnete und im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis je Aktie. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die so berechnete variable Vergütung ist auf die Höhe der festen Vergütung nach Absatz 1 Sätze 2 und 3 begrenzt. Die allen Aufsichtsratsmitgliedern gewährte variable Vergütung darf insgesamt den Bilanzgewinn der Gesellschaft, vermindert um 4 Prozent der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktien geleisteten Einlagen, nicht übersteigen.
(5) Die Auszahlung der festen Aufsichtsratsvergütung sowie des Sitzungsgelds erfolgt zum Jahresende, die Auszahlung der variablen Aufsichtsratsvergütung erfolgt am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss für das Vorjahr festgestellt wird.
(6) Die Regelungen der Absätze 1 bis 5 gelten erstmals für das Jahr 2010 und ersetzen die bislang geltenden Vergütungsregelungen.
(7) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein angemessener Selbstbehalt ist vorzusehen.
(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer.“
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 12 Abs. 1 bis 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
㤠12
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied jährlich 70.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.
(2) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 25.000 Euro und die Mitglieder des Personalausschusses von jährlich 20.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.
(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4) Die Aufsichtsratsvergütung sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
(5) Die Regelungen der Absätze 1 bis 4 gelten erstmals für das Jahr 2015 und ersetzen die bislang geltenden Vergütungsregelungen.“
b)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor zu beschließen:
§ 12 Abs. 7 der Satzung wird in § 12 Abs. 6 umbenannt und
§ 12 Abs. 8 der Satzung wird in § 12 Abs. 7 umbenannt.
9.
Änderung von § 7 der Satzung
Die Gesellschaft hat 2009 die eigenen Corporate Governance Grundsätze aufgegeben, um entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung zu handeln bzw. Abweichungen hiervon nach § 161 AktG zu erklären. Die in § 7 der Satzung noch enthaltene Bezugnahme auf die unternehmenseigenen Corporate Governance Grundsätze ist daher nicht mehr erforderlich und soll ersatzlos gestrichen werden.
§ 7 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
㤠7
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Corporate Governance Grundsätze der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand.“
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 7 der Satzung künftig wie folgt zu fassen:
㤠7
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand.“
____________
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2015, 0.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. April 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com zu übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, zur Verfügung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse: agm@heidelbergcement.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 4. Mai 2015, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongresshaus Stadthalle Heidelberg in 69117 Heidelberg, Neckarstaden 24, erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und ihr Stimmrecht nicht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.
Stimmabgaben per Briefwahl müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens am 4. Mai 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse agm@heidelbergcement.com eingehen. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen können noch bis spätestens 4. Mai 2015, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Versammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als widerrufen und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden schriftlich übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorrangig vor solchen, die per Telefax oder per E-Mail übermittelt wurden, betrachtet, und per Telefax übermittelte Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden als vorrangig vor per E-Mail übermittelten betrachtet.
Mittels Stimmabgabe per Briefwahl können Aktionäre ihre weitergehenden Teilnahmerechte als Aktionäre, wie z. B. das Stellen von Fragen oder Anträgen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 22. April 2015, 24.00 Uhr, an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GL, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705 übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. April 2015, 24.00 Uhr. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergcement.com auf der Seite Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 187.916.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 187.916.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Heidelberg, im März 2015
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Berichte des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
Der Vorstand hat zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre erstattet. Der gesamte Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6:
Wird das Genehmigte Kapital I ausgenutzt, steht unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neuen Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann ausschließen können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits oder künftig ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Options- und/oder Wandlungspflicht zustehen würde. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern oder Gläubigern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die in den betreffenden Anleihebedingungen üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z. B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen; er schont darüber hinaus das zur Bedienung von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis damit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den aktuellen Börsenkurs der ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen einen möglichst hohen Marktpreis zu erreichen. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist durch den Beschlussinhalt ausgeschöpft. Somit darf das Volumen 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, angerechnet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden auch neue Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus Optionsscheinen, Schuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bereits ausgegeben worden sind oder künftig ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind außerdem eigene Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Die Ermächtigung zur Einräumung eines Genehmigten Kapitals II sieht vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HeidelbergCement AG. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (z. B. Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Von der Ermächtigung kann auch Gebrauch gemacht werden, um Aktionären der Gesellschaft eine Wahl zwischen einer Dividende in bar oder in Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Die Bezugsrechtsausschlüsse des bestehenden bedingten Kapitals und der neuen Genehmigten Kapitalia I und II können zwar beliebig miteinander kombiniert werden. Durch entsprechende volumenmäßige Begrenzung einerseits und aufgrund der Anrechnungsklauseln andererseits ist sichergestellt, dass die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse eine Grenze von 20 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Heidelberg, im März 2015
HeidelbergCement AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
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HeidelbergCement AG
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