HeidelbergCement AG

Heidelberg

ISIN DE0006047004 /​ WKN 604700

Veröffentlichung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, § 221 Abs. 2 S. 3 AktG

I. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 zu Tagesordnungspunkt 14 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 4.000.000.000 Euro (in Worten: vier Milliarden Euro) auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen achthunderttausend Euro) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen sind gegen Erbringung einer Barleistung auszugeben.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in der Ermächtigung genannten Fällen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 zur Begebung der Schuldverschreibungen wird bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim (HRB 330082) hinterlegt.

II. Bedingtes Kapital 2023

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 wurde zudem das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 115.800.000 Euro (in Worten: einhundertfünfzehn Millionen achthunderttausend Euro), eingeteilt in bis zu 38.600.000 (in Worten: achtunddreißig Millionen sechshunderttausend) Stück neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/​Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Options-, Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 14 a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 10. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß den Vorgaben dieser Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die entsprechenden Satzungsänderungen von § 4 der Satzung werden mit der noch ausstehenden Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim (HRB 330082) wirksam.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung zu TOP 14 im Bundesanzeiger am 30. März 2023 bekannt gemacht worden ist.