| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Heidelberger Beteiligungsholding AG Heidelberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 22.05.2020 |
Heidelberger Beteiligungsholding AGHeidelbergISIN: DE000A254294
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter der angegebenen Adresse zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.861.193,52 EUR vollständig in die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 3 A. III Nr. 4 HGB einzustellen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter und in deutscher oder englischer Sprache abgefasster Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 14 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. |
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung die Gesamtzahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG auf insgesamt 274.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien beläuft. In der Hauptversammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.090 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 268.310. |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
| a) |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 10. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der Adresse Heidelberger Beteiligungsholding AG zugehen. Neben der Anmeldung ist für die Aktienbesitze der Gesellschaft ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist von den Aktionären ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also den 5. Juni 2020, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, per Telefax oder E-Mail zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. |
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| b) |
Bild- und Tonübertragung im Internet Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß vorstehender Ziffer a) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen. In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren. |
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| c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter II.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an folgende Anschrift übersenden: Heidelberger Beteiligungsholding AG Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 b)) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 3 a)) gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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| d) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Alternativ können Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer II.2.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können Vollmachten solange erteilt werden, solange der Bevollmächtigte innerhalb der Briefwahlfrist (hierzu vorstehend lit. c) abstimmen kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download zur Verfügung. Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung: Heidelberger Beteiligungsholding AG Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. |
| 3. |
Rechte der Aktionäre |
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 02. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: Heidelberger Beteiligungsholding AG Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen. |
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: Heidelberger Beteiligungsholding AG Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 02. Juni 2020, 24.00 Uhr, („Gegenantragsfrist“) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß innerhalb der Gegenantragsfrist gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. |
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| c) |
Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dringend, Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zu beantworten. Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über einen Live-Chat zu stellen. |
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| d) |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
erklärt werden. Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben werden. |
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| 5. |
Internetseite der Gesellschaft Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
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| 6. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: Heidelberger Beteiligungsholding AG Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
Heidelberg, im Mai 2020
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Der Vorstand