Henkel AG & Co. KGaA

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2023

Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 24. April 2023, 10.00 Uhr (MESZ) (entspricht 8.00 Uhr UTC),

im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.741.912.480,98 Euro ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 1.741.912.480,98 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigte Stammaktie (Stück 256.882.347)	=	470.094.695,01 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigte Vorzugsaktie (Stück 165.208.354)	=	305.635.454,90 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	=	966.182.331,07 Euro
		=	1.741.912.480,98 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt Stück 2.913.528 eigene Stammaktien sowie Stück 12.954.521 eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 27. April 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Herr Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer) und Herr Dr. Peter Bartels unterzeichneten seit dem Geschäftsjahr 2020 jeweils den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA als Wirtschaftsprüfer.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Prof. Dr. Michael Kaschke hat sein Mandat als Anteilseignervertreter mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus, so dass eine Ergänzungswahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- und/oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch der Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter sind zurzeit drei Frauen und fünf Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Der nachstehende Wahlvorschlag entspricht der Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat ergänzend zu den vorgenannten gesetzlichen Regelungen unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept) ist in der im Geschäftsbericht 2022 veröffentlichten Erklärung zur Unternehmensführung enthalten. Bei einer entsprechenden Wahl ist das Mindestanteilsgebot im Sinn von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Laurent Martinez Chief Financial Officer der Alstom S.A., Saint-Ouen-sur-Seine, Frankreich,
	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine
	Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Alstom Konzern: Alstom Holdings (Vorstand), Frankreich

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied der Aktionär:innen für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024), zu wählen.

Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten oder eines nahen Familienangehörigen des Kandidaten zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in bestehen, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Laurent Martinez unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des DCGK.

Der Lebenslauf von Herrn Laurent Martinez ist am Ende der Einberufung beigefügt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm). Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands 2023

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist zulässig.

Bei Henkel ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA verabschiedet.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 am 16. April 2021 mit einer Mehrheit von rund 98,5 Prozent gebilligt. Vor dem Hintergrund der fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten und unter Berücksichtigung der mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten Gespräche zur Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere zu einer stärkeren Betonung von Nachhaltigkeitsaspekten der Vergütung, hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem des Vorstands überprüft. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG – neben redaktionellen Überarbeitungen und Präzisierungen – bei unveränderter Höhe der Gesamtvergütung im Wesentlichen folgende Modifikationen beschlossen, die vorbehaltlich der Vorlage des modifizierten Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2023 der Henkel AG & Co. KGaA ab dem Geschäftsjahr 2023 gelten:

Short Term Incentive:

•

Die Struktur der Vorstandsvergütung wurde vereinfacht, indem beim STI das Aktiendeferral abgeschafft und der auf das bisherige Aktiendeferral zu verwendende STI-Betrag zum kleineren Teil auf die Grundvergütung sowie zum größeren Teil auf das LTI aufgeteilt wurde.

•

Damit erfolgt die Auszahlung des STI künftig – vorbehaltlich der Regelungen zur Share Ownership Guideline – ohne die jährliche Verpflichtung, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben.

•

Die Erfolgsparameter bleiben unverändert:

―	Bonus: Bereinigter Umsatz und bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent.
―	Individueller Multiplikator, mit dem der Bonus multipliziert wird, in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

Long Term Incentive:

•	Das derzeitige LTI wird durch einen Performance Share Plan (virtuelles Aktienprogramm) ersetzt.
•	Erfolgsparameter: Neben dem bereinigten ROCE mit einer Gewichtung von 60 Prozent dienen die relative Performance der Henkel-Vorzugsaktien im Vergleich zu anderen Unternehmen (relativer Total Shareholder Return) mit einer Gewichtung von 20 Prozent sowie ESG-Ziele mit einer Gewichtung von insgesamt 20 Prozent als Erfolgsziele zur Bestimmung der finalen Anzahl virtueller Aktien.
•	Die Auszahlung erfolgt künftig nach vier statt nach drei Jahren.

Share Ownership Guideline:

•	Die Share Ownership Guideline, wonach der Vorstandsvorsitzende Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert von 200 Prozent seiner Grundvergütung, die übrigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 100 Prozent ihrer Grundvergütung, erwerben müssen, ist weiterhin zu erfüllen. Bestandsaktien werden angerechnet.
•	Bis dieses Ziel erreicht ist, sind die Vorstände verpflichtet, mindestens 25 Prozent des (Netto-)Auszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) in Vorzugsaktien von Henkel zu investieren.
•	Die Aktien sind für die Dauer der Vorstandsbestellung zuhalten. Es besteht keine Nachkaufverpflichtung bei Kursänderungen, wenn der Investmentbetrag erreicht ist.

Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung unserer Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung von Henkel bei.

Das so modifizierte Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ist unter Abschnitt III. dieser Einladung beschrieben und erläutert. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

§ 124 Absatz 3 AktG sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Wie ausgeführt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG – nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses – für die Festlegung des Vergütungssystems zuständig und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insoweit schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG und dem Gesellschafterausschuss der Gesellschaft vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2023 geltende, weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in Artikel 19 um einen neuen Absatz 4 zur Ermöglichung künftiger virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Aufgrund der positiven Erfahrungen in den letzten drei Jahren sind die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig gegebenenfalls virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte, zumal nicht sicher ist, ob die Durchführung von Präsenz-Hauptversammlungen in der Zukunft im Hinblick auf eine pandemische Lage oder andere Hindernisse stets zulässig und zu verantworten sein wird.
Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im AktG vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionär:innen und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionär:innen und Verwaltung während der Versammlung vor. Dadurch wird gemäß der gesetzgeberischen Intention eine Gleichwertigkeit von Präsenz- und virtueller Hauptversammlung gewährleistet.

Um zwischen dem Präsenz- und dem virtuellen Format wählen zu können, soll nicht durch Satzungsregelung angeordnet werden, dass Hauptversammlungen grundsätzlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten sind. Vielmehr soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, im Vorfeld künftiger Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Bei einer solchen Entscheidung werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen, insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie die Aspekte Gesundheitsschutz, Aufwand und Nachhaltigkeit, berücksichtigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Absatz 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Artikel 19 der Satzung (Ort und Einberufung) wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„(4)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

11.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in Artikel 23 um einen neuen Absatz 7 zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Absatz 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Artikel 23 der Satzung (Vorsitz, Teilnahme, Übertragung) wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die von der Hauptversammlung am 8. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 7. April 2024 gilt, soll bereits in diesem Jahr unter gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 23. April 2028 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Mit Wirksamkeit des nachstehenden Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter lit. b) bis g) wird die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vom 8. April 2019 aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 23. April 2028 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei darf auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb der Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA („Henkel-Aktien“) erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Henkel-Aktien derselben Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist Veränderungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis bzw. von den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne ergeben, die für den Erfolg des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erheblich sein können. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich. Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Henkel-Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann – unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts – der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann – ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts – eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
(3)	Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Henkel-Aktie zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Henkel-Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Henkel-Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Henkel-Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Einräumung von Andienungsrechten ist. Erfolgt eine Kaufpreisanpassung, ist maßgeblicher Stichtag derjenige vor der öffentlichen Ankündigung über die Kaufpreisanpassung.
(4)	Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)	Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG, angeboten und auf diese übertragen werden.
(2)	Sie können gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
(3)	Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten bzw. an diese übertragen werden zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die diesen etwa in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen eingeräumt wurden oder werden. Die Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt.
(4)	Sie können auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinn des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwendet werden.

Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. d) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinn des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), e) und f) können jeweils unabhängig von einander, einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Zur weiteren Erläuterung wird auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin unter IV. verwiesen.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme

In Ergänzung zu der von der Hauptversammlung am 8. April 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. April 2019 die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 7. April 2024 und soll bereits in diesem Jahr mit gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung durch eine neue, bis zum 23. April 2028 befristete, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ersetzt werden. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Zugleich soll eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Mit Wirksamkeit des nachstehenden Beschlusses über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts unter lit. b) bis f) wird die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG vom 8. April 2019 aufgehoben.
b)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf bis zum 23. April 2028 der Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA („Henkel-Aktien“) außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten (wie nachfolgend beschrieben) durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats kann die persönlich haftende Gesellschafterin (i) Optionen veräußern oder abschließen, die die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien bei der Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) Optionen erwerben, abschließen oder ausüben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkaufvertrag“), oder (iv) eigene Aktien unter dem Einsatz einer Kombination aus vorgenannten Derivaten (Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkaufverträge im Folgenden als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen der Eigenkapitalderivate nach Maßgabe der folgenden Vorschriften festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Betrag geringer ist – des Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der vorliegenden Ermächtigung Aktien nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Die Laufzeit oder eine Vereinbarung bzw. Verpflichtung über die Laufzeit der Eigenkapitalderivate muss jeweils so gewählt sein, dass sie 18 Monate nicht überschreitet und dass der Erwerb eigener Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 23. April 2028 erfolgen kann.
c)	Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben worden sind; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Preis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Der bei Ausübung einer Put-Option bzw. bei Fälligkeit eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Henkel-Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall einer Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Henkel-Aktie der betroffenen Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden Börsenhandelstag um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Eine Ausübung einer Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Henkel-Aktie der betroffenen Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Ausübung der Call-Option vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.
d)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 12 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. d) und e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 12 verwendet werden.
f)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG („Ermächtigungsbeschluss“) darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den im Ermächtigungsbeschluss beschriebenen Wegen auch über multilaterale Handelssysteme im Sinn von § 2 Absatz 6 Börsengesetz („MTF“) durchgeführt werden. Der Erwerb über MTF wird einem Erwerb über die Börse nach dem Ermächtigungsbeschluss gleichgestellt. Der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durch die Eröffnungsauktion für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten. Zugleich darf die Gesellschaft erworbene eigene Aktien über MTF veräußern. Der erhaltene Gegenwert je Aktien (ohne Nebenkosten) darf den durch die die Eröffnungsauktion für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise unterschreiten. Auch die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehenen Regelungen für die Verwendung der so erworbenen Aktien einschließlich des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre gelten entsprechend. Die Gesellschaft darf eigene Aktien auch über MTF veräußern. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen. Werden eigene Aktien über MTF unter Beachtung der vorstehenden Regelungen sowie unter Beachtung des Ermächtigungsbeschlusses erworben, ist ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Zur weiteren Erläuterung wird auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin unter V. verwiesen.

14.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel IP Management and IC Services GmbH (beherrschte Gesellschaft) andererseits

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft Henkel IP Management and IC Services GmbH als beherrschtem Unternehmen andererseits wurde am 22. Dezember 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen; dieser dient der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

―	Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
―	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.
―	Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
―	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
―	Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
―	Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert werden.

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Da die Henkel AG & Co. KGaA sämtliche Anteile an der beherrschten Gesellschaft hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich
(https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm):

―	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und der beherrschten Gesellschaft,
―	die Jahresabschlüsse nebst (zusammengefassten) Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre,
―	die Jahresabschlüsse der beherrschten Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre,
―	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA.

II.	Vergütungsbericht 2022 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 8)

Henkel-Vergütungsbericht 2022

Der gemeinsam vom Vorstand der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) und vom Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA erstellte Vergütungsbericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn von Paragraf [§] 162 Aktiengesetz [AktG] sowie die Vergütung der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin und von deren Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022.

Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 AktG erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme dargestellt. Ausführliche Informationen dazu sind auf der Internetseite unter

www.henkel.de/ir > Corporate Governance > Vergütungssysteme/Vergütungsberichte

öffentlich zugänglich.

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Die in diesem Bericht enthaltenen Beträge sind auf volle Eurobeträge auf- beziehungsweise abgerundet. Aufgrund dieser Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

I. Allgemein

1.1 Überblick Geschäftsergebnisse 2022

Henkel hat in einem herausfordernden Jahr 2022, das von einem zunehmend inflationären Umfeld mit erheblich gestiegenen Rohstoff-, Logistik- und Energiepreisen, der anhaltenden COVID-19-Pandemie sowie den Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine geprägt war, insgesamt eine robuste Geschäftsentwicklung verzeichnet. Im Industriegeschäft wirkte sich die insbesondere in der ersten Jahreshälfte fortgesetzte Erholung der Nachfrage wichtiger Abnehmerindustrien positiv aus. Das Friseurgeschäft entwickelte sich vor dem Hintergrund nur lokal und zeitlich begrenzter pandemiebedingter Einschränkungen über alle Regionen hinweg positiv und konnte somit die im Vorjahr begonnene Erholung fortsetzen. Gleichzeitig verzeichneten unsere Konsumgütergeschäfte eine fortgesetzte Normalisierung des aufgrund der Pandemie veränderten Nachfrage- und Konsumentenverhaltens. Dies hat sich sowohl positiv als auch negativ auf die Geschäftsentwicklung ausgewirkt.

Der Umsatz erreichte im Geschäftsjahr 22.397 Mio Euro. Dies entspricht einem deutlichen organischen Umsatzwachstum von 8,8 Prozent, das durch Preissteigerungen über alle Unternehmensbereiche hinweg getrieben war. Die bereinigte¹ Umsatzrendite lag im Berichtsjahr mit einem Wert von 10,4 Prozent unter dem Niveau des Vorjahres (2021: 13,4 Prozent). Das bereinigte¹ Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um -14,5 Prozent auf 3,90 Euro (2021: 4,56 Euro). Bei konstanten Wechselkursen betrug der Rückgang des bereinigten Ergebnisses je Vorzugsaktie -17,8 Prozent. Für die Berechnung des Short Term Incentive (abgekürzt STI) wurde für Vergütungszwecke ein um den Effekt des Aktienrückkaufs bereinigtes EPS zu konstanten Wechselkursen von -18,9 Prozent zugrunde gelegt.

Zu weiteren Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2022 verwiesen, der auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

zugänglich ist.

¹ Bereinigt um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen.

1.2 Veränderungen in den Gremien 2022

Vorstand

Wie bereits im Januar 2022 angekündigt, ist Herr Bruno Piacenza, zuständig für den Unternehmensbereich Laundry & Home Care, im Zusammenhang mit der Zusammenführung der beiden Unternehmensbereiche Laundry & Home Care und Beauty Care in einen Unternehmensbereich – Consumer Brands – einvernehmlich aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Ausscheiden erfolgte zum Ablauf des 30. September 2022. Herr Wolfgang König übernahm bis zum 31. Dezember 2022 neben der Leitung des Unternehmensbereichs Beauty Care auch die Leitung des Unternehmensbereichs Laundry & Home Care; seit dem 1. Januar 2023 führt er den neuen Unternehmensbereich Consumer Brands.

Herr Jan-Dirk Auris, der mehr als 35 Jahre lang im Unternehmen tätig war und seit dem 1. Januar 2011 im Vorstand den Unternehmensbereich Adhesive Technologies verantwortete, ist nach der gemeinsamen Entscheidung, seinen Ende 2023 auslaufenden Vertrag nicht erneut zu verlängern, im gegenseitigen Einvernehmen mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anstellungsvertrag wurde zum 31. Januar 2023 beendet. Mit Wirkung zum 1. Februar 2023 wurde Herr Mark Dorn zum Mitglied des Vorstands bestellt und übernahm die Leitung des Unternehmensbereichs Adhesive Technologies.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Herr Poul Weihrauch wurde in Nachfolge von Herrn Timotheus Höttges, der sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung vom 30. September 2021 niedergelegt hatte, von der Hauptversammlung am 4. April 2022 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Dr. Christoph Henkel, der dem Gesellschafterausschuss seit mehr als 30 Jahren angehörte, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. April 2022 niedergelegt. Herr Kaspar von Braun, Ph.D., wurde von der Hauptversammlung am 4. April 2022 zum Mitglied des Gesellschafterausschusses gewählt.

1.3 Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festlegung

Bei der Henkel AG & Co. KGaA ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

•	die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
•	die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
•	die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
•	die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
•	die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,
•	die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, erneut über die Billigung des Vergütungssystems.

Das seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand), welches unverändert auch für die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 maßgebend ist, wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 98,50 Prozent gebilligt. Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

öffentlich zugänglich.

Überblick Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

•	der festen Grundvergütung als Sicherstellung einer angemessenen Basisvergütung,
•	einer jährlichen variablen Vergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und
•	einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:

Überblick über das Vergütungssystem				Allgemeine Zielsetzung und Strategiebezug
Erfolgsunabhängige Komponenten	Grundvergütung
	•	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.200.000 Euro p.a.		•	Sicherstellen einer unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und der wahrgenommenen Funktion angemessenen Basisvergütung
	•	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 750.000 Euro p.a.		•	Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken
	Sonstige Bezüge
	•	Versicherungsleistungen, Wohnungs-/ Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme		•	Übernahme marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese damit fördern
	•	Obergrenzen („Cap“):
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 250.000 Euro p.a.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 175.000 Euro p.a.
Erfolgsbezogene Komponenten	Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
	•	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent („at target“) unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:		•	Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 3.500.000 Euro	•	Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.800.000 bis 2.200.000 Euro	•	Berücksichtigung des operativen Erfolgs im Verhältnis zur Vergleichsgruppe
	•	Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten		•	Förderung der Umsetzung der strategischen Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele
		–	Unternehmensperformance (finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent	•	Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern
		–	individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird
	•	Obergrenze („Cap“): 150 Prozent der jeweiligen „at target“-Zielvergütung
	•	Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente, Barvergütung), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

Überblick über das Vergütungssystem				Allgemeine Zielsetzung und Strategiebezug
Erfolgsbezogene Komponenten	Share Ownership Guideline
	•	Verpflichtung, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben		•	Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär:innen
	•	Halten eines Mindestbestands für die Dauer der Bestellung zum Vorstand		•	Anreiz für eine langfristige Unternehmensentwicklung
	Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)
	•	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent („at target“) unter Berücksichtigung der jeweiligen funktionalen Faktoren:		•	Anreize, den Unternehmenswert langfristig zu steigern
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.400.000 Euro	•	Berücksichtigung der Rentabilität
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 720.000 bis 880.000 Euro
	•	Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre); Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)
	•	Obergrenze („Cap“): 150 Prozent der jeweiligen „at target“-Zielvergütung
	Funktionale Faktoren
	•	Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird		•	Verstärkte Berücksichtigung der unterschiedlichen Anforderungen sowie Komplexitäten der Unternehmensbereiche/Funktionen

Überblick über das Vergütungssystem				Allgemeine Zielsetzung und Strategiebezug
Versorgungszusagen/ Versorgungsentgelt	Beitragsorientiertes Pensionssystem
	•	Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammen- setzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):		•	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen betrieblichen Altersversorgung
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)
	beziehungsweise alternativ Versorgungsentgelt
	•	Gewährung eines pauschalen, jährlich auszuzahlenden Versorgungsentgelts:		•	Aufbau einer angemessenen privaten Altersversorgung
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)
Sonstige vergütungsrelevante Regelungen	Malus-/Clawback-Regelungen			•	Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung (STI, LTI)
	•	Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern		•	Förderung des Einhaltens wesentlicher Grundsätze der Unternehmensführung
	Vergütungs-Obergrenze („Cap“)
	•	Summe der Obergrenzen für die laufenden Bezüge (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile STI/LTI):		•	Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 9.550.000 Euro p.a.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 5.155.000 bis 5.995.000 Euro p.a.
	Abfindungs-Obergrenze („Cap“)
	•	Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags		•	In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (Empfehlung G.13)
	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
	•	Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten		•	Schutz der Interessen von Henkel
	•	Zeitkongruente Anrechnung der Abfindung auf die Karenzentschädigung

Die vorstehend aufgeführten Vergütungs-Obergrenzen für laufende Bezüge (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile STI/LTI) können sich durch einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen; zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen in II. 1.11 verwiesen.

1.4 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA

Festlegung

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss wurde von der Hauptversammlung als Satzungsregelung festgesetzt (Artikel 17 und 33 der Satzung).

Die ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 hat diese Vergütungsregelungen mit einer Mehrheit von 99,96 Prozent bestätigt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 wurde die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses von 35.000 Euro pro Jahr auf 45.000 Euro pro Jahr erhöht; der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 90.000 Euro pro Jahr. Artikel 17 der Satzung wurde entsprechend angepasst.

Die entsprechenden Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind auf der Internetseite

www.henkel.de/ir

öffentlich zugänglich.

Nach § 113 Absatz 3 AktG beschließt die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorstehende Regelungen entsprechend angewendet.

Überblick Vergütungsregelungen

Die Vergütung ist in Übereinstimmung mit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzende:r, Stellvertreter:in sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt:

•	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine Festvergütung von 70.000 Euro, die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten eine Festvergütung von 100.000 Euro pro Jahr. Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhält das Doppelte, die Stellvertreter:innen erhalten das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge.
•	Mitglieder des Aufsichtsrats, die zugleich dem Prüfungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung von 45.000 Euro; wenn sie Vorsitzende:r des Prüfungsausschusses sind, eine in Höhe von 90.000 Euro. Die Tätigkeit im Nominierungsausschuss wird nicht gesondert vergütet.
•	Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die zugleich einem oder mehreren Ausschüssen des Gesellschafterausschusses angehören, erhalten zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 100.000 Euro; wenn sie Vorsitzende:r eines oder mehrerer Ausschüsse sind, eine in Höhe von 200.000 Euro.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss sowie dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

1.5 Prüfung des Vergütungsberichts

Die von der Hauptversammlung 2022 zum Prüfer des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses 2022 der Henkel AG & Co. KGaA gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat sowohl gemäß § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob der Vergütungsbericht 2022 die nach § 162 Absätze 1 und 2 AktG zu machenden Angaben enthält (formelle Prüfung), als auch zusätzlich, ob diese Angaben inhaltlich richtig und zutreffend sind (inhaltliche Prüfung). Der Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

II. Vergütung der Gremien 2022

Nach den Regelungen des § 162 AktG ist die im Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben.

Gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Nach der alternativ zulässigen erdienungsorientierten Sichtweise ist eine Vergütung bereits im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Nachfolgend wird wie im Vorjahr gemäß der erdienungsorientierten Sichtweise diejenige Vergütung als „gewährt“ ausgewiesen, für die die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit mit Ablauf des Berichtsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (das heißt die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Entsprechend werden bezüglich der Vergütung für die Vorstandsmitglieder nachfolgend die Beträge desjenigen STI beziehungsweise LTI als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen, deren Performancezeitraum zum 31. Dezember 2022 abgelaufen ist, da die zugrunde liegenden Leistungen bis zum Stichtag 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurden. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

„Geschuldet“ ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1.	Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1	Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung

Die den 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands in vorstehendem Sinn im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich auf insgesamt 33.849.094 Euro (Vorjahr: 30.902.410 Euro) und entfällt auf folgende Komponenten:

•	Grundvergütung: 4.762.500 Euro (Vorjahr: 4.887.500 Euro),
•	Sonstige Bezüge: 468.208 Euro (Vorjahr: 511.527 Euro),
•	Versorgungsentgelt: 900.000 Euro (Vorjahr: 262.500 Euro),
•	STI 2022, dessen Performancezeitraum zum Geschäftsjahresende geendet hat (Zufluss erst 2023): 14.179.386 Euro (Vorjahr: STI 2021, 17.997.032 Euro),
•	LTI-Tranche 2020 (Laufzeit 1.1.2020–31.12.2022), deren Performancezeitraum zum Geschäftsjahresende geendet hat (Zufluss erst 2023): 3.376.500 Euro (Vorjahr: LTI-Tranche 2019, Laufzeit 1.1.2019–31.12.2021: 3.040.720 Euro),

Einmalige Sonderleistungen: 10.162.500 Euro (Vorjahr: 4.203.131 Euro).

Die nachfolgende Tabelle weist die den im Jahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, aufgeteilt nach vorstehenden Komponenten unter Angabe des jeweiligen Anteils an der Gesamtvergütung, individualisiert aus.

Ergänzend werden für die jeweiligen Vergütungskomponenten der entsprechende Festbetrag beziehungsweise der sich jeweils unter Berücksichtigung der betreffenden funktionalen Faktoren und Obergrenzen (Cap) ergebende Maximalbetrag und die sich hieraus ergebende erreichbare Maximal-Gesamtvergütung gezeigt. Hierbei wurden

•	für die feste Grundvergütung und das feste Versorgungsentgelt die jeweiligen ausgezahlten Festbeträge (unter Berücksichtigung unterjähriger Ein-/Austritte),
•	für die sonstigen Bezüge, das STI und LTI sowie einmalige Sonderleistungen die jeweiligen gemäß Vergütungssystem ermittelten erreichbaren Maximalbeträge

angegeben. Zu weiteren Einzelheiten zu den Obergrenzen beziehungsweise zur Maximalvergütung wird auf vorstehende Übersicht in I. 1.3 sowie die Ausführungen in II. 1.11 verwiesen.

Zusätzlich werden die der betrieblichen Altersversorgung zugeführten Kapitalbausteine angegeben, auch wenn dieser Aufwand keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn von § 162 AktG darstellt.

Den 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit, PositionAusweis in Euro		1. Grund- vergütung¹	2. Sonstige Bezüge¹	3. Versor- gungs- entgelt¹	4. STI (kurzfristig, Barkompo- nente)²	5. STI (langfristig, Aktien- deferral)²
Carsten Knobel (m) (Vorsitzender) (seit 1.7.2012)	2022	1.200.000	31.172		2.538.172	1.366.708
		19,6%	0,5%		41,5%	22,4%
	2022 (Max)	1.200.000	250.000		3.412.500	1.837.500
	2021	1.200.000	124.523		3.103.953	1.671.359
		17,6%	1,8%		45,6%	24,6%
Jan-Dirk Auris⁴ (m) (Adhesive Technologies) (von 1.1.2011 bis 31.12.2022)	2022	750.000	73.195		2.454.496
		10,3%	1,0%		33,6%
	2022 (Max)	750.000	175.000		3.300.000
	2021	750.000	64.178		1.951.056	1.050.569
		16,6%	1,4%		43,2%	23,3%
Wolfgang König (m) (Beauty Care, seit 1.10.2022 zusätzlich Laundry & Home Care) (seit 1.6.2021)	2022	750.000	142.654	450.000	1.414.124	761.451
		21,3%	4,1%	12,8%	40,2%	21,6%
	2022 (Max)	750.000	175.000	450.000	1.901.250	1.023.750
	2021	437.500	84.074	262.500	931.186	501.408
		13,5%	2,6%	8,1%	28,8%	15,5%
Sylvie Nicol (w) (Personal/ Nachhaltigkeit) (seit 9.4.2019)	2022	750.000	42.317	450.000	1.414.124	761.451
		18,9%	1,1%	11,4%	35,7%	19,2%
	2022 (Max)	750.000	175.000	450.000	1.901.250	1.023.750
	2021	750.000	99.482		1.596.319	859.556
		20,1%	2,7%	0,0%	42,7%	23,0%

Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit, PositionAusweis in Euro		6. LTI³	7. Einmalige Sonder- leistungen	Summe Vergütung gemäß § 162 AktG (Summe 1 bis 7)	8. Kapital- bausteine	Gesamtver- gütung gemäß § 162 AktG zuzüglich Kapitalbausteine (Maximal- Gesamtbezüge) (Summe 1 bis 8)
Carsten Knobel (m) (Vorsitzender) (seit 1.7.2012)	2022	975.433		6.111.485	750.000	6.861.485
		16,0%		100,0%
	2022 (Max)	1.950.000		8.650.000	750.000	9.400.000
	2021	700.480		6.800.316	750.000	7.550.316
		10,3%		100,0%
Jan-Dirk Auris⁴ (m) (Adhesive Technologies) (von 1.1.2011 bis 31.12.2022)	2022	660.293	3.362.500	7.300.484	487.500	7.787.984
		9,0%	46,1%	100,0%
	2022 (Max)	1.320.000	3.362.500	8.907.500	487.500	9.395.000
	2021	700.480		4.516.283	450.000	4.966.283
		15,5%		100,0%
Wolfgang König (m) (Beauty Care, seit 1.10.2022 zusätzlich Laundry & Home Care) (seit 1.6.2021)	2022	0		3.518.229		3.518.229
		0,0%		100,0%
	2022 (Max)	0		4.300.000		4.300.000
	2021	0	1.018.131	3.234.799		3.234.799
		0,0%	31,5%	100,0%
Sylvie Nicol (w) (Personal/ Nachhaltigkeit) (seit 9.4.2019)	2022	540.240		3.958.132		3.958.132
		13,6%		100,0%
	2022 (Max)	1.080.000		5.380.000		5.380.000
	2021	429.840		3.735.197	450.000	4.185.197
		11,5%		100,0%

Den 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit, PositionAusweis in Euro		1. Grund- vergütung¹	2. Sonstige Bezüge¹	3. Versor- gungs- entgelt¹	4. STI (kurzfristig, Barkompo- nente)²	5. STI (langfristig, Aktien- deferral)²
Bruno Piacenza⁵ (m) (Laundry & Home Care) (von 1.1.2011 bis 30.09.2022)	2022	562.500	53.885		1.237.500	0
		6,1%	0,6%		13,4%	0,0%
	2022 (Max)	562.500	131.250		2.475.000
	2021	750.000	60.532		2.742.667	0
		17,9%	1,4%		65,5%	0,0%
Marco Swoboda (m) (Finanzen) (seit 1.1.2020)	2022	750.000	124.985		1.450.384	780.976
		20,2%	3,4%		39,1%	21,1%
	2022 (Max)	750.000	175.000		1.950.000	1.050.000
	2021	750.000	59.866		1.773.688	955.063
		21,2%	1,7%		50,1%	27,0%
Gesamt⁶	2022	4.762.500	468.208	900.000	10.508.800	3.670.586
		14,1%	1,4%	2,7%	31,0%	10,8%
	2021	4.637.500	492.655	262.500	12.098.869	5.037.955
		17,8%	1,9%	1,0%	46,5%	19,4%

Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit, PositionAusweis in Euro		6. LTI³	7. Einmalige Sonder- leistungen	Summe Vergütung gemäß § 162 AktG (Summe 1 bis 7)	8. Kapital- bausteine	Gesamtver- gütung gemäß § 162 AktG zuzüglich Kapitalbausteine (Maximal- Gesamtbezüge) (Summe 1 bis 8)
Bruno Piacenza⁵ (m) (Laundry & Home Care) (von 1.1.2011 bis 30.09.2022)	2022	600.267	6.800.000	9.254.152	337.500	9.591.652
		6,5%	73,5%	100,0%
	2022 (Max)	1.200.000	6.800.000	11.168.750	337.500	11.506.250
	2021	636.800		4.189.999	450.000	4.639.999
		15,2%		100,0%
Marco Swoboda (m) (Finanzen) (seit 1.1.2020)	2022	600.267		3.706.612	450.000	4.156.612
		16,2%		100,0%
	2022 (Max)	1.200.000		5.125.000	450.000	5.575.000
	2021	0		3.538.617	450.000	3.988.617
		0,0%		100,0%
Gesamt⁶	2022	3.376.500	10.162.500	33.849.094	2.025.000	35.874.094
		10,0%	30,0%	100,0%
	2021	2.467.600	1.018.131	26.015.210	2.550.000	28.565.210
		9,5%	3,9%	100,0%

^* männlich (m); weiblich (w)

¹ Auszahlung/Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr.

² Betrag des STI, dessen Performancezeitraum zum 31. Dezember abgelaufen ist: STI 2022 im Jahr 2022; STI 2021 im Jahr 2021. Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.

³ Betrag der LTI-Tranche, deren dreijährige Planlaufzeit zum betreffenden Geschäftsjahresende geendet hat: LTI-Tranche 2020, Laufzeit 1.1.2020 – 31.12.2022; LTI-Tranche 2019, Laufzeit 1.1.2019 – 31.12.2021; Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.

⁴ Herr Jan-Dirk Auris ist einvernehmlich mit Ablauf des 31.12.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anstellungsvertrag wurde zum 31.1.2023 beendet. Aus dem STI 2022 war kein Eigeninvestment zu erbringen; insoweit ist das STI insgesamt kurzfristig. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für den Zeitraum 1–12/2023 wurde Herrn Auris als einmalige Sonderzahlung ein Betrag in Höhe von insgesamt 3.362.500 Euro brutto ausgezahlt. Für Januar 2023 wurde Herrn Auris ein Kapitalbaustein in Höhe von 37.500 Euro seiner betrieblichen Altersversorgung gewährt. Zu weiteren Details siehe die Ausführungen in II. 1.2.

⁵ Herr Piacenza ist im Rahmen der Zusammenführung der Unternehmensbereiche Laundry & Home Care und Beauty Care zu dem neuen Unternehmensbereich Henkel Consumer Brands einvernehmlich zum 30.9.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Aus dem im Rahmen seines Ausscheidens für den Zeitraum 1–9/2022 festgesetzten STI 2022 sowie aus dem STI 2021 war kein Eigeninvestment zu erbringen; insoweit sind diese STIs insgesamt kurzfristig (Beträge 2021 entsprechend angepasst). Darüber hinaus wurde ihm als einmalige Sonderleistung in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit seines Vertrags (24 Monate) eine Ausgleichszahlung in Höhe von 6.800.000 Euro ausgezahlt. Zu weiteren Details siehe die Ausführungen in II. 1.2.

⁶ Die Gesamtzahlen 2021 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Zu den Details der Pensionszusagen wird auf II. 1.5 verwiesen.

Über die vorstehend ausgewiesene Vergütung hinaus wurde den 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für 2022 eine LTI-Tranche 2022 (Laufzeit 1.1.2022–31.12.2024) zugesagt, die vorbehaltlich des Erreichens von bestimmten Leistungszielen nach Ablauf der dreijährigen Planlaufzeit 2025 fällig ist und zur Auszahlung kommt.

Die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ehemaligen, das heißt vor dem Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz 5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
(Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)

Name, Geschlecht^*, Position, Zugehörigkeit zum VorstandAusweis in Euro		1. LTI- Tranche 2019¹	2. LTI- Tranche 2020²	3. Karenz- entschädigung	4. Pensions- bezüge	Gesamtvergütung (Maximal-Gesamt- vergütung 2022) (Summe 1 bis 4)
Hans Van Bylen (m) (Vorsitzender) (von 15.2.2008 bis 31.12.2019)	2022	–	1.050.467	–	–	1.050.467
		–	100,0%	–		100,0%
	2022 (Max)		2.100.000	–	–	2.100.000
	2021	1.114.400	–	1.392.000	–	2.506.400
		44,5%	–	55,5%	–	100,0%
Jens-Martin Schwärzler (m) (Beauty Care) (von 1.11.2017 bis 30.4.2021)	2022	–	540.240	471.294	–	1.011.534
		–	53,4%	46,6%	–	100,0%
	2022 (Max)	–	1.080.000	471.294	–	1.551.294
	2021	–	–	–	–	–

^* männlich (m); weiblich (w)

¹ Performancezeitraum 1.1.2019–31.12.2021; Auszahlung im Jahr 2022.

² Performancezeitraum 1.1.2020–31.12.2022; Auszahlung im Jahr 2023.

1.2	Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand im Jahr 2022

Herr Bruno Piacenza ist im Zusammenhang mit der Zusammenführung der beiden Geschäftsbereiche Laundry & Home Care und Beauty Care in den Unternehmensbereich Consumer Brands einvernehmlich mit Ablauf des 30. September 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das STI für den Zeitraum Januar bis September 2022 wurde mit 1.237.500 Euro brutto festgesetzt und ausgezahlt. Aus dem STI für 2022 sowie aus dem STI 2021, ausgezahlt im April 2022, war kein Investment in Henkel-Aktien zu erbringen. In Abgeltung der vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags, vorliegend begrenzt auf maximal zwei Jahre (24 Monate), wurde Herrn Piacenza 2022 ein Betrag in Höhe von 6.800.000 Euro brutto ausgezahlt (Ausgleichszahlung), der in vorstehender Vergütungstabelle als einmalige Sonderleistung ausgewiesen ist.

Die Rechte aus den ihm unter Berücksichtigung der ursprünglichen Restlaufzeit des Vertrags zustehenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2020 ff. werden nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Performancezeitraums ermittelt und ausgezahlt. Darüber hinaus besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Es besteht kein Anspruch auf eine gesonderte Karenzentschädigung, da Ausgleichszahlungen zeitkongruent auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden und vorliegend der mit der vorgenannten Ausgleichszahlung abgedeckte Zwei-Jahres-Zeitraum der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entspricht.

Herr Jan-Dirk Auris ist nach der gemeinsamen Entscheidung, seinen bis zum 31. Dezember 2023 laufenden Vertrag nicht erneut zu verlängern, einvernehmlich mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anstellungsvertrag wurde zum 31. Januar 2023 beendet. Aus dem STI 2022, auszahlbar im April 2023, war kein Investment in Henkel-Aktien zu erbringen. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 wurde Herrn Auris ein Betrag in Höhe von insgesamt 3.362.500 Euro brutto ausgezahlt (Ausgleichszahlung). Vorgenannter Betrag ist in vorstehender Vergütungstabelle als einmalige Sonderleistung ausgewiesen.

Für Januar 2023 wurde Herrn Auris ein Kapitalbaustein in Höhe von 37.500 Euro seiner betrieblichen Altersversorgung zugeführt. Die Rechte aus den ihm unter Berücksichtigung der ursprünglichen Restlaufzeit des Vertrags zustehenden LTI-Tranchen der Geschäftsjahre 2021 ff. werden nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Performancezeitraums ermittelt und ausgezahlt. Darüber hinaus besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren nach Ausscheiden. Hiernach steht Herrn Auris für den Zeitraum, der nicht bereits durch die Ausgleichszahlung abgedeckt ist, das heißt für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024, eine Karenzentschädigung in Höhe von 73.391 Euro brutto je Monat beziehungsweise von insgesamt 880.692 Euro brutto zu; auf diese Karenzentschädigung werden anderweitige Einkünfte gemäß den vertraglichen Regelungen angerechnet.

1.3	Erläuterungen zu den erfolgsunabhängigen Komponenten

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie betrug im Berichtsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro brutto pro Jahr.

1.3.2 Sonstige Bezüge

Die sonstigen Bezüge umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern als einmalige Sonderleistung ein Ausgleich für vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen, die aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallen, gewährt werden.

1.4	Erläuterungen zu den erfolgsbezogenen Komponenten, zur Anwendung der Leistungskriterien und Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem bestehen die erfolgsbezogenen Komponenten aus der jährlichen variablen Vergütung (STI), die sich aus einer Barvergütung sowie einem Aktiendeferral zusammensetzt, sowie aus der langfristigen variablen Barvergütung (LTI). Nachfolgend wird erläutert, wie die für das STI und LTI maßgeblichen Leistungskriterien angewendet werden und wie die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

1.4.1 STI

Übersicht STI

Komponenten	Bemessungsgrundlage/ Parameter		Gewichtung	Unterer Schwellenwert (anteiliger Bonusbetrag)	100%-Zielwert („at target“) (anteiliger Bonusbetrag)	Oberer Schwellenwert (anteiliger Bonusbetrag)
Finanzielle Ziele (Bonus)	Organisches Umsatzwachstum¹ (OSG)		50%	Mindestwert OSG (50% „at target“- Zielvergütung OSG = 500.000 Euro)	Zielwert OSG (100% „at target“- Zielvergütung OSG = 1.000.000 Euro)	Höchstwert OSG (150% „at target“- Zielvergütung OSG = 1.500.000 Euro)
Finanzielle Ziele (Bonus)	Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)²		50%	80% des Vorjahreswerts (50% „at target“- Zielvergütung EPS = 500.000 Euro)	100% des Vorjahreswerts (100% „at target“- Zielvergütung EPS = 1.000.000 Euro)	120% des Vorjahreswerts (150% „at target“- Zielvergütung EPS = 1.500.000 Euro)
Individueller Multiplikator, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird	•	Absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb	Multiplikator 0,8 bis 1,2
	•	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten und Nachhaltigkeitsziele
	•	Erfüllung individuell vereinbarter Sonderziele (Fokusthemen)
Bemessungszeitraum	Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)
Obergrenze („Cap“)³	150% des STI-„at target“-Betrags (= 3.000.000 Euro⁴)

¹ Schwellen-/Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.

² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/Ist-Vergleich).

³ Inklusive eines individuellen Multiplikators.

⁴ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Erfolgsparameter des STI sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr („Vergütungsjahr“) erreichten finanziellen Ziele, die den sogenannten Bonus ergeben, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird. Eine weitere Differenzierung ergibt sich durch die an die Zuständigkeiten im Vorstand und die damit verbundenen Verantwortlichkeiten anknüpfenden funktionalen Faktoren.

Das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) – fließt mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus ein. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden additiv verknüpft, indem die mit 50 Prozent gewichtete OSG-Komponente des Bonusbetrags zu der ebenfalls mit 50 Prozent gewichteten EPS-Komponente des Bonusbetrags addiert wird.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Die Festsetzung des 100-Prozent-Zielwerts („at target“) sowie des unteren und oberen Schwellenwerts erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG.

Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist/Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Der Zielwert beträgt 100 Prozent des Vorjahreswerts, der untere Schwellenwert beträgt 80 Prozent und der obere Schwellenwert 120 Prozent des Vorjahreswerts.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Hierbei ist die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen dem unteren Schwellenwert (Mindestwert) und dem „at target“-Wert sowie zwischen dem „at target“-Wert und oberen Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden „at target“-Betrags begrenzt. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt zu keiner weiteren, 150 Prozent der „at target“-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die individuellen Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest und jeweils am Ende eines Geschäftsjahres wird nach Diskussion im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses die Zielerreichung individuell bewertet.

Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie die Zielerreichung/Vergütung

Die Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie die Zielerreichung/Vergütung für das STI 2022 sind nachfolgend erläutert beziehungsweise tabellarisch dargestellt.

STI 2022 (Bonus)

Der Wert für das organische Umsatzwachstum, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2022 3,0 Prozent. Der untere Schwellenwert betrug 0,0 Prozent, der obere 6,0 Prozent.

Der für den Ist/Ist-Vergleich vergütungsrelevante bereinigte EPS-Wert, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2022 4,56 Euro. Der untere Schwellenwert betrug 3,65 Euro, der obere 5,47 Euro.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung STI 2022

Zielparameter			Gewichtung	100%-Zielwert („at target“)	Ist-Wert 2022	Zielerreichung¹	Betrag Bonus²
Finanzielle Ziele (Bonus)	Organisches Umsatzwachstum (OSG)		50%	3,0%	8,80%	150,0% (Cap)	2.028.509 Euro
Finanzielle Ziele (Bonus)	Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)³		50%	4,56 Euro	3,70 Euro	52,85%	2.028.509 Euro
Individuelle Ziele		•	Absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb			Individuelle Zielerreichung/ Multiplikator Bonus: Spannbreite 1,0–1,1
		•	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten und Nachhaltigkeitsziele
		•	Erfüllung individuell vereinbarter Sonderziele (Fokusthemen)

¹ Prozentsatz des betreffenden „at target“-Bonus-Betrags.

² Betrag Bonus bei einem individuellen Multiplikator und funktionalen Faktor von jeweils 1.

³ Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen und bereinigt um Effekte aus dem Aktienrückkauf versus Ist-Wert Vorjahr.

Die mit den am 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Fokusthemen sowie der jeweilige individuelle Multiplikator, mit dem der sich für den STI-Bonus 2022 ergebende Betrag multipliziert wird, sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Fokusthemen 2022

Vorstandsmitglied	Individuelle Fokusthemen		Individuelle Zielerreichung/ Multiplikator Bonus
Carsten Knobel	•	Zielerreichung Finanzplanung Konzern und Konzernfunktionen	1,1
	•	Vorantreiben der Zusammenführung von Laundry & Home Care und Beauty Care zu Henkel Consumer Brands
	•	Weiterentwicklung der Kommunikation mit Kapitalmarkt und Medien
	•	Fortentwicklung Nachhaltigkeitsstrategie und Nachhaltigkeitsziele; bereichsübergreifende Implementierung Digitalisierungsstrategie
	•	Vorantreiben der kulturellen Transformation; Fortentwicklung Top-Führungskräfte; Fortschritte Richtung Ziel Genderparität
	•	Management der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine
Jan-Dirk Auris	•	Zielerreichung Finanzplanung Adhesive Technologies	1,1
	•	Fortsetzung aktives Portfoliomanagement; Erarbeitung strategischer Optionen für Adhesive Technologies
	•	Ausbau Innovations-Pipeline; Implementierung Digitalisierungsstrategie
	•	Umsetzung Nachhaltigkeitsstrategie/-ziele; Unterstützung Henkel-weiter strategischer Prioritäten
	•	Vorantreiben der kulturellen Transformation; Fortschritte Richtung Ziel Genderparität
	•	Management der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine
Wolfgang König	•	Zielerreichung Finanzplanung Beauty Care	1,1
	•	Zusammenführung von Laundry & Home Care und Beauty Care zu Henkel Consumer Brands
	•	Aktives Portfoliomanagement; Integration von Akquisitionen
	•	Innovationen Haar; Umsetzung Nachhaltigkeitsstrategie/-ziele; Implementierung Digitalisierungsstrategie
	•	Vorantreiben der kulturellen Transformation; Entwicklung der Führungskräfte; Fortschritte Richtung Ziel Genderparität
	•	Management der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine
Sylvie Nicol	•	Zielerreichung Finanzplanung HR	1,1
	•	Unterstützen der Zusammenführung von Laundry & Home Care und Beauty Care zu Henkel Consumer Brands
	•	Fortentwicklung Nachhaltigkeitsstrategie und Nachhaltigkeitsziele; Implementierung Digitalisierungsstrategie
	•	Implementierung Konzepte zum modernen Arbeiten (Smart Work) und zur Vergütung
	•	Vorantreiben der kulturellen Transformation; Fortschritte Richtung Ziel Genderparität
	•	Management der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine
Marco Swoboda	•	Zielerreichung Finanzplanung Konzern und Konzernfunktionen; Weiterentwicklung der Kommunikation mit Kapitalmarkt und Medien; Abwicklung Aktienrückkaufprogramm	1,1
	•	Unterstützen der Zusammenführung von Laundry & Home Care und Beauty Care zu Henkel Consumer Brands
	•	Fortentwicklung nachhaltiger Beschaffung und Finanzierung; Implementierung Digitalisierungsstrategie
	•	Management/Kompensation von Einkaufspreiserhöhungen
	•	Vorantreiben der kulturellen Transformation; Fortschritte Richtung Ziel Genderparität
	•	Management der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine

1.4.2 LTI

Übersicht LTI

Bemessungsgrundlage/Parameter	Unterer Schwellenwert (anteiliger Betrag)	100%-Zielwert („at target“)¹ (anteiliger Betrag)	Oberer Schwellenwert (anteiliger Betrag)
Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben)	Durchschnittliche Zielerreichung 80% (50% „at target“-Zielvergütung = 400.000 Euro)	Durchschnittliche Zielerreichung 100% (100% „at target“-Zielvergütung = 800.000 Euro)	Durchschnittliche Zielerreichung 120% (150% „at target“-Zielvergütung = 1.200.000 Euro)
Bemessungszeitraum	Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre)
Obergrenze („Cap“)	150% des „at target“-Betrags von 800.000 Euro (= 1.200.000 Euro)²

¹ Jeweiliger 100%-Zielwert aus Planung abgeleitet.

² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt.

Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Hierbei wird für jede LTI-Tranche das im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben) gemessen.

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG zu Beginn des betreffenden Jahres festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Die Skalierung für den Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden „at target“-Betrags begrenzt.

In der nachfolgenden Tabelle sind für die LTI-Tranchen 2020 ff. für die jeweiligen Jahresscheiben bis 2022 der betreffende 100-Prozent-Zielwert („at target“) nebst der Zielerreichung sowie für die LTI-Tranche 2020, deren Bemessungszeitraum 2022 ausgelaufen ist, die durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum sowie die daraus resultierende Vergütung angegeben.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung LTI

LTI-Tranche	Performancejahr	100%-Zielwert („at target“) bereinigtes ROCE (in %)	Ist-Wert bereinigtes ROCE (in %)	Zielerreichung (in %)	Durchschnittliche Zielerreichung im jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum (in %)	Vergütung jeweilige LTI-Tranche¹
LTI-Tranche 2020	1. (2020)	14,13%	12,09%	85,60%	90,01%	600.267 Euro
	2. (2021)	13,19%	13,32%	100,99%
	3. (2022)	12,60%	10,52%	83,49%
LTI-Tranche 2021	1. (2021)	13,19%	13,32%	100,99%	–	–
	2. (2022)	12,60%	10,52%	83,49%
	3. (2023)	–	–	–
LTI-Tranche 2022	1. (2022)	12,60%	10,52%	83,49%	–	–
	2. (2023)	–	–	–
	3. (2024)	–	–	–

¹ Vergütung bei einem funktionalen Faktor von 1.

1.4.3 Funktionale Faktoren

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, werden allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird.

Für die 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung galten folgende funktionale Faktoren:

Funktionale Faktoren STI/LTI

	STI	LTI¹
	STI 2022	LTI-Tranche 2020
Carsten Knobel, Vorstandsvorsitz	1,750	1,625
Marco Swoboda, Finanzen	1,000	1,000
Sylvie Nicol, Personal/Infrastruktur-Services/Nachhaltigkeit	0,975	0,900
Jan-Dirk Auris, Adhesive Technologies	1,100	1,100
Wolfgang König, Beauty Care (seit 1.6.2021 und zusätzlich Laundry & Home Care seit 1.10.2022)	0,975	0,000
Bruno Piacenza, Laundry & Home Care (bis 30.9.2022)	1,100	1,000

¹ Für die zur Auszahlung kommende LTI-Tranche 2020 sind die für das Vergütungsjahr 2020 festgesetzten funktionalen Faktoren maßgebend.

1.4.4 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches Wachstum ausgerichtet. Entsprechend zielt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder darauf ab, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

Hieraus abgeleitet ist bezüglich des STI ein Erfolgsparameter das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) –, welches mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung.

In Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie ist das LTI als eine rollierende variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung ausgestaltet, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt.

Mit den vorstehend beschriebenen finanziellen und individuellen Zielen, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet wurden und Bestandteil des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems sind, sowie der unter 1.6 beschriebenen Share Ownership Guideline wird sowohl ein Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr als auch ein Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum gesetzt. Hierbei wird auch der persönliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zum Erreichen der finanziellen Ziele und bei der Umsetzung der strategischen Prioritäten angemessen berücksichtigt.

1.5	Pensionsleistungen

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen, nicht garantierten, mit der Anlage der Kapitalbausteine erwirtschafteten Überschuss. Die Kapitalbausteine betragen derzeit – bezogen auf ein volles Geschäftsjahr – für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro. Die entsprechenden jährlichen Zuführungen stellen, da sie den Vorstandsmitgliedern nicht zugeflossen sind, keine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen beitragsorientierten Pensionssystem kann den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht der Höhe nach den vorgenannten Kapitalbausteinen. Da die entsprechenden Versorgungsentgelte unmittelbar ausgezahlt werden, handelt es sich hierbei um eine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werte für Dienstzeitaufwand („Service cost“) für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst dem Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen gemäß dem beitragsorientierten Pensionssystem sowie die 2022 ausgezahlten Versorgungsentgelte sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Aufwand/Anwartschaftsbarwert Pensionszusagen und ausgezahlte Versorgungsentgelte

		Angaben zum beitragsorientierten Pensionssystem (IAS)		Ausgezahlte Versorgungsentgelte
Ausweis in Euro		Dienstzeitaufwand Pensionszusagen (Service cost) im Geschäftsjahr	Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen zum 31.12.¹	Ausgezahlte Versorgungsentgelte
Carsten Knobel	2022	759.799	6.305.533
Carsten Knobel	2021	753.481	6.537.737
Jan-Dirk Auris	2022	496.003	6.220.279
Jan-Dirk Auris	2021	451.849	6.740.083
Wolfgang König	2022			450.000
Wolfgang König	2021			262.500
Sylvie Nicol	2022			450.000
Sylvie Nicol	2021	450.335	1.740.752
Bruno Piacenza	2022	344.594	5.424.051
Bruno Piacenza	2021	450.846	5.846.841
Marco Swoboda	2022	452.250	2.051.803
Marco Swoboda	2021	450.279	1.890.319
Gesamt	2022	2.052.646	20.001.666	900.000
Gesamt	2021	2.556.790	22.755.732	262.500

¹ Inklusive Anwartschaften aus Dienstzeiten vor Vorstandsbestellung.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Henkel AG & Co. KGaA beziehungsweise deren Rechtsvorgängerin und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr Pensionsbezüge von insgesamt 7.219.168 Euro (Vorjahr: 7.378.898 Euro) ausgezahlt.

1.6	Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Die nachstehende Übersicht stellt im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung bezogen haben, im Vergleich zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Gezeigt wird die im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich Versorgungsentgelt (aber ohne Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen/Kapitalbausteine) und eventueller einmaliger Sonderleistungen. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz 5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Soweit ehemalige Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, Pensionszahlungen erhalten haben, werden diese gleichfalls aufgeführt, obwohl diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen wird auf die Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland abgestellt. Dies entspricht auch dem vertikalen Vergleich, der bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG durchgeführt wird. Um eine bessere Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird hierbei der durchschnittliche Personalaufwand für Löhne und Gehälter einschließlich Sozialabgaben, aber ohne Aufwendungen für Altersversorgung, einer Vollzeitarbeitskraft angegeben.

Bei der Angabe der relativen Veränderung wird auf die dargestellten Beträge abgestellt und keine „like for like“-Anpassung vorgenommen. Insoweit können relative Änderungen in der individualisierten Vorstandsvergütung allein durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Funktionswechsel oder einmalige Sonderzahlungen bedingt sein. Die Angaben zur Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland können durch Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen beziehungsweise außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder sonstige personalpolitische Maßnahmen beeinflusst sein.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2018	Veränderung	2019	Veränderung
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Carsten Knobel (Vorsitzender; seit 1.1.2020) (seit 1.7.2012)	3.445.483	-20,2%	2.747.975	45,5%
Jan-Dirk Auris¹ (Adhesive Technologies) (von 1.1.2011 bis 31.12.2022)	3.460.587	-23,6%	2.644.626	2,6%
Wolfgang König² (Beauty Care, seit 1.10.2022 zusätzlich Laundry & Home Care) (seit 1.6.2021)	0	0,0%	0	0,0%
Sylvie Nicol (Personal) (seit 9.4.2019)	0	0,0%	1.412.584	45,1%
Bruno Piacenza³ (Laundry & Home Care) (von 1.1.2011 bis 30.9.2022)	3.204.060	-21,5%	2.515.532	1,7%
Marco Swoboda (Finanzen) (seit 1.1.2020)	0	0,0%	0	0,0%

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Carsten Knobel (Vorsitzender; seit 1.1.2020) (seit 1.7.2012)	3.998.907	70,1%	6.800.316	-10,1%	6.111.485
Jan-Dirk Auris¹ (Adhesive Technologies) (von 1.1.2011 bis 31.12.2022)	2.713.109	66,5%	4.516.283	61,6%	7.300.484
Wolfgang König² (Beauty Care, seit 1.10.2022 zusätzlich Laundry & Home Care) (seit 1.6.2021)	0	0,0%	3.234.799	8,8%	3.518.229
Sylvie Nicol (Personal) (seit 9.4.2019)	2.049.051	82,3%	3.735.197	6,0%	3.958.132
Bruno Piacenza³ (Laundry & Home Care) (von 1.1.2011 bis 30.9.2022)	2.559.048	63,7%	4.189.999	120,9%	9.254.152
Marco Swoboda (Finanzen) (seit 1.1.2020)	2.205.331	60,5%	3.538.617	4,7%	3.706.612

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2018	Veränderung	2019	Veränderung
Ehemalige Vorstandsmitglieder (Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)
Hans Van Bylen⁴ (Vorsitzender) (von 1.7.2005 bis 31.12.2019)	5.442.780	72,7%	9.399.566	-93,2%
Jens-Martin Schwärzler⁵ (Beauty Care) (von 1.11.2017 bis 30.4.2021)	2.314.021	-16,7%	1.926.855	22,2%
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Henkel AG & Co. KGaA (HGB) (in Mio Euro)	925	-0,4%	921	18,7%
Kennzahlen Konzern
Umsatz (in Mio Euro)	19.899	1,1%	20.114	-4,3%
Organisches Umsatzwachstum (in %)	2,4%	-2,4pp	0,0%	-0,7pp
Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (in Euro)	6,01	-9,7%	5,43	-21,5%
Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) (in %)	15,5%	-2pp	13,5%	-3,9pp
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen (Belegschaft Konzern Deutschland) (in Euro)
Gesamtbelegschaft in Deutschland	88.601	-2,1%	86.707	1,3%

Name, Position, Zugehörigkeit zum Vorstand Ausweis in Euro	2020	Veränderung	2021	Veränderung	2022
Ehemalige Vorstandsmitglieder (Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)
Hans Van Bylen⁴ (Vorsitzender) (von 1.7.2005 bis 31.12.2019)	636.300	293,9%	2.506.400	-58,1%	1.050.467
Jens-Martin Schwärzler⁵ (Beauty Care) (von 1.11.2017 bis 30.4.2021)	2.354.951	107,5%	4.887.200	-79,3%	1.011.534
Ertragskennziffern
Jahresüberschuss der Henkel AG & Co. KGaA (HGB) (in Mio Euro)	1.093	-44,7%	604	20,0%	725
Kennzahlen Konzern
Umsatz (in Mio Euro)	19.250	4,2%	20.066	11,6%	22.397
Organisches Umsatzwachstum (in %)	-0,7%	8,5pp	7,8%	1,0pp	8,8%
Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (in Euro)	4,26	7,0%	4,56	-14,5%	3,90
Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) (in %)	9,6%	1,4pp	11,0%	-2,8pp	8,2%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer:innen (Belegschaft Konzern Deutschland) (in Euro)
Gesamtbelegschaft in Deutschland	87.865	4,6%	91.924	9,2%	100.394

¹ Herr Jan-Dirk Auris ist einvernehmlich mit Ablauf des 31.12.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für den Zeitraum 1–12/2023 wurde Herrn Auris als einmalige Sonderzahlung ein Betrag in Höhe von insgesamt 3.362.500 Euro brutto ausgezahlt.

² Herr König hat 2021 als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation von aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallener Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; 262.500 Euro entfallen auf das 2021 ausgezahlte Versorgungsentgelt.

³ Herr Piacenza ist zum 30.9.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit seines Vertrags (24 Monate) wurde Herrn Piacenza 2022 als einmalige Sonderzahlung ein Betrag in Höhe von 6.800.000 Euro ausgezahlt.

⁴ Herr Van Bylen hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden 2019 zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 4.700.000 Euro in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) erhalten. Im Zeitraum 2019 bis 2022 wurden die nachlaufenden LTI-Tranchen 2017 bis 2022 vergütet. Herr Van Bylen hat 2021 noch eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.392.000 Euro erhalten.

⁵ Herr Schwärzler hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden im Jahr 2021 zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 3.185.000 Euro in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit erhalten. Herr Schwärzler hat 2022 noch eine Karenzentschädigung in Höhe von 471.294 Euro erhalten.

pp = Prozentpunkte

Zur Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird auf die Darstellung unter II. 2.3 verwiesen.

1.7	Share Ownership Guideline/Eigeninvestment aus dem STI 2022 (Aktiendeferral)

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Hierdurch soll sowohl eine gewisse Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. So sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, jeweils aus ihrem STI in Höhe von rund 35 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags ein Eigeninvestment derart zu erbringen, dass sie für diesen Betrag über die Börse Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= langfristige Komponente, Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Mindestens im Gegenwert von 100 Prozent ihrer jeweiligen Grundvergütung beziehungsweise für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung müssen so erworbene Aktien für die Dauer ihrer Bestellung gehalten werden (Mindestbestand). Auch nach Aufbau des Mindestbestands haben die Vorstandsmitglieder jeweils aus dem STI im vorstehenden Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, für die gleichfalls eine Haltefrist gilt. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Die von den 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gemäß der Share Ownership Guideline gehaltenen Henkel-Vorzugsaktien und Bestandsveränderungen im Berichtsjahr sind in nachfolgender Tabelle ausgewiesen.

Aktienbesitz und Eigeninvestment/Aktiendeferral aus dem STI

Vorstandsmitglied	Anzahl der gesperrten Aktien zum 1.1.2022	Zugang 2022¹	Abgang 2022²	Anzahl der gesperrten Aktien mit Ablauf des 31.12.2022	Anzahl insgesamt gehaltener Aktien zum 31.12.2022³	Gesamtwert insgesamt gehaltener Aktien zum 1.1.2023⁴	Eigeninvestment STI 2022⁵
Vorstandsmitglied	Anzahl der gesperrten Aktien zum 1.1.2022	Zugang 2022¹	Abgang 2022²				Betrag (in Euro)	Anzahl Aktien (vorläufig)
Im Jahr 2022 amtierende Vorstandsmitglieder
Carsten Knobel	11.056	13.862	4.039	20.879	53.583	3.483.967	683.354	10.509
Jan-Dirk Auris	9.763	8.713	4.087	14.389	58.178	3.782.734	0	0
Wolfgang König	0	4.158	0	4.158	4.158	270.353	380.726	5.855
Sylvie Nicol	4.057	7.129	0	11.186	11.186	727.314	380.726	5.855
Bruno Piacenza	8.764	0	8.764	0	0	0	0	0
Marco Swoboda	2.552	7.921	0	10.473	10.473	680.954	390.488	6.005

¹ Anzahl der aus dem Eigeninvestment STI 2021 im Jahr 2022 erworbenen Aktien.

² Anzahl der Aktien aus dem Eigeninvestment STI, deren Sperrfrist zum 31.12.2022 auslief, und sonstige unterjährige Abgänge.

³ Anzahl der insgesamt aus dem Eigeninvestment STI erworbenen und, unabhängig vom Auslaufen der Sperrfrist, noch gehaltenen Aktien.

⁴ 65,02 Euro je Aktie, Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2022.

⁵ Betrag, der 2023 in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren ist. Anzahl Aktien vorläufig; berechnet auf Basis Xetra-Schlusskurs vom 30.12.2022.

1.8	Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils (STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und diesen einbehalten, wenn er für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG zurückzuzahlen (Clawback), wenn (i) sich das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile zeigt oder (ii) eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten oder zurückgefordert werden. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

1.9	Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß den Vorgaben von § 87a Absatz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG für das Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht.

1.10	Erläuterungen zur Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 AktG (Billigung des Vergütungsberichts)

Der Vergütungsbericht 2021 wurde von der Hauptversammlung am 4. April 2022 mit einer Mehrheit von 94,43 Prozent gebilligt. Da es keine kritischen Äußerungen zur Art und Weise der Darstellung des Vergütungsberichts gab, bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung zu hinterfragen.

Vor dem Hintergrund der fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten und unter Berücksichtigung der mit Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten Gespräche zur Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere zu einer stärkeren Betonung von Nachhaltigkeitsaspekten der Vergütung, hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, neben redaktionellen Überarbeitungen und Präzisierungen, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses im Wesentlichen folgende Modifikationen beschlossen, die vorbehaltlich der Vorlage des modifizierten Vergütungssystems an die Hauptversammlung 2023 der Henkel AG & Co. KGaA ab dem Geschäftsjahr 2023 gelten:

Short Term Incentive:

•

Damit erfolgt die Auszahlung des STI künftig – vorbehaltlich der Regelungen zur Share Ownership Guideline – ohne die jährliche Verpflichtung, Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben.

•

Die Erfolgsparameter bleiben unverändert:

―	Bonus: Bereinigtes organisches Umsatzwachstum und bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent.
―	Individueller Multiplikator, mit dem der Bonus multipliziert wird, in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

Long Term Incentive:

•	Das derzeitige LTI wird durch einen Performance Share Plan (virtuelles Aktienprogramm) ersetzt.
•	Erfolgsparameter: Neben dem bereinigten ROCE mit einer Gewichtung von 60 Prozent dienen die relative Performance der Henkel-Vorzugsaktien im Vergleich zu anderen Unternehmen (relativer Total Shareholder Return) mit einer Gewichtung von 20 Prozent sowie ESG-Ziele mit einer Gewichtung von insgesamt 20 Prozent als Erfolgsziele zur Bestimmung der finalen Anzahl virtueller Aktien.
•	Die Auszahlung erfolgt künftig nach vier statt nach drei Jahren.

Share Ownership Guideline:

•	Die Share Ownership Guideline, wonach der Vorstandsvorsitzende Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert von 200 Prozent seiner Grundvergütung, die übrigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 100 Prozent ihrer Grundvergütung, erwerben müssen, ist weiterhin zu erfüllen. Bestandsaktien werden angerechnet.
•	Bis dieses Ziel erreicht ist, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent des (Netto-)Auszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) in Vorzugsaktien von Henkel zu investieren.
•	Die Aktien sind für die Dauer der Vorstandsbestellung zu halten. Es besteht keine Nachkaufverpflichtung bei Kursänderungen, wenn der Investmentbetrag erreicht ist.

Mit dieser Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung unserer Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung von Henkel bei. Das so modifizierte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung am 24. April 2023 zur Billigung vorgelegt. Einzelheiten dazu finden sich in der Einberufung zur Hauptversammlung am 24. April 2023 unter Punkt 9 der Tagesordnung, die unter

www.henkel.de/ir

öffentlich zugänglich gemacht wird.

1.11	Einhalten der Obergrenzen/Maximal-Gesamtvergütung

Die Maximal-Gesamtvergütung entspricht dem Betrag, der sich für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festbeträge beziehungsweise der für die variablen Bestandteile festgelegten Obergrenzen („Caps“) ergibt.

Die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr maximal im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung (ohne einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Vorstand) setzt sich auf Basis des aktuellen Vergütungssystems aus folgenden Komponenten, soweit bezugsberechtigt, zusammen:

•	Grundvergütung,
•	Sonstige Bezüge,
•	Versorgungsentgelt,
•	STI,
•	LTI.

Die sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Obergrenzen sowie funktionalen Faktoren hierfür ergebenden Maximalbeträge können sich durch nachfolgend beschriebene einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen:

Neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann ein einmaliger Ausgleich für den Fall gewährt werden, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen. Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zur Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen sowie Währungsausgleiche zugesagt werden.

Darüber hinaus kann es im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere auch zu folgenden, gleichfalls der Höhe nach begrenzten weiteren Auszahlungen kommen, die die Maximal-Gesamtvergütung erhöhen:

•	Auszahlung auch des STI für das Jahr des Ausscheidens,
•	Ausgleichszahlung in Höhe der Vergütung für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags,
•	Karenzentschädigung.

Bei der Festsetzung der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI), bei der Gewährung von sonstigen Bezügen und Versorgungsentgelten sowie vorstehend aufgeführten einmaligen Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die jeweiligen funktionalen Faktoren (siehe auch II. 1.4.3) und die jeweils hierfür festgelegten Obergrenzen (siehe vorstehende Übersicht in I. 1.3) beachtet. Die entsprechenden Maximalbeträge sind in den Tools zur Berechnung der jeweiligen Vergütungsbestandteile hinterlegt, so dass eventuell überschießende Beträge automatisch begrenzt werden. Im Rahmen der Anweisung der jeweiligen Auszahlungen erfolgt eine entsprechende Kontrolle. Die sich unter Berücksichtigung vorgenannter Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem ergebende jeweilige Maximal-Gesamtvergütung wurde nicht überschritten.

Zur Aufteilung der gemäß § 162 AktG im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung auf die einzelnen Vergütungskomponenten einschließlich eventueller Sonderleistungen nebst den entsprechenden Maximalbeträgen sowie zu der sich hieraus einschließlich von Versorgungsleistungen/Kapitalbausteinen ergebenden Maximal-Gesamtvergütung wird auf die Tabellen in II. 1.1 verwiesen.

1.12	Anderweitige Leistungen/Zusagen seitens Dritter

Im Berichtsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft anderweitige Leistungen zugesagt oder solche Zusagen geändert. Auch wurden im Berichtsjahr keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

1.13	Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung gemäß der Empfehlung des DCGK auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt („Abfindungs-Cap“).

Maßgebend für die Berechnung des STI sind die zum Zeitpunkt der Berechnung aktuellen Planzahlen. Daraus ergibt sich unter Zugrundelegung der derzeitigen Grundvergütung und des derzeitigen Zielwerts („at target“) für das STI für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 bezogen auf diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 2.750.000 Euro brutto pro Jahr. Für den Vorstandsvorsitzenden ergibt sich bei einem funktionalen Faktor von 1,75 für diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 4.700.000 Euro pro Jahr. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt.

Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte.

Änderungen dieser Zusagen gab es im Berichtsjahr nicht.

Wettbewerbsverbot/Karenzentschädigung

Die Vorstandsverträge enthalten jeweils ein gleichlautendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten. Maßgeblich ist der Durchschnitt der Jahresbezüge, die dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt wurden; die Karenzentschädigung beträgt jedoch mindestens 150 Prozent der ihm in dem letzten vollen Geschäftsjahr seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährten jährlichen Grundvergütung. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden (Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Pensionszusagen

Für Vorstandsmitglieder, die an dem beitragsorientierten Pensionssystem teilgenommen haben, bestehen entsprechende Ansprüche auf Versorgungsleistungen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den/die verwitwete:n Ehepartner:in beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Zu den nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werten für den Dienstzeitaufwand („Service cost“) für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen wird auf die Ausführungen in II. 1.5 verwiesen.

2.	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

2.1	Vergütung 2022 im Überblick

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung, Sitzungsgeld und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt insgesamt 1.630.164 Euro (Vorjahr: 1.545.356 Euro zuzüglich Umsatzsteuer). Hiervon entfallen 1.207.164 Euro auf die Festvergütung, 108.000 Euro auf das Sitzungsgeld sowie 315.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit (einschließlich des hierfür gezahlten Sitzungsgelds).

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt 2.350.000 Euro (Vorjahr: 2.350.000 Euro). Hiervon entfallen 1.150.000 Euro auf die Festvergütung sowie 1.200.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit.

Im Berichtsjahr wurde an ehemalige, das heißt vor 2022 ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses keine Vergütung im Sinn von § 162 AktG geleistet. Gleichfalls wurden weder eine Vergütung noch Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

2.2	Individualisierte Bezüge/Sitzungsteilnahme

Die individualisierte, im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgeteilt nach vorgenannten Komponenten, in den nachfolgenden Tabellen dargestellt:

Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

	Bestandteile Gesamtbezüge
Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit, Ausweis in Euro	Festvergütung (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Vergütung Prüfungsausschuss (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Sitzungsgeld¹ (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Gesamtbezüge²
	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	2022
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende)³ (w) (seit 14.4.2008)	140.000	77	140.000	72	35.000	19	45.000	23	8.000	4	9.000	5	183.000	194.000
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende)³ (w) (seit 14.4.2008)	105.000	71	105.000	66	35.000	24	45.000	28	8.000	5	8.000	5	148.000	158.000
Michael Baumscheiper (m) (seit 11.12.2020)	70.000	95	70.000	92					4.000	5	6.000	8	74.000	76.000
Jutta Bernicke (w) (seit 14.4.2008)	70.000	96	70.000	92					3.000	4	6.000	8	73.000	76.000
Lutz Bunnenberg (m) (seit 17.6.2020)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Benedikt-Richard Freiherr von Herman (m) (seit 11.4.2016)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Prof. Dr. Michael Kaschke³ (m) (seit 14.4.2008)	70.000	47	70.000	41	70.000	47	90.000	53	8.000	5	9.000	5	148.000	169.000
Barbara Kux (w) (seit 3.7.2013)	70.000	93	70.000	93					5.000	7	5.000	7	75.000	75.000
Simone Menne³ (w) (seit 17.6.2020)	70.000	62	70.000	56	35.000	31	45.000	36	8.000	7	9.000	7	113.000	124.000
Andrea Pichottka (w) (seit 26.10.2004)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Philipp Scholz (m) (seit 9.4.2018)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Martina Seiler (w) (seit 1.1.2012)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Dirk Thiede (m) (seit 9.4.2018)	70.000	93	70.000	92					5.000	7	6.000	8	75.000	76.000
Edgar Topsch³(m) (seit 1.8.2010)	70.000	62	70.000	56	35.000	31	45.000	36	8.000	7	9.000	7	113.000	124.000
Michael Vassiliadis³ (m) (seit 9.4.2018)	70.000	62	70.000	57	35.000	31	45.000	37	8.000	7	8.000	7	113.000	123.000
Poul Weihrauch (m) (seit 4.4.2022)			52.164	95							3.000	5	–	55.164
Gesamt⁴	1.155.000	78	1.207.164	74	245.000	16	315.000	19	90.000	6	108.000	7	1.490.000	1.630.164

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)

¹ Inklusive Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses, an der auch Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind, teilnehmen können.

² Ausweis ohne Umsatzsteuer.

³ Mitglied des Prüfungsausschusses. Vorsitz im Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Michael Kaschke.

⁴ Die Gesamtzahlen 2021 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2022 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme 2022

Aufsichtsratsmitglied	Aufsichtsrats- und Prüfungsausschuss- sitzungen¹	Teilnahme	Anwesenheit
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende)	9	9	100%
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende)	9	8	89%
Michael Baumscheiper	5	5	100%
Jutta Bernicke	5	5	100%
Lutz Bunnenberg	5	5	100%
Benedikt-Richard Freiherr von Herman	5	5	100%
Prof. Dr. Michael Kaschke	9	9	100%
Barbara Kux	5	5	100%
Simone Menne	9	9	100%
Andrea Pichottka	5	5	100%
Philipp Scholz	5	5	100%
Dr. Martina Seiler	5	5	100%
Dirk Thiede	5	5	100%
Edgar Topsch	9	9	100%
Michael Vassiliadis	9	8	89%
Poul Weihrauch (seit 4.4.2022)	3	3	100%

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen, d.h. ohne Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses von Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind.

Im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Gesellschafterausschusses

	Bestandteile Gesamtbezüge
Name, Geschlecht^*, Zugehörigkeit zum Gesellschafterausschuss,Ausweis in Euro	Festvergütung (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Vergütung der Ausschusstätigkeit (Anteil an Gesamtbezügen in %)				Gesamtbezüge
	2021	in %	2022	in %	2021	in %	2022	in %	2021	2022
Dr. Simone Bagel-Trah (w), Vorsitzende (Vorsitzende Personalausschuss) (seit 18.4.2005)	200.000	50	200.000	50	200.000	50	200.000	50	400.000	400.000
Dr. Christoph Henkel (m), stellv. Vorsitzender (Vorsitzender Finanzausschuss) (von 27.5.1991 bis 4.4.2022)	150.000	43	38.630	43	200.000	57	51.507	57	350.000	90.137
Dr. Paul Achleitner (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 30.4.2001)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Kaspar von Braun, Ph.D. (m) (seit 4.4.2022) (Mitglied des Finanzausschusses)	–	–	74.247	–	–	–	74.247	–	–	148.494
Alexander Birken (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 17.6.2020)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Johann-Christoph Frey (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 9.4.2018)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Dr. Christoph Kneip (m) (Mitglied Finanzausschuss, stellv. Vorsitzender seit 4.4.2022) (seit 17.6.2020)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Dr. Dr. Norbert Reithofer (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 17.6.2020)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
James Rowan (m) (Mitglied Finanzausschuss) (seit 16.4.2021)	70.959	50	100.000	50	70.959	50	100.000	50	141.918	200.000
Konstantin von Unger (m), stellv. Vorsitzender (seit 4.4.2022) (Mitglied Finanzausschuss, Vorsitzender seit 4.4.2022) (seit 14.3.2003)	100.000	50	137.123	44	100.000	50	174.246	56	200.000	311.369
Jean-François van Boxmeer (m) (Mitglied Personalausschuss) (seit 15.4.2013)	100.000	50	100.000	50	100.000	50	100.000	50	200.000	200.000
Gesamt^**	1.120.959	49	1.150.000	49	1.170.959	51	1.200.000	51	2.291.918	2.350.000

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)

^** Die Gesamtzahlen 2021 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2022 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme 2022

Mitglied des Gesellschafterausschusses	Sitzungen Gesell- schafterausschuss und Sitzungen Finanz-/ Personalausschuss¹	Teilnahme	Anwesenheit
Dr. Simone Bagel-Trah, Vorsitzende	17	17	100%
Dr. Christoph Henkel, stellv. Vorsitzender (bis 4.4.2022)	5	5	100%
Konstantin von Unger, stellv. Vorsitzender (seit 4.4.2022)	17	17	100%
Dr. Paul Achleitner	17	15	88%
Alexander Birken	17	16	94%
Kaspar von Braun, Ph.D. (seit 4.4.2022)	12	11	92%
Johann-Christoph Frey	17	17	100%
Dr. Christoph Kneip	17	17	100%
Dr. Dr. Norbert Reithofer	17	17	100%
James Rowan	17	15	88%
Jean-Franҫois van Boxmeer	17	16	94%

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen.

2.3	Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss in den letzten fünf Jahren

In Übereinstimmung mit der Anregung des DCGK ist die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion.

Die nachstehenden Übersichten stellen im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Gesamtvergütung (Festvergütung, Vergütung Ausschusstätigkeit sowie – bezogen auf den Aufsichtsrat – Sitzungsgeld) der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhalten haben, in den vergangenen fünf Jahren dar. Wie zuvor erwähnt, ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses als reine Festvergütung (das heißt entkoppelt von der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft) ausgestaltet. Diese Vergütung wurde im Betrachtungszeitraum 2018 bis 2022 mit Ausnahme der Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats um 10.000 Euro pro Jahr, die erstmals für das Geschäftsjahr 2022 anfiel, nicht geändert. Insoweit sind relative Änderungen in der individualisierten Vergütung ausschließlich durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Wechsel in der Ausschusstätigkeit beziehungsweise eine unterschiedliche individuelle Sitzungsteilnahme (Aufsichtsrat) sowie eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ab 2022 bedingt; es wurde bei der Angabe der relativen Veränderung keine „like for like“-Anpassung vorgenommen. Zur Entwicklung der Vorstandsvergütung, zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung der Gesamtvergütung der übrigen Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland wird auf die Darstellung unter II. 1.6 verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Zeitraum 2018–2022

Name, Zugehörigkeit, Ausweis in Euro	2018	Veränderung in %	2019	Veränderung in %
Aufsichtsrat
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	182.000	0,5%	183.000	0,0%
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	138.507	6,9%	148.000	0,0%
Michael Baumscheiper (seit 11.12.2020)
Jutta Bernicke (seit 14.4.2008)	75.000	0,0%	75.000	-1,3%
Lutz Bunnenberg (seit 17.6.2020)
Benedikt-Richard Freiherr von Herman (seit 11.4.2016)	74.000	1,4%	75.000	0,0%
Prof. Dr. Michael Kaschke (seit 14.4.2008)	110.000	1,8%	112.000	15,9%
Barbara Kux (seit 3.7.2013)	75.000	0,0%	75.000	0,0%
Simone Menne (seit 17.6.2020)
Andrea Pichottka (seit 26.10.2004)	74.000	1,4%	75.000	0,0%
Philipp Scholz (seit 9.4.2018)	54.014	38,9%	75.000	0,0%
Dr. Martina Seiler (seit 1.1.2012)	75.000	0,0%	75.000	0,0%
Dirk Thiede (seit 9.4.2018)	54.014	37,0%	74.000	1,4%
Edgar Topsch (seit 1.8.2010)	103.507	9,2%	113.000	0,0%
Michael Vassiliadis (seit 9.4.2018)	82.521	35,7%	112.000	0,9%
Poul Weihrauch (seit 4.4.2022)

Name, Zugehörigkeit, Ausweis in Euro	2020	Veränderung in %	2021	Veränderung in %	2022
Aufsichtsrat
Dr. Simone Bagel-Trah (Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	183.000	0,0%	183.000	6,0%	194.000
Birgit Helten-Kindlein (stellv. Vorsitzende) (seit 14.4.2008)	148.000	0,0%	148.000	6,8%	158.000
Michael Baumscheiper (seit 11.12.2020)	3.825	1.834,6%	74.000	2,7%	76.000
Jutta Bernicke (seit 14.4.2008)	74.000	-1,4%	73.000	4,1%	76.000
Lutz Bunnenberg (seit 17.6.2020)	39.678	89,0%	75.000	1,3%	76.000
Benedikt-Richard Freiherr von Herman (seit 11.4.2016)	75.000	0,0%	75.000	1,3%	76.000
Prof. Dr. Michael Kaschke (seit 14.4.2008)	129.839	14,0%	148.000	14,2%	169.000
Barbara Kux (seit 3.7.2013)	75.000	0,0%	75.000	0,0%	75.000
Simone Menne (seit 17.6.2020)	59.516	89,9%	113.000	9,7%	124.000
Andrea Pichottka (seit 26.10.2004)	75.000	0,0%	75.000	1,3%	76.000
Philipp Scholz (seit 9.4.2018)	75.000	0,0%	75.000	1,3%	76.000
Dr. Martina Seiler (seit 1.1.2012)	75.000	0,0%	75.000	1,3%	76.000
Dirk Thiede (seit 9.4.2018)	75.000	0,0%	75.000	1,3%	76.000
Edgar Topsch (seit 1.8.2010)	113.000	0,0%	113.000	9,7%	124.000
Michael Vassiliadis (seit 9.4.2018)	113.000	0,0%	113.000	8,8%	123.000
Poul Weihrauch (seit 4.4.2022)					55.164

Vergütung des Gesellschafterausschusses im Zeitraum 2018–2022

Name, Zugehörigkeit, Ausweis in Euro	2018	Veränderung in %	2019	Veränderung in %
Dr. Simone Bagel-Trah, Vorsitzende (seit 18.4.2005)	400.000	0,0%	400.000	0,0%
Dr. Christoph Henkel, stellv. Vorsitzender (von 27.5.1991 bis 4.4.2022)	350.000	0,0%	350.000	0,0%
Dr. Paul Achleitner (seit 30.4.2001)	200.000	0,0%	200.000	0,0%
Alexander Birken (seit 17.6.2020)
Kaspar von Braun, Ph.D. (seit 4.4.2022)
Johann-Christoph Frey (seit 9.4.2018)	145.206	37,7%	200.000	0,0%
Dr. Christoph Kneip (seit 17.6.2020)
Dr. Dr. Norbert Reithofer (seit 11.4.2011)	200.000	0,0%	200.000	0,0%
James Rowan (seit 16.4.2021)
Konstantin von Unger (seit 14.4.2003) stellv. Vorsitzender (seit 4.4.2022) (Vorsitzender Finanzausschuss seit 4.4.2022)	200.000	0,0%	200.000	0,0%
Jean-François van Boxmeer (seit 15.4.2013)	200.000	0,0%	200.000	0,0%

Name, Zugehörigkeit, Ausweis in Euro	2020	Veränderung in %	2021	Veränderung in %	2022
Dr. Simone Bagel-Trah, Vorsitzende (seit 18.4.2005)	400.000	0,0%	400.000	0,0%	400.000
Dr. Christoph Henkel, stellv. Vorsitzender (von 27.5.1991 bis 4.4.2022)	350.000	0,0%	350.000	-74,2%	90.137
Dr. Paul Achleitner (seit 30.4.2001)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
Alexander Birken (seit 17.6.2020)	107.650	85,8%	200.000	0,0%	200.000
Kaspar von Braun, Ph.D. (seit 4.4.2022)					148.494
Johann-Christoph Frey (seit 9.4.2018)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
Dr. Christoph Kneip (seit 17.6.2020)	107.650	85,8%	200.000	0,0%	200.000
Dr. Dr. Norbert Reithofer (seit 11.4.2011)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000
James Rowan (seit 16.4.2021)			141.918	40,9%	200.000
Konstantin von Unger (seit 14.4.2003) stellv. Vorsitzender (seit 4.4.2022) (Vorsitzender Finanzausschuss seit 4.4.2022)	200.000	0,0%	200.000	55,7%	311.369
Jean-François van Boxmeer (seit 15.4.2013)	200.000	0,0%	200.000	0,0%	200.000

3.	Haftungsvergütung der Henkel Management AG/Aufwendungsersatz für das Geschäftsjahr 2022

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die Henkel Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den Vorjahren eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro (= 5 Prozent ihres Grundkapitals) zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer.

Darüber hinaus hat die Henkel Management AG gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft entstehenden Aufwendungen, einschließlich der Vergütung und Pensionszahlungen für ihre Organe.

4.	Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß Artikel 14 der Satzung der Henkel Management AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA sind, keine Vergütung. Da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG wie in den Vorjahren nur mit Mitgliedern besetzt ist, die zugleich dem Gesellschafterausschuss angehören, fiel im Berichtsjahr keine Vergütung für den Aufsichtsrat an.

Düsseldorf, 28. Februar 2023

*Für den Vorstand* *der Henkel Management AG als* *persönlich haftender Gesellschafterin* *der Henkel AG & Co. KGaA*		*Für den Aufsichtsrat* *der Henkel AG & Co. KGaA*

*Carsten Knobel* *Vorsitzender des Vorstands*	*Marco Swoboda* *Finanzen*	*Dr. Simone Bagel-Trah* *Vorsitzende des Aufsichtsrats*

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Henkel AG & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 28. Februar 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

	*Dr. Peter Bartels* *Wirtschaftsprüfer*	*Michael Reuther* *Wirtschaftsprüfer*

III.	Modifiziertes System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2023) (Tagesordnungspunkt 9)

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.	Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Die Aufgaben eines Vorstands einer Aktiengesellschaft obliegen bei der Henkel AG & Co. KGaA der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, deren Vorstand („Vorstand“) damit die Führung der Geschäfte der Henkel AG & Co. KGaA obliegt. Die Henkel AG & Co. KGaA ist alleinige Aktionärin der Henkel Management AG.

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsument:innen, unsere Mitarbeiter:innen, unsere Aktionär:innen und das Umfeld, in dem wir tätig sind. Wir gestalten unsere Zukunft auf der Grundlage eines langfristigen strategischen Rahmens, der auf unserem Unternehmenszweck und unseren Werten basiert. Dabei legen wir einen klaren Fokus auf ganzheitliches Wachstum.

Entsprechend ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei Entscheidungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

•	Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen/gesetzlichen Anforderungen sowie mit den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller Corporate Governance.
•	Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht und die Größe, Komplexität und internationale Tätigkeit des Unternehmens, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage und die Zukunftsaussichten berücksichtigt.
•	Die Gesamtvergütung fördert die Umsetzung der auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Strategie einschließlich der Nachhaltigkeitsziele.
•	Zur Beurteilung der Üblichkeit wird eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen herangezogen und innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
•	Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten. Die variable, erfolgsbezogene Vergütung wird überwiegend aktienbasiert gewährt und ist so ausgestaltet, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.
•	Die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten basieren auf anspruchsvollen, in Übereinstimmung mit den Unternehmenszielen stehenden und aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Leistungskennzahlen sowie nichtfinanziellen Zielen, wobei insgesamt die finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.
•	Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.
•	Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, während der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand in angemessenem Umfang Henkel-Vorzugsaktien zu halten (Share Ownership Guideline), betont die Orientierung an den Interessen der Aktionär:innen.

2.	Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

2.1	Festsetzung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

•	die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
•	die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,
•	die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
•	die jährliche Festlegung der Zielerreichung der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
•	die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern und von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten.

Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Hierbei finden die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen Anwendung. Insbesondere finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen, soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexpert:innen, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit der Vergütungsexpert:innen vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

2.2	Überprüfung des Vergütungssystems und Billigung durch die Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand der in diesem Vergütungssystem beschriebenen Grundsätze und Kriterien; bei Bedarf erfolgt eine entsprechende Anpassung.

Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

2.3	Höhe und Struktur

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe, Komplexität und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) ohne Finanzdienstleistungsunternehmen unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktstellung und Komplexität herangezogen (Horizontalvergleich). Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1 des Henkel-Konzerns) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (Vertikalvergleich).

Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

•	die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt/Wettbewerb,
•	der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten sowie
•	die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile trägt sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

•	der festen, erfolgsunabhängigen Grundvergütung zur Sicherstellung einer angemessenen Basisvergütung,
•	einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) als Anreiz zur Erreichung jahresbezogener, operativer Zielsetzungen und
•	einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen aktienbasierten Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI) zur Erreichung langfristiger, strategischer Ziele.

Hierbei ist die variable Zielvergütung gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überwiegend langfristig ausgerichtet (das heißt, die langfristige variable Zielvergütung übersteigt die kurzfristige variable Zielvergütung) und wird überwiegend aktienbasiert gewährt.

Daneben werden Nebenleistungen (sonstige Bezüge) gewährt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG berechtigt, jährliche Zuführungen zu einer betrieblichen Altersversorgung (Versorgungszusagen) beziehungsweise ein entsprechendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge zu gewähren. Auch bestehen marktübliche Regelungen zum Umgang mit den verschiedenen Vergütungsbestandteilen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen („Cap“) sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch – unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und von Versorgungszusagen beziehungsweise Versorgungsentgelt – für die für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge festgelegt. Soweit die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG eine Absenkung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus-Regelung) beziehungsweise in gewissen Grenzen und Fristen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback-Regelung).

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline) ist ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Hierdurch soll sowohl eine Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden.

3.	Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

3.1	Tabellarische Gesamtübersicht

In der folgenden Tabelle sind die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Details hierzu sind in Abschnitt 4 erläutert.

Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung				Zielsetzung und Strategiebezug
Erfolgsunabhängige Komponenten	Grundvergütung
	•	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 1.500.000 Euro p.a.		•	Sicherstellen einer unter Berücksichtigung der Marktbedingungen und der ausgeübten Funktion angemessenen Basisvergütung.
	•	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 900.000 Euro p.a.		•	Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken.
	Sonstige Bezüge
	•	Versicherungsleistungen, Wohnungs-/ Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme		•	Übernahme marktüblicher Sachbezüge und Nebenleistungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit stehen und diese damit fördern.
	•	Obergrenzen („Cap“):
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 250.000 Euro p.a.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 175.000 Euro p.a.
	Optional: Versorgungszusagen/Versorgungsentgelt
	Beitragsorientiertes Pensionssystem
	•	Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):		•	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen betrieblichen Altersversorgung.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro
	beziehungsweise alternativ
	Versorgungsentgelt
	•	Gewährung eines pauschalen, jährlich auszuzahlenden Versorgungsentgelts:		•	Gewährung von Beträgen zum Aufbau einer angemessenen privaten Altersvorsorge.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro

Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung				Zielsetzung und Strategiebezug
Erfolgsbezogene Komponenten	Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)
	•	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent („at target“):		•	Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 2.100.000 Euro	•	Anreiz für ein langfristiges, ganzheitliches Wachstum.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.200.00 Euro	•	Berücksichtigung des operativen Erfolgs im Verhältnis zur Vergleichsgruppe.
	•	Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten		•	Förderung der Umsetzung der strategischen Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele.
		–	Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Henkel-Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent	•	Möglichkeit der Leistungsdifferenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern.
		–	Individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird
	•	Obergrenze („Cap“): 150 Prozent der jeweiligen „at target“-Zielvergütung
	Langfristige variable aktienbasierte Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)
	•	Virtuelles Aktienprogramm		•	Anreize, den Unternehmenswert langfristig zu steigern.
	•	Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent („at target“):		•	Berücksichtigung der Rentabilität.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit 2.500.000 Euro	•	Berücksichtigung der relativen Performance im Vergleich zum Markt.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: derzeit 1.450.000 Euro	•	Förderung der Umsetzung der strategischen Prioritäten und der Nachhaltigkeitsziele.
	•	Vierjähriger Performancezeitraum, unterteilt in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum gefolgt von einer einjährigen Haltefrist
	•	Finale Höhe des Auszahlungsbetrags abhängig vom Aktienkurs sowie von folgenden Bemessungsgrundlagen:
		–	60 Prozent Gewichtung: bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE)
		–	20 Prozent Gewichtung: relativer Total Shareholder Return (TSR)
		–	20 Prozent Gewichtung: ESG-Ziele
	•	Obergrenze („Cap“): 150 Prozent der jeweiligen „at target“-Zielvergütung

Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungsbestandteil und Ausgestaltung				Zielsetzung und Strategiebezug
Maximale Gesamtbezüge („Cap“)	•	Obergrenzen für die Gesamtvergütung (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile):		•	Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.400.000 Euro p.a.
		–	Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.500.000 Euro p.a.
Share Ownership Guideline	•	Verpflichtung, einen Mindestbestand an Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben und für die Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten.		•	Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionär:innen.
		–	Für den Vorstandsvorsitzenden: 200 Prozent der Grundvergütung	•	Anreiz für eine langfristige Unternehmensentwicklung.
		–	Für sonstige Mitglieder des Vorstands: 100 Prozent der Grundvergütung
	Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 Prozent des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Henkel-Vorzugsaktien investieren.
Sonstige vergütungsrelevante Regelungen	Malus-/Clawback-Regelungen			•	Sicherstellung der Angemessenheit der variablen Vergütung (STI, LTI).
	•	Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“) beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“)		•	Förderung des Einhaltens wesentlicher Grundsätze der Unternehmensführung.
	Abfindungs-Obergrenze („Cap“)
	•	Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags		•	In Übereinstimmung mit dem DCGK Festsetzung einer Obergrenze für Leistungen bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.
				•	Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen.
	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
	•	Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten		•	Schutz der Interessen von Henkel.
	•	Zeitkongruente Anrechnung der Abfindung auf die Karenzentschädigung

3.2	Zielvergütung

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte) bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent („at target“) derzeit pro Jahr 3.550.000 Euro. Hiervon entfallen 900.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 25 Prozent der Zielvergütung), 1.200.000 Euro auf das STI (rund 34 Prozent der Zielvergütung) und 1.450.000 Euro auf das LTI (rund 41 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 75 Prozent der Zielvergütung (= 2.650.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI) rund 45 Prozent und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (LTI) rund 55 Prozent entfallen.

Vergütungsstruktur (ohne sonstige Bezüge, Pensionsleistungen)

Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die jährliche Zielvergütung bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent („at target“) derzeit auf insgesamt 6.100.000 Euro bei folgender Aufteilung: 1.500.000 Euro Grundvergütung (rund 25 Prozent der Zielvergütung), 2.100.000 Euro STI (rund 34 Prozent der Zielvergütung) und 2.500.000 Euro LTI (rund 41 Prozent der Zielvergütung).

Für die Mitglieder des Vorstands (außer dem Vorstandsvorsitzenden) belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie – soweit gewährt – die Versorgungszusagen (jährliche Zuführungen zur Pension) beziehungsweise das Versorgungsentgelt auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent („at target“) eine jährliche Gesamtvergütung (Vergütung einschließlich sonstiger Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte) von derzeit bis zu 4.175.000 Euro; davon entfallen auf die Grundvergütung nebst der sonstigen Bezüge und – sofern gewährt – die Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte rund 37 Prozent (= 1.525.000 Euro) sowie auf die kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) rund 63 Prozent (= 2.650.000 Euro).

Für den Vorstandsvorsitzenden belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr sowie – soweit gewährt – die Versorgungszusagen beziehungsweise das Versorgungsentgelt auf 750.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent („at target“) eine jährliche Gesamtvergütung von derzeit bis zu 7.100.000 Euro; davon entfallen auf die Grundvergütung nebst der sonstigen Bezüge und – sofern gewährt – die Versorgungszusagen beziehungsweise das Versorgungsentgelt rund 35 Prozent (= 2.500.000 Euro) sowie auf die kurz- und langfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) rund 65 Prozent (= 4.600.000 Euro).

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion oder Position des einzelnen Vorstandsmitglieds unterschiedlich festlegen, um so den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur angemessen Rechnung zu tragen. So kann insbesondere der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhalten. Auch kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Bestellperiode oder einen Teil davon festgelegt werden.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft die Höhe der einzelnen Vergütungselemente und ihr Verhältnis zueinander regelmäßig und passt sie gegebenenfalls an, wenn er dies im Hinblick auf die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, die Lage der Gesellschaft und zur Wahrung der Wettbewerbsfähigkeit für angemessen hält. Eine Erhöhung der Zielvergütung einzelner Vergütungselemente und damit der Zielgesamtvergütung ist jeweils auf maximal 5 Prozent p.a. beschränkt. Durch eine solche Erhöhung darf die nachfolgend angegebene Obergrenze der jeweiligen Gesamtbezüge für ein Geschäftsjahr nicht überschritten werden. Auch darf sich das Verhältnis der Grundvergütung zu den verschiedenen variablen Vergütungsbestandteilen gemäß der vorstehenden Übersicht insgesamt nicht wesentlich verändern; zudem muss gewährleistet sein, dass die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet und so ausgestaltet ist, dass der überwiegende Teil der Vergütung variabel ist und der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung den Anteil der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.

4.	Vergütungselemente im Detail

4.1	Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den sonstigen Bezügen und – sofern gewährt – den Versorgungszusagen beziehungsweise dem Versorgungsentgelt zusammen.

4.1.1 Grundvergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie beträgt derzeit für den Vorstandsvorsitzenden 1.500.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 900.000 Euro pro Jahr.

4.1.2 Sonstige Bezüge

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls anfallenden Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze („Cap“) festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG neu bestellten Vorstandsmitgliedern einen einmaligen Ausgleich für den Fall gewähren, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallen (Sign-on Bonus). Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt. Diese Leistungen fallen nicht unter das vorstehende Cap für sonstige Bezüge und können zur Erhöhung der maximalen Gesamtbezüge im ersten Jahr der Bestellung zum Vorstand um bis zu 200 Prozent der Grundvergütung führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen sowie Währungsausgleiche zugesagt werden. Sollten entsprechende Zusagen erfolgen, wird dies im Vergütungsbericht erläutert.

4.1.3 Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann zusätzlich Beiträge zu einer betrieblichen Altersversorgung oder ein entsprechendes Versorgungsentgelt nach folgender Maßgabe gewähren.

Im Falle der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung, ausgestaltet als rein beitragsorientiertes Pensionssystem, erhalten die teilnehmenden Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen, nicht garantierten, aus der Anlage der Kapitalbausteine resultierenden Überschuss. Die Kapitalbausteine betragen – bezogen auf ein volles Geschäftsjahr – für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.

Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den/die verwitwete:n Ehepartner:in beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen beitragsorientierten Pensionssystem kann den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht der Höhe nach vorgenannten Kapitalbausteinen. Damit liegt die Finanzierung der Altersvorsorge ausschließlich in der Verantwortung des betreffenden Vorstandsmitglieds und für das Unternehmen entfällt ein entsprechender Administrationsaufwand.

Vorstandsmitglieder, die an dem beitragsorientierten Pensionssystem teilnehmen, können sich für das Versorgungsentgelt entscheiden. Wird ein Versorgungsentgelt bezogen, ist ein (Rück-)Wechsel in das betriebliche, beitragsorientierte Pensionssystem ausgeschlossen.

4.2	Erfolgsbezogene Komponenten

4.2.1 Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Übersicht STI

Komponenten	Bemessungsgrundlage/Parameter		Gewichtung	Unterer Schwellenwert	100%-Zielwert („at target“)	Oberer Schwellenwert
Finanzielle Ziele (Bonus)	Organisches Umsatzwachstum¹ (OSG)		50 Prozent	Mindestwert OSG (50 Prozent „at target“- Zielvergütung OSG)	Zielwert OSG (100 Prozent „at target“- Zielvergütung OSG)	Höchstwert OSG (150 Prozent „at target“- Zielvergütung OSG)
Finanzielle Ziele (Bonus)	Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS)²		50 Prozent	80 Prozent des Vorjahreswerts (50 Prozent „at target“- Zielvergütung EPS)	100 Prozent des Vorjahreswerts (100 Prozent „at target“- Zielvergütung EPS)	120 Prozent des Vorjahreswerts (150 Prozent „at target“- Zielvergütung EPS)
Individueller Multiplikator	•	Absolute und relative Performance im Vergleich zum Markt/Wettbewerb	Multiplikator 0,8 bis 1,2
	•	Persönlicher Beitrag zur Umsetzung strategischer Prioritäten
	•	Erfüllung individuell vereinbarter Sonderziele
Bemessungszeitraum	Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)
Zielvergütung „at target“	1.200.000 Euro³
Obergrenze („Cap“)⁴	150 Prozent der „at target“-Zielvergütung (= 1.800.000 Euro³)

¹ Schwellen-/Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.

² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).

³ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

⁴ Inklusive des individuellen Multiplikators.

Die jährliche variable Vergütung (STI) setzt einheitliche Anreize zur Erreichung der aus der Planung beziehungsweise Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziele sowie Anreize zur Erreichung von auf ein nachhaltiges Handeln ausgerichteten individuellen Zielen und trägt damit zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches Wachstum ausgerichtet. Hieraus abgeleitet ist das strategische finanzielle Ziel des im Vergütungsjahr erreichten organischen Umsatzwachstums – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) –, welches mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden verknüpft, indem die mit 50 Prozent gewichtete OSG-Komponente des Bonusbetrags und die ebenfalls mit 50 Prozent gewichtete EPS-Komponente des Bonusbetrags addiert werden.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG wird aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Die Festsetzung erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Die konkreten Zielwerte legt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen fest.

Für die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Kennzahlen sind, soweit sich im Rahmen der Feststellungen der entsprechenden Jahresabschlüsse durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA keine Veränderungen ergeben, jeweils die in den uneingeschränkt testierten und vom Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA gebilligten Konzernabschlüssen der maßgeblichen Geschäftsjahre ausgewiesenen und in Übereinstimmung mit den Bilanzierungsrichtlinien bereinigten Werte maßgebend. Durch diese Bereinigung ergibt sich eine bessere Vergleichbarkeit der operativen Leistung. In Einzelfällen ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG berechtigt, betragserhöhende Bereinigungen für Vergütungszwecke nicht zu berücksichtigen, das heißt vergütungsmindernd herauszurechnen.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung begrenzt ist. Hierbei ist die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen dem unteren Schwellenwert (Mindestwert) und dem „at target“-Wert sowie zwischen dem „at target“-Wert und oberem Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt zu keiner weiteren, 150 Prozent der „at target“-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Die Zielerreichung beziehungsweise Auszahlungskurven für die Kennzahlen OSG und EPS stellen sich beispielhaft wie folgt dar:

Auszahlungskurve OSG^*

^* Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Auszahlungskurve EPS^*

^* Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators ein, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die betragsmäßige Obergrenze für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr vergütungserhöhend aus.

Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:

•	die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb,
•	der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten,
•	die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele.

Die individuellen Ziele werden jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt und im Vergütungsbericht offengelegt.

Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt/Wettbewerb wird auf folgende Vergleichsgruppe abgestellt:

Vergleichsgruppe

Adhesive Technologies		Consumer Brands
•	Sika	•	Procter & Gamble (Beauty, Fabric & Home Care)
•	H.B. Fuller	•	Beiersdorf (Consumer)
•	RPM	•	Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home Care)
•	3M	•	L’Oréal (Group)
		•	KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)
		•	Unilever (Beauty & Personal Care, Home Care)
		•	Coty (Group)
		•	Reckitt Benckiser (Hygiene Home)

Kommt es beim Unternehmen beziehungsweise bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in angemessener Weise berücksichtigt.

Ermittlung und Auszahlung der jährlichen variablen Vergütung (STI)

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG ermittelt. Hierbei wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung der Vorstandsmitglieder in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG berücksichtigt. Auch wird darüber entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus berücksichtigt werden oder nicht, das heißt: vergütungsmindernd herauszurechnen sind. Entsprechende Anpassungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Jährliche variable Barvergütung (STI)

^* OSG: Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments.

^** EPS: Bereinigt um einmalige Aufwendungen und Erträge, Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte.

^*** SOG: Share Ownership Guideline.

Der so errechnete Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) ist auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des „at target“-Betrags begrenzt.

Hierbei sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem STI in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen gemäß der Share Ownership Guideline erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.5).

4.2.2 Langfristige variable aktienbasierte Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

Übersicht LTI

Bemessungsgrundlage
•	Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), Gewichtung 60 Prozent	•	Relativer Total Shareholder Return (TSR), Gewichtung 20 Prozent	•	ESG-Ziele, Gewichtung 20 Prozent
Zielvergütung „at target“		1.450.000 Euro^*
Obergrenze („Cap“)		150 Prozent der „at target“-Zielvergütung (= 2.175.000 Euro^*)

^* Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Die langfristige variable aktienbasierte Barvergütung (LTI) setzt neben der Share Ownership Guideline Anreize zur Förderung der langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene aktienbasierte Barvergütung mit einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performancezeitraum, der sich aufteilt in einen dreijährigen Zeitraum zur Bemessung der Zielerreichung („Bemessungszeitraum“) mit einer anschließenden einjährigen Halteperiode. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem vierjährigen Performancezeitraum ausgegeben.

Durch die aktienbasierte Ausgestaltung, durch die die Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teilhaben, werden die Interessen des Vorstands sowie die der Aktionär:innen harmonisiert. Mit dem relativen Total Shareholder Return als Bestandteil der Bemessungsgrundlage wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt und hierdurch ein Anreiz für eine langfristige Outperformance gegenüber dem Markt geschaffen. Die bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt einen Anreiz zur Fortführung insbesondere profitabler Geschäfte. Dadurch erfolgt eine weitere Stärkung der Leistungsfähigkeit. Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) im LTI betont zudem die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und setzt entsprechende Anreize.

Aktienbasierte Ausgestaltung (virtuelles Aktienprogramm)

Zu Beginn jeder LTI-Tranche mit einem vierjährigen Performancezeitraum wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des LTI-Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der Henkel-Vorzugsaktien, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf- oder abgerundet. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die Anzahl der virtuellen Aktien, die den Vorstandsmitgliedern am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums final zugeteilt wird und damit von ihnen erdient ist, kann von der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien nach oben und unten abweichen. Bei einer schwachen Performance in den hinterlegten Leistungskriterien können sogar alle vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien verfallen.

Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien bestimmt sich am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums anhand der Zielerreichung der drei Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (TSR) und ESG-Ziele. Unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien (ROCE 60 Prozent, TSR 20 Prozent und ESG-Ziele 20 Prozent) wird nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums die Gesamt-Zielerreichung für die betreffende LTI-Tranche bestimmt, wobei im Fall von Leistungskriterien mit jahresbezogenen Zielen das arithmetische Mittel der drei jahresbezogenen Zielerreichungsgrade angesetzt wird. Die Ziel- und Schwellenwerte eines jeden Leistungskriteriums sowie die Ermittlung der entsprechenden Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamt-Zielerreichung. Diese final zugeteilten Aktien unterliegen anschließend einer einjährigen Halteperiode, sodass das LTI über den gesamten vierjährigen Performancezeitraum an die absolute Aktienkursentwicklung der Henkel-Vorzugsaktie gekoppelt ist. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der Henkel-Vorzugsaktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des vierjährigen Performancezeitraums, multipliziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent in Höhe der Summe der im jeweiligen vierjährigen Performancezeitraum gezahlten Dividenden je final zugeteilte virtuelle Aktie.

Bemessungsgrundlagen

ROCE

Die Zielerreichung für die mit 60 Prozent gewichtete Bemessungsgrundlage ROCE ergibt sich aus der durchschnittlich im dreijährigen Bemessungszeitraum erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten ROCE-Werte. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE-Wert (drei Jahresscheiben).

Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Für die Bemessung der finalen Zielerreichung der Kennzahl ROCE gelten folgende Ziel-/Schwellenwerte:

•	Das Ziel ist zu 100 Prozent erreicht, wenn die im dreijährigen Bemessungszeitraum erreichte durchschnittliche Zielerreichung 100 Prozent beträgt (Zielwert).
•	Wird dieser Zielwert um mehr als 20 Prozentpunkte unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.
•	Wird dieser Zielwert um 20 Prozentpunkte unterschritten, beträgt die Zielerreichung 50 Prozent (unterer Schwellenwert).
•	Wird dieser Zielwert um 20 Prozentpunkte oder mehr überschritten, beträgt die Zielerreichung 150 Prozent (oberer Schwellenwert).
•	Zwischenwerte zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert werden durch lineare Interpolation ermittelt (lineare Skalierung).

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte. Die konkreten Ziel- und Schwellenwerte sowie die entsprechenden Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Kurve Zielerreichung ROCE

Relativer TSR

Henkel möchte eine attraktive Kapitalanlage für seine Investor:innen sein und überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Der relative Total Shareholder Return (TSR) wird daher mit einer Gewichtung von 20 Prozent im LTI berücksichtigt. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich der im jeweiligen Zeitraum angefallenen Brutto-Dividenden. Dabei wird je Geschäftsjahr die relative Kapitalmarktperformance anhand eines Vergleichs des TSR der Henkel-Vorzugsaktie mit dem TSR eines Vergleichsindex (DAX Performance Index) verglichen. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG behält sich vor, bei einer wesentlichen Änderung des Portfolios von Henkel oder der Zusammensetzung des Vergleichsindex den Vergleichsindex für den relativen TSR zu überprüfen und mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen gegebenenfalls anzupassen.

Für den jeweiligen Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs der Henkel-Vorzugsaktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres herangezogen. Dies reduziert den Effekt von außerordentlichen Kursschwankungen.

Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR der Henkel-Vorzugsaktie und dem TSR des Vergleichsindex gebildet wird (relativer TSR). Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

•	Für die Bemessung der Zielerreichung der Kennzahl TSR gelten folgende Ziel-/Schwellenwerte:
•	Das Ziel ist zu 100 Prozent erreicht, wenn der im dreijährigen Bemessungszeitraum erreichte durchschnittliche TSR der Henkel-Vorzugsaktie dem durchschnittlichen TSR des Vergleichsindex entspricht, das heißt: eine Gleichperformance mit dem Index vorliegt.
•	Bei einer Differenz von mehr als minus 30 Prozentpunkten beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.
•	Bei einer Differenz von minus 30 Prozentpunkten beträgt die Zielerreichung 50 Prozent (unterer Schwellenwert).
•	Bei einer Differenz von plus 30 Prozentpunkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 150 Prozent (oberer Schwellenwert).
•	Zwischenwerte zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert werden durch lineare Interpolation ermittelt (lineare Skalierung).

Kurve Zielerreichung TSR

ESG-Ziele

Henkel verfolgt zielgerichtete Pläne und Investitionen, um die Nachhaltigkeitstransformation voranzutreiben. Es ist erklärtes Ziel, den bestehenden strategischen Rahmen weiterzuentwickeln und flexibel auf die Erwartungen der Stakeholder, neue wissenschaftliche Erkenntnisse und sich entwickelnde Themen zu reagieren. In Übereinstimmung hiermit werden neben finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) mit einer Gewichtung von 20 Prozent im LTI berücksichtigt. Dafür wählt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG für jede LTI-Tranche aus einem Kriterienkatalog je ein oder mehrere konkrete ESG-Ziele als Leistungskriterien aus, die Teil unserer Nachhaltigkeitsstrategie und -berichterstattung sind. Diese ausgewählten Ziele sind dann über den dreijährigen Bemessungszeitraum für die jeweilige Tranche maßgeblich und gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen.

Bei der Auswahl der Ziele achtet der Aufsichtsrat der Henkel Management AG im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie, die fortlaufend weiterentwickelt wird, insbesondere auf Relevanz, Reifegrad und Datenverfügbarkeit. Mögliche Ziele kommen insbesondere aus den folgenden für die Nachhaltigkeitsstrategie von Henkel relevanten Bereichen:

Mögliche Bereiche für ESG-Ziele

CO₂-Fußabdruck unserer Produktionsstandorte (Scope-1- und -2-Emissionen)

CO₂-Fußabdruck von Rohstoffen und Verpackungen (Scope-3-Emissionen)

Anteil an recyceltem Kunststoff für Konsumgüterverpackungen

Anteil der Verpackungen, die recycelbar oder wiederverwendbar sind Diversity

Nachhaltigkeitsziele werden regelmäßig mittels quantitativer, konkret messbarer Kennzahlen formuliert und mit entsprechenden Ziel- und Schwellenwerten in der Bandbreite von 0 bis 150 Prozent Zielerreichung hinterlegt. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann auch nicht mittels quantitativer Kennzahlen messbare Nachhaltigkeitsziele vorgeben, deren Erreichung er am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt.

Hierbei erfolgen die Zielfestsetzung und die Messung der Zielerreichung für den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum durch Vergleich des Zielwerts mit dem Ist-Wert am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Alternativ können für die für die jeweilige Tranche festgesetzten Ziele auch für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG Zwischenziele festgesetzt werden (Jahresscheiben). Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung gemessen. Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Die ausgewählten ESG-Ziele, ihre konkreten Ziel- und Schwellenwerte sowie die entsprechenden Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Ermittlung und Auszahlung der langfristigen variablen aktienbasierten Barvergütung (LTI)

Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Gesamt-Zielerreichung für die LTI-Tranche durch das gewichtete arithmetische Mittel der Zielerreichungsgrade der jeweiligen Leistungskriterien bestimmt. Werden für ein Ziel Jahresscheiben gebildet, wird der betreffende Zielerreichungsgrad aus dem Durchschnitt der drei für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden realisierten Zielerreichungen ermittelt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich wie folgt:

Performance Share Plan

Der so errechnete Auszahlungsbetrag für das LTI ist auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des „at target“-Betrags begrenzt.

Das LTI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das letzte Jahr des vierjährigen Performancezeitraums durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA in bar ausgezahlt.

Auch bezüglich des LTI sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent des Netto-Auszahlungsbetrags in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren, bis das vereinbarte Investitionsvolumen gemäß der Share Ownership Guideline erreicht ist (siehe hierzu auch Ziffer 4.5).

Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionär:innen ausgerichtet.

Regelung zum Übergang in das neue Vergütungssystem

Die Umstellung des LTI mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren zuzüglich einer nachlaufenden einjährigen Halteperiode führt dazu (die Erfüllung der erforderlichen Leistungskriterien unterstellt), dass die letzte LTI-Zahlung nach dem alten System 2025 erfolgt (LTI-Tranche 2022, Laufzeit 2022 – 2024), die erste Zahlung nach dem neuen System (LTI 2023; Laufzeit 2023 – 2026) dagegen erst 2027 geleistet wird.

Um zu verhindern, dass 2026 keine LTI-Zahlung erfolgt, wird zwecks Überleitung in das neue Vergütungssystem die LTI-Tranche 2023 wie folgt ausgezahlt:

•	Auszahlung von 50 Prozent der virtuellen Aktien nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums (Basis Kurs Dezember 2025),
•	Auszahlung der restlichen 50 Prozent der virtuellen Aktien nach Ablauf der einjährigen Haltefrist (Basis Kurs Dezember 2026).

4.3	Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen bei der Ermittlung der Zielerreichung beziehungsweise Festsetzung der Auszahlungsbeträge von STI und LTI

Die Erfolgsparameter sowie die Zielwerte für STI und LTI ändern sich während eines Geschäftsjahres grundsätzlich nicht.

Außergewöhnlichen Entwicklungen, deren Effekte bei der Festsetzung der Ziele und der Zielvergütung nicht angemessen erfasst worden sind, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG im Rahmen der Ermittlung des Auszahlungsbetrags für das STI beziehungsweise für das LTI nach pflichtgemäßem Ermessen in angemessenem Rahmen Rechnung tragen; dies kann sowohl eine Erhöhung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der entsprechenden Auszahlungsbeträge zur Folge haben. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinn liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielwerte so nicht vorhergesehen wurden oder nicht vorhersehbar waren und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, gravierende Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Ungünstigere Marktentwicklungen, die so nicht erwartet wurden, aber bei Festsetzung der Zielwerte als im Bereich des Möglichen liegend angesehen wurden, rechtfertigen keine Anpassung. Die konkrete Zielerreichung sowie der Auszahlungsbetrag und eine Erläuterung und Begründung für vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG vorgenommene Anpassungen werden im Vergütungsbericht veröffentlicht.

4.4	Obergrenzen der Gesamtbezüge

Unter Berücksichtigung vorgenannter betragsmäßiger Obergrenzen („Caps“) für die variablen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sowie ihre einzelnen Elemente (STI, LTI: je 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags) sowie für die sonstigen Bezüge und – soweit gewährt – Versorgungszusagen beziehungsweise Versorgungsentgelte hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr festgelegt:

Ausweis in Euro	Grund- vergütung	Sonstige Bezüge	Short Term Incentive	Long Term Incentive	Versorgungs- zusage/ -entgelt	Gesamt Minimum	Gesamt Maximum
Vorstandsvorsitzender	1.500.000	0 bis 250.000	0 bis 3.150.000	0 bis 3.750.000	750.000	1.500.000	9.400.000
Ordentliches Vorstandsmitglied	900.000	0 bis 175.000	0 bis 1.800.000	0 bis 2.175.000	450.000	900.000	5.500.000

Die Höhe der einzelnen Vergütungselemente „at target“ kann sich während der Geltung dieses Vergütungssystems entsprechend den zuvor beschriebenen Grundsätzen erhöhen; die Begrenzung der Gesamtbezüge auf das jeweilige vorbeschriebene Maximum bleibt davon allerdings unberührt.

Werden die Ziele der variablen Vergütung nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 150 Prozent (STI und LTI) des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Aus der Grundvergütung und – sofern gewährt – der Versorgungszusage beziehungsweise dem Versorgungsentgelt, den begrenzten variablen Vergütungselementen sowie sonstigen Bezügen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Betrag für die maximale Auszahlung der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr zugesagten und dem Vorstandsmitglied in diesem oder späteren Geschäftsjahren zugeflossenen Vergütung (ohne einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Vorstand) inklusive Versorgungsentgelt zuzüglich Versorgungszusagen festgesetzt, die sich auf Basis des aktuellen Vergütungssystems aus folgenden Komponenten, soweit bezugsberechtigt, zusammensetzt:

•	Grundvergütung,
•	sonstige Bezüge,
•	Versorgungsentgelt/Versorgungszusage (soweit gewährt),
•	kurzfristige variable Barvergütung; STI,
•	langfristige variable Barvergütung; LTI.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt dieser Maximalbetrag für ein Jahr bei 9.400.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 5.500.000 Euro.

Vorgenannte Maximalbeträge können sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Obergrenzen für die Vergütungskomponenten durch nachfolgend beschriebene einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen:

Neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann ein einmaliger Ausgleich für den Fall gewährt werden, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen (Sign-on Bonus). Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zu einer einmaligen Erhöhung des Maximalbetrags führen. Darüber hinaus kann es im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere auch zu folgenden, gleichfalls der Höhe nach begrenzten weiteren Auszahlungen kommen, die den Maximalbetrag erhöhen:

•	Auszahlung auch des STI für das Jahr des Ausscheidens,
•	Ausgleichszahlung in Höhe der Vergütung für die ursprüngliche Restlaufzeit des Vertrags,
•	Karenzentschädigung.

4.5	Share Ownership Guideline

Bis das jeweilige vollständige Mindestinvestitionsvolumen erreicht ist, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, jährlich in Höhe von 25 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Investitionsbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Investments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann regelmäßig am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Investitionsbetrags zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Vorstandsmitglieder können sich auch für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag entscheiden sowie vorhandene Bestandsaktien einbringen. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs. Die im Rahmen des LTI zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf das Mindestinvestitionsvolumen angerechnet.

Durch die Share Ownership Guideline ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und während der Dauer ihrer Bestellung halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens ebenso wie alle sonstigen Aktionär:innen teilnehmen, sei sie positiv oder negativ.

4.6	Sonstige vertragliche Bestimmungen

4.6.1 Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können, besteht nicht.

4.6.2 Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils (STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und einbehalten, wenn dieser für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung schuldhaft begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG zurückzuzahlen (Clawback), wenn sich das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile zeigt oder eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat. Auf ein Verschulden kommt es im letzteren Fall nicht an.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten oder zurückgefordert werden. Dabei sind Schwere und Auswirkungen eines Verstoßes, der Grad eines Verschuldens, ein der Gesellschaft entstandener Schaden für Vermögen oder Reputation sowie die Kooperationsbereitschaft des Vorstandsmitglieds bei der Aufklärung zu berücksichtigen.

In Fällen einer wesentlichen Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung kann maximal der sich bei einer Neuberechnung auf korrigierter Datenbasis im Vergleich zum ausgezahlten Betrag ergebende Differenzbetrag zurückgefordert werden, in anderen Fällen maximal 50 Prozent des ausgezahlten Betrags.

Eine Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Amt und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG bereits beendet sind. Eine Pflicht zur Rückzahlung besteht unabhängig von der Beendigung des Amts oder Anstellungsvertrags nicht, wenn seit der Auszahlung bis zur Aufforderung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG bezüglich der Auszahlung mehr als zwei Jahre vergangen sind.

Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

4.6.3 Nebentätigkeiten

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund ihrer geschäftlichen Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten muss der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuvor zustimmen. Die Vergütung für die Übernahme von Ämtern bei Unternehmen des Henkel-Konzerns wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme sonstiger Ämter, insbesondere von Mandaten in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von konzernfremden Wirtschaftsunternehmen, entscheidet der Aufsichtsrat der Henkel Management AG in jedem Einzelfall, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

4.6.4 Lohnfortzahlung im Krankheitsfall

Im Krankheitsfall wird die Grundvergütung für die Dauer der gesetzlichen Lohnfortzahlung weitergezahlt. Bei einer über diesen Zeitraum hinausgehenden Erkrankung zahlt die Gesellschaft die Differenz zwischen dem Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung und den entsprechenden Grundvergütungs-Nettobezügen für die Dauer der Erkrankung, längstens jedoch für die Dauer von 72 Wochen beziehungsweise bis zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses fort.

4.6.5 Kostenersatz

Das Vorstandsmitglied hat gemäß den entsprechenden Richtlinien der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz seiner Kosten, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit entstehen.

4.6.6 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen über die Tätigkeit als Vorstand einschließlich der Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit dieser Verträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung, der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Eine Erstbestellung zum Vorstandsmitglied erfolgt in der Regel für drei Jahre. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags beziehungsweise eine Wiederbestellung erfolgt für einen Zeitraum von bis zu maximal fünf Jahren.

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit unabhängig von der Beendigung der Bestellung vor. Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands – aus welchem Grund auch immer – vorzeitig, ist jeder Vertragspartner – unbeschadet eines etwa gegebenen Rechts zur außerordentlichen Kündigung – berechtigt, den Vorstandsanstellungsvertrag durch ordentliche Kündigung mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist zu beenden. In die Berechnung der Fristen geht die gesamte Dauer der Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ein. Ebenfalls mit einzurechnen sind Vordienstzeiten bei der Henkel AG & Co. KGaA oder den mit ihr Verbundenen Unternehmen, sofern und soweit diese der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft unmittelbar vorangehen. Das beiderseitige Recht, bei Vorliegen eines wichtigen Grunds ohne Einhalten einer Kündigungsfrist zu kündigen, bleibt unberührt. Gleichfalls kann der Vorstandsanstellungsvertrag einvernehmlich beendet werden.

Sofern eine Herabsetzung der Bezüge nach § 87 Absatz 2 AktG erfolgt, kann das Vorstandsmitglied den Vorstandsanstellungsvertrag zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Darüber hinaus endet der Vorstandsanstellungsvertrag, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig wird, wobei dann zugleich der Fall der Erwerbsminderung im Sinn der Pensionszusagen gegeben ist.

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Vergütung für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresvergütungen beschränkt („Abfindungs-Cap“) und darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch eines Vorstandsmitglieds erfolgt oder auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, die Ausgleichszahlung in entsprechender Anwendung von § 87 Absatz 2 AktG auf die angemessene Höhe herabzusetzen.

Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass das Vorstandsmitglied in dem Fall, dass die Ressortzuständigkeit/Leitungsfunktion gegen den Willen des Vorstandsmitglieds so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine Gleichwertigkeit mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, berechtigt ist, das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu verlangen. In diesem Fall steht ihm gleichfalls eine Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresvergütungen zu.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels („change in control“) bestehen nicht.

Auszahlung/Verfall variabler Vergütungskomponenten

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Ansprüche aus dem LTI werden nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt, wobei jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der Bestellung beziehungsweise zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann nach pflichtgemäßem Ermessen mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied abweichende Ermittlungsmethoden und Fälligkeitszeitpunkte für STI und LTI vereinbaren. Im Todesfall werden Ansprüche aus dem STI und LTI bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung der Planzahlen abgerechnet und an die Erb:innen ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern des Vorstands kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von maximal zwei Jahren vereinbart werden. Sofern im Falle der Vereinbarung eines solchen Wettbewerbsverbots nicht durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von maximal 50 Prozent der Jahresbezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für ein Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der Durchschnitt der Jahresbezüge, welche dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt wurden. Der Anstellungsvertrag kann Details zur Ermittlung der Berücksichtigung noch nicht ausgezahlter Vergütungsbestandteile bestimmen und vorsehen, dass die Karenzentschädigung mindestens 100 Prozent der ihm vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährten jährlichen Grundvergütung beträgt. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden (Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Ausübung des Widerrufsrechts nach § 84 Absatz 3 AktG

Ein Mitglied eines Vorstands, der aus mehreren Personen besteht, hat gemäß § 84 Absatz 3 AktG das Recht, den Aufsichtsrat um den Widerruf seiner Bestellung zu ersuchen, wenn es wegen Mutterschutz, Elternzeit, der Pflege eines Familienangehörigen oder Krankheit seinen mit der Bestellung verbundenen Pflichten vorübergehend nicht nachkommen kann. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Recht Gebrauch, muss der Aufsichtsrat die Bestellung dieses Vorstandsmitglieds widerrufen und nach Maßgabe von § 84 Absatz 3 AktG die Wiederbestellung nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums zusichern.

Sollte ein Mitglied des Vorstands dieses Recht auf Widerruf seiner Bestellung ausüben, ruhen vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung die gegenseitigen Pflichten aus diesem Vertrag. Unberührt bleiben die Pflichten zur Wahrung der Vertraulichkeit, zum Wettbewerbsverbot, zur Mitwirkung an behördlichen Verfahren, zur Wahrung der Firmeninteressen und zur Vermeidung von Interessenkonflikten.

Sonstiges

Die Gesellschaft kann eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung), die auch Organmitglieder umfasst, abschließen. Hierbei ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten sonstige Versicherungen zugunsten von Vorstandsmitgliedern zur Absicherung gegen Risiken aus der beruflichen Tätigkeit abschließen; in diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG, sofern kein gesetzlich geforderter Selbstbehalt besteht, einen angemessenen Selbstbehalt festlegen. Die Gesellschaft schließt zugunsten der Vorstandsmitglieder für die Dauer des Anstellungsverhältnisses eine Unfallversicherung ab, die auch private Risiken deckt.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

5.	Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies sind insbesondere Situationen, die geeignet sind, die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der Gesellschaft zu beeinträchtigen. Dabei können sowohl gesamtwirtschaftliche als auch unternehmensbezogene außergewöhnliche Umstände der Ursprung der Situation sein. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung, das STI und LTI einschließlich deren Verhältnis zueinander, deren jeweilige Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung und Ermittlung der Zielerreichung beziehungsweise Festsetzung der Auszahlungsbeträge und der Auszahlungszeitpunkte. Eine unterjährige Änderung bereits festgelegter Zielwerte und Vergleichsparameter variabler, erfolgsbezogener Vergütungskomponenten ist grundsätzlich ausgeschlossen.

Die Abweichung vom Vergütungssystem soll eine Dauer von drei Jahren nicht übersteigen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem setzt voraus, dass der Aufsichtsrat der Henkel Management AG durch einstimmigen Beschluss feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und gleichfalls einstimmig festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die Bezüge nach der zwingenden Regelung des § 87 Absatz 2 AktG auf die angemessene Höhe herabsetzen, wenn sich die Lage des Henkel-Konzerns so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

IV.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Allgemeines

Die unter dem Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 8. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur bis zum 7. April 2024. Um auch in Zukunft eigene Aktien zurückkaufen zu können, soll bereits in dieser Hauptversammlung die von der Hauptversammlung am 8. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zusammen mit den Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG aufgehoben und eine neuerliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen zu realisieren.

Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien der Gesellschaft („Henkel-Aktien“). Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb der Henkel-Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin. Als Grundform des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien sieht die Ermächtigung den Erwerb und die Veräußerung über die Börse vor.

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Demnach soll die persönlich haftende Gesellschafterin auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionär:innen gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante können die Aktionär:innen entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär:in. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionär:innen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionär:innen für angemessen.

Neben den soeben beschriebenen Erwerbsmöglichkeiten von eigenen Aktien sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionär:innen zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionär:innen gleich im Sinn von § 53a AktG und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Wahrung des Rechts der Aktionär:innen auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den nachfolgend näher beschriebenen Zwecken. Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf eigene Aktien ist dabei jeweils ausgeschlossen.

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinn des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen. Eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien anbieten zu können, wird international vom Kapitalmarkt und potenziellen Verkäufern erwartet und gibt der Gesellschaft zusätzliche Handlungsoptionen bei Kaufverhandlungen. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein: zum einen, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen, um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder – sofern vorhanden – Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionär:innen der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionär:innen gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Ermächtigung liegt auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner oder institutionelle Investoren zu erweitern. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionär:innen werden dabei angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionär:innen vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Henkel fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht es Mitarbeiter:innen der Gesellschaft sowie Mitarbeiter:innen und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen, über Aktienkaufprogramme und aktienbasierte Vergütungen eine Beteiligung am Unternehmen zu erwerben. Hierdurch soll die Identifikation mit dem Unternehmen gestärkt, die betreffenden Mitarbeiter:innen an das Unternehmen gebunden und als Aktionär:innen an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Die Übertragung bereits vorhandener bzw. neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die Mitarbeiter:innen der Gesellschaft sowie Mitarbeiter:innen und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen etwa im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen eingeräumt wurden oder werden, kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand vermeidet. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Verwendung der aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, um sie Mitarbeiter:innen der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinn des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionär:innen zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionär:innen gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionär:innen technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Die Rechte der Aktionär:innen werden in keinem der beiden genannten Fälle beeinträchtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 13 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme)

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 12 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht insbesondere über die Gründe für die in Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und durch Verweis auf den Bericht zu Punkt 12 der Tagesordnung, das Bezugsrecht bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionär:innen auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionär:innen auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionär:innen. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionär:innen wäre nicht durchführbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Ermächtigung zum Ausschluss bzw. zur Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionär:innen zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionär:innen nach Abwägung der Interessen der Aktionär:innen und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionär:innen bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 12 verwiesen.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht über die Börse, sondern über ein multilaterales Handelssystem (Multilateral Trading Facilities – „MTF“) zu erwerben oder zu veräußern. MTF sind in § 2 Absatz 6 Börsengesetz legal definiert. Das Handelsvolumen in Aktien der Gesellschaft über MTF liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTF kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben oder zu veräußern als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Die Gesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich über solche MTF erwerben bzw. veräußern, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Gerade solche MTF unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Für den Erwerb bzw. die Veräußerung über MTF gelten außerdem dieselben Preisober- und untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTF knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10 % über- bzw. unterschreiten. Über MTF erworbene eigene Aktien sind auf die Obergrenze für den Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Auch die in Tagesordnungspunkt 12 vorgesehenen Regelungen für die Verwendung der so erworbenen Aktien einschließlich des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionär:innen gelten entsprechend. Eigene Aktien können aus den geschilderten Gründen unabhängig davon, wie sie erworben worden sind, auch über ein MTF veräußert werden. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze des Ermächtigungsbeschlusses anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

VI.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung 2023 kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Von vorgenannten Aktien entfallen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 Stück 2.913.528 auf eigene Stammaktien sowie Stück 12.954.521 auf eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl der eigenen Aktien erhöht sich aufgrund des bis Ende März 2023 laufenden Aktienrückkaufprogramms kontinuierlich. Der jeweils aktuelle Stand wird wöchentlich publiziert und ist auf unserer Internetseite (https://www.henkel.de; https://www.henkel.com) verfügbar.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionär:innen mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – persönlich oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 17. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 3. April 2023 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionär:innen) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär:in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionär:innen können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär:in werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Eintrittskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt:

•	Die per Briefwahl in Textform abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 23. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
•	Bei der Briefwahl über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter „Zugang zum Henkel InvestorPortal“ beschrieben erreichbar.

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4). Wenn von Seiten des Aktionärs/der Aktionärin sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionär:innen zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist
(https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionär:innenn an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

•	Das entsprechend ausgefüllte Vollmachts-/Weisungsformular muss bis spätestens zum 22. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) zugegangen sein.
•	Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das Henkel InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede Vorsitzenden des Vorstands, erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter „Zugang zum Henkel InvestorPortal“ beschrieben erreichbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (Zeitpunkt des Zugangs).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2). Bevollmächtigt der Aktionär/der Aktionärin mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.

Aktionär:innen können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionär:innen.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

(Teilweise) Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinn des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zur Verfügung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird voraussichtlich am 17. April 2023 vorab über das Internet zugänglich sein (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. März 2023 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekannt zu machen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär/die das Verlangen stellende Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen im Sinn der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
– Hauptversammlung –
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: info@ir.henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – werden, einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin, nach ihrem Eingang im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 9. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionär:innen werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs/einer jeden Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Absatz 1 bis Absatz 1f, 293g Absatz 3 AktG

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem/jeder Aktionärin, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionär:innen, und jedem/jeder Aktionärsvertreter:in auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht. Außerdem ist zu Punkt 14 der Tagesordnung gemäß § 293g Absatz 3 AktG jedem/jeder Aktionär:in auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

10.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG bzw. eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Absatz 1 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Absatz 2 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das Henkel InvestorPortal abgerufen werden.

11.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär:innen sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

12.

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionär:innen die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können personenbezogene Daten von Aktionär:innen verarbeitet werden. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG & Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionär:innen erhalten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen, die im Wege elektronischer Zuschaltung die Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse „datenschutz@henkel.com“ geltend machen. Zudem steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionär:innenn bzw. Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
– Datenschutzbeauftragter –
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im März 2023

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ergänzende Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7
„Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat“ vorgeschlagenen Kandidaten

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 ist nachfolgend der Lebenslauf von Herrn Laurent Martinez als dem vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Laurent Martinez

Finanzvorstand, Alstom S.A., Saint-Ouen-sur-Seine, Frankreich

Geboren am 23. Juni 1968 in Grenoble, Frankreich

Berufliche Laufbahn

Seit 2018	Finanzvorstand, Alstom S.A., Saint-Ouen-sur-Seine, Frankreich
1996 – 2018	Airbus-Konzern
2015 – 2018	Leiter Services von Airbus, Frankreich
2009 – 2015	Leiter Konzerncontrolling & Rechnungswesen, Frankreich
2004 – 2009	Finanzvorstand, Astrium, Space Transportation Systems, Frankreich
2001 – 2004	Leiter Controlling, Space & Defense, Deutschland
1999 – 2001	Leiter Controlling, Astrium, Space Transportation Systems, Frankreich
1996 – 1999	Leiter Projektsteuerung, Nilesat & Teledesic, Astrium Frankreich
1994 – 1995	Rechnungsprüfer, Banque National de Paris, Panama

Ausbildung

2000	Hochschulabschluss Rechnungswesen und Finanzen, Paris, Frankreich
1993	Master Projektmanagement, Universität Toulouse, Frankreich
1992	Hochschulabschluss Ingenieurwissenschaften, ENSEEIHT, Toulouse, Frankreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Alstom Konzern:
Alstom Holdings (Vorstand), Frankreich

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Henkel AG & Co. KGaA – Einberufung der Hauptversammlung 2023

Henkel AG & Co. KGaA

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2023

Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 24. April 2023, 10.00 Uhr (MESZ) (entspricht 8.00 Uhr UTC),

im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr.

www.henkel.de/ir > Corporate Governance > Vergütungssysteme/Vergütungsberichte

www.henkel.de/ir

www.henkel.de/ir

www.henkel.de/ir

www.henkel.de/ir

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Henkel AG & Co. KGaA

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern: Stammaktien 604840 Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers: Stammaktien DE0006048408 Vorzugsaktien DE0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2023

Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 24. April 2023, 10.00 Uhr (MESZ) (entspricht 8.00 Uhr UTC),

im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Einlass ab 8.30 Uhr.

www.henkel.de/​ir > Corporate Governance > Vergütungssysteme/​Vergütungsberichte

www.henkel.de/​ir

www.henkel.de/​ir

www.henkel.de/​ir

www.henkel.de/​ir

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432

im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

www.henkel.de/ir > Corporate Governance > Vergütungssysteme/Vergütungsberichte

www.henkel.de/ir

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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)