Freitag, 09.12.2022

HENSOLDT AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

HENSOLDT AG

Taufkirchen

ISIN: DE000HAG0005

Wertpapierkennnummer: HAG000

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
der HENSOLDT AG am 13. Mai 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HENSOLDT AG,

die am Freitag, den 13. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen.

I. Tagesordnung

 
TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§ 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie den Vergütungsbericht. Die genannten
Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter

hensoldt.net/​hv

zugänglich. Dort finden Sie auch den Nachhaltigkeitsbericht einschließlich des gesonderten
nichtfinanziellen Konzernberichts für die ENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2021.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der HENSOLDT AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2021 von insgesamt EUR 32.269.716,20 in Höhe von EUR 26.250.000,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Verteilung an die Aktionäre 26.250.000,00 EUR
Gewinnvortrag: 6.019.716,20 EUR
Bilanzgewinn: 32.269.716,20 EUR

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und daher beim Gewinnverwendungsvorschlag
zu berücksichtigen wären. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr
2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigte Stückaktie
sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, den 18. Mai 2022,
fällig.

TOP 3

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses
gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch
der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser
Tagesordnung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht abgedruckten,
nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
München, geprüften Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich
des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

TOP 7

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Wolfgang Ischinger, Christian Ollig
und Claire Wellby haben jeweils erklärt, ihre Mandate zum Ablauf der diesjährigen
Hauptversammlung am 13. Mai 2022 niederzulegen und scheiden zu diesem Zeitpunkt aus
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Daher sind für drei Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat Nachwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und §
8 Abs. 1 der Satzung der HENSOLDT AG aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern,
deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs.
1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.
Die Anteilseignervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen,
so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner getrennt
zu erfüllen ist. Der Anteilseignerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen
und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG zu erfüllen. Ohne Berücksichtigung der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder
gehört dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch eine Frau an. Der nachfolgende
Beschlussvorschlag sieht die Wahl von einer Frau und zwei Männern vor, so dass im
Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der Anteilseignerseite zwei Frauen und
vier Männer angehören würden. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot
des § 96 Abs. 2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses,
vor,

a)

Herrn Norman Bone, Ayr (Vereinigtes Königreich),
Chairman und CEO der Leonardo UK Ltd.;

b)

Frau Letizia Colucci, Rom (Italien),
General Manager der Med-Or Leonardo Foundation; und

c)

Herrn Reiner Winkler, Riemerling (Deutschland),
Vorstandsvorsitzender der MTU Aero Engines AG;

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai
2022 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als
Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Bestellung erfolgt jeweils gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den
Rest der ursprünglichen Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder, also für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 19. März 2021 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die Lebensläufe und weitere Angaben zu
den zur Wahl vorgeschlagenen Personen sowie Hinweise zu den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex finden sich im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage
zu Tagesordnungspunkt 7 sowie im Internet unter

hensoldt.net/​hv

II. Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr
2022

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung
für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen
zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Entsprechend dem Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig
entsprechend den Anforderungen des § 162 AktG geänderte Rahmenbedingungen der Berichterstattung.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai
2022 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind
über die Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

zugänglich.

 
1.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge
werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission
am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen
gemäß § 87 AktG umgesetzt.

Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 waren Thomas Müller, Axel Salzmann, Peter Fieser und Celia Pelaz
als Vorstandsmitglieder der HENSOLDT AG bestellt.

Thomas Müller, Axel Salzmann und Peter Fieser übten während des gesamten Geschäftsjahrs
ihre Vorstandstätigkeit aus. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 19. März 2021 wurde
Celia Pelaz mit Wirkung zum 1. Juli 2021 als weiteres Mitglied des Vorstands bestellt.

Überblick über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde der Hauptversammlung am
18. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit
von 97,98 % gebilligt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich,
der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen
und finanziellen Lage und dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des
Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den
Marktbedingungen.

Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur
wurde ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wurde die Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet.
Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe
börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie,
Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer
Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung,
einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short Term Incentive, „STI-Jahresbonus“
oder „STI“) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive,
„LTI-Bonus“ oder „LTI“) zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen
langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten
Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für
die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres
vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres
nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter
für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat
hat allerdings die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen
Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen
bei, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer
klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert,
dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen
regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht.
Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen
Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume,
honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der
kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen
Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbs-
und Aktienhalteverpflichtung incentiviert.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein
festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen
zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen
Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod,
vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung,
einer Risikolebensversicherung, einer Erstattung von Heimreisekosten1, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz2, sowie Sicherheitsaufwendungen z.B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum
Schutz der Vorstandsmitglieder. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags
an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und
Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung
wird in Form einer Direktzusage gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen
von Beiträgen zu einer Risikolebensversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind)
keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren
leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären.
Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem
nicht vor.

1 Dies betrifft nur das Vorstandsmitglied Axel Salzmann.

2 Dies betrifft nur die Vorstandsmitglieder Axel Salzmann und Celia Pelaz.

STI-Jahresbonus

Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe
abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des
STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag („STI-Zielbetrag“), also der Betrag, der einem
Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der
STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus
belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt
von der Erreichung der Zielwerte für die drei STI-Bonuskomponenten Free Cashflow,
EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die
drei STI-Bonuskomponenten sind jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils
zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein.
Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von
HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

entnommen werden.

Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des
jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird fällig binnen dreißig Arbeitstagen
nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender
Logik:

* Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert
sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts
für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis
1:2,5.

** Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei
STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde.

LTI-Bonus

Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige
Vergütung („LTI-Bonus“). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der
Zielbetrag („LTI-Zielbetrag“), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht,
wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des
LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier
Jahre.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer
LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente
und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest. Der LTI-Bonus
bemisst sich anhand der folgenden LTI-Bonuskomponenten: (i) zu 40 % anhand des relativen
Total Shareholder Returns3 („TSR“) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX, (ii) zu 30 % anhand des Auftragseingangs
der HENSOLDT-Gruppe, sowie (iii) zu jeweils 15 % anhand von zwei ESG-Zielen („Diversity“
und „Climate Impact“). Darüber hinaus enthält der LTI-Bonus eine Koppelung an die
Entwicklung des Aktienkurses während der Performance Periode (Performance Share Plan).
Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für
die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt.
Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen
Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen.
Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat
fällig.

Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan
erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG
abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine
Anzahl virtueller Aktien („Aktienrechte“), welche sich aus der Division des Zielbetrags
des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt.
Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode
errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI
Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert.

Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage
der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird.

3 Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage
der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt.

Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades folgt dabei folgender Logik:

* Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert
sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts
für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis
1:2,5.

** Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente
erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat,
der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen
vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen
kann, maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen
Komponenten).

Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung
können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

entnommen werden.

Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander

Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt
sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung
und variabler Vergütung zusammen:

Clawback

STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen seit dem Abschluss der Vorstandsverträge
im Zusammenhang mit der Rechtsformumwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft
einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem
des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

entnommen werden.

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG beträgt nach dem
Vergütungssystem:

für den CEO: 3,5 Mio. €

für den CFO: 3,3 Mio. €

für jedes weitere ordentliche Vorstandsmitglied: 2,5 Mio. €

Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen,
erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus.

Aktienhalteprogramm

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum
Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals
spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied
des Vorstands erfüllt sein muss („Aufbauphase“). Das Aktienhalteprogramm soll die
Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre
incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem
des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

entnommen werden.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder
Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt
und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von weniger
als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig („Abfindungs-Cap“). Nähere Einzelheiten
zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem
Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

entnommen werden.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für
die Dauer von einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine
Entschädigung (brutto) in Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt
monatlich bezogenen anteiligen Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in
voller Höhe auf den Anspruch angerechnet.

In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen
aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr

Die HENSOLDT AG ist durch Formwechsel aus der HENSOLDT GmbH hervorgegangen. Am 25.
September 2020 erfolgte die Erstnotierung der Aktien der HENSOLDT AG an der Frankfurter
Wertpapierbörse. Soweit zur Vergütung 2020 berichtet wird, bezieht diese sich auf
an die genannten Personen in ihrer Eigenschaft als Vorstandsmitglieder der HENSOLDT
AG gezahlte Vergütung ab dem 17. August 2020 sowie in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer
bei der Rechtsvorgängerin HENSOLDT GmbH gezahlte Vergütung vom 1. Januar bis zum 17.
August 2020.

Feste Vergütungsbestandteile

Anwendung im Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährten festen Vergütungsbestandteile
der amtierenden Vorstandsmitglieder.

* Das feste Jahresgrundgehalt von Celia Pelaz beträgt 340.000 €.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird
auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.2 verwiesen. Die Festvergütung dient
dazu, durch ein attraktives und markübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben
im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten.

STI-Jahresbonus

Anwendung im Berichtsjahr

Im Berichtsjahr 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern der STI für das Geschäftsjahr
2020 gewährt, wird somit der im Geschäftsjahr 2020 den Mitgliedern des Vorstands gewährten
und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zugerechnet und folglich
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem
festgelegten Parameter – Free Cashflow, EBITDA und konsolidierter Umsatz – entsprechende
Zielwerte ausgegeben, wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von 33 % in die Gesamtbeurteilung
einging.

Die nachfolgende Tabelle zeigt je im Geschäftsjahr 2021 amtierendem Vorstandsmitglied
den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat
festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2021 entsprechend der
im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf. Der
Aufsichtsrat hat für den STI 2020 von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit
Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sonder- und Einmaleffekte zu bereinigen, sodass
die zugrundeliegenden Parameter den im Geschäftsbericht für 2021 berichteten, bereinigten
Kennzahlen entsprechen.

* Vorständin ab 1. Juli 2021

Der STI für 2021 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses
der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 fällig und gilt daher im Geschäftsjahr
2021 weder als gewährte noch geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1
AktG. Über den STI für 2021 – einschließlich der Zielerreichung – wird daher im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 berichtet werden.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird
auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.2 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen
von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften
finanziellen Zielen honorieren.

LTI-Bonus

Anwendung im Berichtsjahr

Der jährliche Zuteilungswert (Zielbetrag) beträgt für Thomas Müller 650.000 €, für
Axel Salzmann 600.000 €, für Peter Fieser 400.000 € und für Celia Pelaz 340.000 €.
Für das Berichtsjahr 2021 hat Celia Pelaz Anspruch auf den anteiligen Zuteilungswert
von 170.000 €.

Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom
Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die vier
LTI-Bonuskomponenten. Im Rahmen des LTI-Bonus für die Performanceperiode 2021 bis
2024 sind die vier LTI-Bonuskomponenten, der relative Total Shareholder Return der
HENSOLDT-AG im Vergleich zum MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die
ESG-Ziele „Diversity“ und „Climate Impact“. Zu den Einzelheiten sowie Definitionen
siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.2.

Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden virtuellen Aktien hat sich im Geschäftsjahr
wie folgt entwickelt:

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe

Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird
auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.2 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen
von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese
Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung
seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social
und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die
starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen
umfassen diese ESG-Ziele das Ziel „Diversity“, welches auf die Erreichung bestimmter
Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel „Climate
Impact“, durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch
die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie, eine Senkung des CO2-Ausstoßes und eine
Verringerung der Verwendung flüchtiger organischer Verbindungen (Volatile Organic
Compounds, VOCs) angestrebt wird.

Aktienhalteprogramm

Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen und daher sind keine
Beträge zu nennen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf
der Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt insgesamt die individuell gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG werden dabei alle Beträge
ausgewiesen, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich
zugeflossen sind. Als geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
werden solche Beträge ausgewiesen, die im Geschäftsjahr 2021 fällig waren, aber den
Vorstandsmitgliedern nicht zugeflossen sind.

* Vorständin ab 1. Juli 2021

** Der im Geschäftsjahr 2021 erdiente STI ist weder gewährte noch geschuldete Vergütung
für das Geschäftsjahr 2021 und wird daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 berichtet.

*** Da bisher noch keine Performanceperiode abgelaufen ist, ergibt sich aus dem LTI im
Geschäftsjahr 2021 weder eine gewährte noch geschuldete Vergütung. Über die jeweiligen
Performanceperioden wird entsprechend nach deren Ablauf berichtet werden.

Sonstige Angaben zur Vergütung

Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr bei keinem
Vorstandsmitglied überschritten. Da der Betrag für den LTI-Bonus aufgrund der vierjährigen
Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt,
kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen
des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 abschließend berichtet werden.

Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden
Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern,
wurde kein Gebrauch gemacht.

Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands.

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick
auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während
des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen

Die mit den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten
Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit entsprechen den Vorgaben
des Vergütungssystems (hierzu Abschnitt 1.2).

Versorgungsleistungen

Die mit den Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbarten Zusagen zur betrieblichen
Altersversorgung werden in Form einer Direktzusage gewährt und entsprechen den Vorgaben
des Vergütungssystems, welches über die Website von HENSOLDT unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

dargestellt ist. Die im Folgenden dargestellten Versorgungsleistungen beinhalten auch
Zusagen an die Vorstandsmitglieder vor ihrer Bestellung aus früheren Tätigkeiten bei
der HENSOLDT-Gruppe.

* einschließlich nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand

** Vorständin ab 1. Juli 2021

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Seit dem Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der AG im August 2020 sind
keine Mitglieder aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen
an frühere Vorstandsmitglieder sind daher derzeit nicht zu berichten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde der Hauptversammlung
am 18. Mai 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültig
abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem galt im Geschäftsjahr 2021 für
alle aktiven und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste Jahresvergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Zweifache dieses Betrags, also 80.000 €, der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache, also 60.000 €. Für die Tätigkeit im Präsidium, Nominierungsausschuss,
Prüfungsausschuss oder Complianceausschuss erhalten die Mitglieder eine zusätzliche
feste Vergütung in Höhe von 10.000 €.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten jeweils 15.000 €. Die Tätigkeit in weiteren
Ausschüssen ist nicht vergütet.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 Abs. 3 der
Satzung geregelt und beträgt das Zweifache der jeweiligen jährlichen Vergütung des
Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehören oder in einem Ausschuss den Vorsitz geführt haben, erhalten eine im Verhältnis
der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist jeweils vier Wochen nach Ende des
Geschäftsjahres fällig.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des
Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf den Auslagenersatz entfallenden
Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung
abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung
ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die Gewährung einer
Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten
Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
ist marktgerecht. Sie ermöglicht der Gesellschaft, hervorragend qualifizierte Kandidaten
mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen
und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs-
und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat und trägt wesentlich zur Förderung
der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe bei.

Die weiteren Einzelheiten des Vergütungssystems können über die Website von HENSOLDT
unter

https:/​/​investors.hensoldt.net

eingesehen werden.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete
Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats i.S.d. § 162
AktG dar. Dabei wird die im Jahr 2021 erdiente Vergütung als gewährte Vergütung des
Berichtszeitraums i.S.d. § 162 AktG berichtet.

* Vertreter/​in der Arbeitnehmer

** Angestellte der HENSOLDT AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

*** Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine Vergütung verzichtet.

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Mehrjahresübersicht: Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung
in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung HENSOLDT-Gruppe

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative
Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechend den Darstellungen in den Tabellen
unter 1.3 und 2.2 im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern
der HENSOLDT-Gruppe dar.

Die vergleichende Darstellung der Geschäftsjahre 2020 und 2021 wird dabei durch Sondereffekte
in Verbindung mit dem Börsengang der HENSOLDT AG im Geschäftsjahr 2020 beeinflusst.

Die unten aufgeführte Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2020 umfasst die Vergütung
von Thomas Müller, Axel Salzmann und Peter Fieser auf der Grundlage von Geschäftsführeranstellungsverträgen
bei der HENSOLDT GmbH. Sie wurden im Rahmen des Formwechsels als Vorstandsmitglieder
sowie auf der Grundlage der Vorstandsanstellungsverträge bei der HENSOLDT AG nach
dem Formwechsel am 17. August 2020 bestellt.

Ebenso umfasst die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 die
Vergütung des Aufsichtsrates auf der Ebene der HENSOLDT Holding GmbH bis zum 17. August
sowie die Vergütung des Aufsichtsrates der HENSOLDT AG.

Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns werden diejenigen Kennzahlen verwendet,
für die die HENSOLDT AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat,
sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurzfristige Vergütung des Vorstands bilden.
Daneben wird das Jahresergebnis aus dem Einzelabschluss nach HGB der HENSOLDT AG in
den Vergleich einbezogen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
wird das Steuerbrutto für tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter auf der Basis
von Vollzeitäquivalenz (ohne Azubis, Trainees etc.) herangezogen, sofern dieses 4.000
€ pro Jahr übersteigt. Dabei wird auf die Belegschaft der HENSOLDT AG sowie der folgenden
deutschen Tochtergesellschaften der HENSOLDT AG abgestellt: HENSOLDT Optronics GmbH,
HENSOLDT-Holding Germany GmbH und HENSOLDT Sensors GmbH.

* Siehe Gesamtvergütung der Tabelle: „Zufluss im Berichtsjahr – Konzern (1. Januar
bis 31. Dezember 2020)“ im Vergütungsbericht 2020.

* Siehe Gesamtvergütung der Tabelle: „Zufluss im Berichtsjahr – Konzern (1. Januar
bis 31. Dezember 2020)“ im Vergütungsbericht 2020.

** Mitglied des Aufsichtsrats hat auf seine Vergütung verzichtet.

* Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage.

** Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage.

Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer als Teil des zusammengefassten Lageberichts
geprüft. Der Bestätigungsvermerk zum zusammengefassten Lagebericht umfasst die von
§ 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich
der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Für den zusammengefassten Lagebericht
wurde ein uneingeschränktes Prüfungsurteil abgegeben, sodass dieses Prüfungsurteil
auch einschließt, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen
Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen

 
a)

Norman Bone

Chairman und CEO der Leonardo UK Ltd.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 5. August 1962
Nationalität: Britisch

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

 
Seit 2016 Leonardo UK Ltd., Chairman und CEO
2004 – 2021 Verschiedene Positionen in Gesellschaften der Leonardo-Gruppe, dabei von 2013 bis
2018 Managing Director Airborne & Space Division und von 2019 bis 2021 Managing Director
Electronics Division
1998 – 2004 BAE Systems plc, zuletzt Group Operations Director in der Avionics Division
1991 – 1998 Diageo, Systems Controller

Ausbildung:

Kilmarnock Academy; zusätzliches „Higher National Diploma in Business“

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der HENSOLDT AG:

Herr Bone hat umfangreiche Erfahrungen im Bereich der Verteidigungs- und Luftfahrtindustrie
aufgrund seiner verschiedenen Positionen in Gesellschaften der Leonardo-Gruppe sowie
der BAE Systems plc. Er hat insofern sowohl besondere fachliche Kenntnisse als auch
umfassende Expertise in der Branche der HENSOLDT AG. Ferner hat er besondere Expertise
und fachliche Kenntnisse in der Führung eines international tätigen Unternehmens sowie
in den Bereichen Rechnungswesen, IT/​Digitalisierung, Governance, Compliance und Risikomanagement.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

Leonardo Electronics US Inc. – Mitglied des Board of Directors

Leonardo UK Ltd – Vorsitzender des Board of Directors

Telespazio UK Ltd – Vorsitzender des Board of Directors

Herr Bone ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig
von Vorstand und Gesellschaft sowie von einem kontrollierenden Aktionär und hat sich
vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

 
b)

Letizia Colucci

General Manager der Med-Or Leonardo Foundation

Persönliche Daten:

 
Geburtsdatum: 6. August 1962
Nationalität: Italienisch

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

 
Seit 2021 Med-Or Leonardo Foundation, General Manager
2013 – 2021 Telespazio S.p.A., Secretary General
2005 – 2012 Selex Sistemi Integrati S.p.A., verschiedene Positionen, zuletzt Senior Advisor to
CEO
2002 – 2005 MBDA Italia S.p.A., General Affairs Executive Director
1992 – 2001 Verschiedene Positionen in Gesellschaften der Alenia-Gruppe, zuletzt Alenia Marconi
Systems S.p.A., Head of Legal & Corporate Affairs

Ausbildung:

Abschluss eines rechtswissenschaftlichen Studiums an der Universität Neapel Federico
II

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der HENSOLDT AG:

Frau Colucci hat langjährige Erfahrung im Bereich der Verteidigungs- und Luftfahrtindustrie
aufgrund ihrer verschiedenen Positionen in Gesellschaften der Leonardo-Gruppe und
anderen Unternehmen der Verteidigungs- und Luftfahrtindustrie. Sie hat ferner sowohl
besondere fachliche Kenntnisse als auch umfassende Expertise in der Führung eines
international tätigen Unternehmens sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance,
Risikomanagement, Rechnungslegung und Digitalisierung/​IT.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

AVIO S.p.A., Mitglied des Board of Directors

MBDA ITALIA S.p.A., Vorsitzende des Board of Directors

e – GEOS S.p.A., Mitglied des Board of Directors

Frau Colucci ist im Falle ihrer Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig
von Vorstand und Gesellschaft sowie von einem kontrollierenden Aktionär und hat sich
vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

 
c)

Reiner Winkler

Vorstandsvorsitzender der MTU Aero Engines AG

Persönliche Daten:

 
Geburtsdatum: 31. Juli 1961
Nationalität: Deutsch

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

 
Seit 2014 MTU Aero Engines AG, Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
2001 – 2013 MTU Aero Engines AG, Finanzvorstand und Arbeitsdirektor
1993 – 2001 TEMIC Telefunken microelectronics GmbH, verschiedene kaufmännische Leitungsaufgaben,
dabei zuletzt kaufmännischer Geschäftsführer
1988 – 1993 Daimler-Benz AG, Referent Strategische Planung
1985 – 1988 Siemens AG, betriebswirtschaftlicher Sachbearbeiter

Ausbildung:

Abschluss eines Studiums der Betriebswirtschaftslehre an der Philipps-Universität
Marburg

Besondere Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei
der HENSOLDT AG:

Herr Winkler hat langjährige Industrieerfahrung, gerade auch in der Verteidigungsindustrie.
Er hat ferner sowohl besondere fachliche Kenntnisse als auch umfassende Expertise
in der Führung eines international tätigen börsennotierten Unternehmens sowie in den
Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement und Rechnungswesen, ferner
auch Digitalisierung und IT. Er hat darüber hinaus langjährige Erfahrungen mit der
deutschen Mitbestimmung und ist seit 2020 Mitglied der Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

MTU Maintenance Hannover GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender (Konzernunternehmen)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Herr Winkler ist im Falle seiner Wahl nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig
von Vorstand und Gesellschaft sowie von einem kontrollierenden Aktionär und hat sich
vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie weitere
Hinweise zu den vorgeschlagenen Personen

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen neben den vorstehend dargestellten Beziehungen
von Frau Colucci und Herrn Bone zu Gesellschaften der Leonardo-Gruppe, die gemäß ihrer
gesetzlich geforderten Stimmrechtsmitteilungen mehr als 25% der Aktien der Gesellschaft
hält, keine weiteren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen
Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der HENSOLDT AG beteiligten Aktionär,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen
unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK„). Zudem sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn der Empfehlung C.9 des DCGK.
Insgesamt werden damit nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger
Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1, C.7
und C.9 DCGK erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen versichert, dass
ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der HENSOLDT AG
genügend Zeit zur Verfügung steht.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts für
den Aufsichtsrat und zum Stand seiner Umsetzung, zur Unabhängigkeit im Aufsichtsrat
sowie zur Arbeitsweise und zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der
Erklärung zur Unternehmensführung. Diese finden Sie als Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt
1 zugänglich gemachten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hensoldt.net/​hv

III. Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 105.000.000,00 ist im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 105.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
somit 105.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

 
2.

Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der HENSOLDT AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung aufgrund der fortdauernden Covid-19 Pandemie ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.
Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
S. 570), zuletzt verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens
„Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10. September 2021 (nachfolgend „Covid-19-AbmilderungsG“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können insbesondere ihr Stimmrecht nur im
Weg der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen nach den nachfolgenden
Bestimmungen ausüben.

Liveübertragung für Aktionäre

Die Hauptversammlung wird am Freitag, 13. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live in Bild und Ton im Internet über den
Online-Service übertragen. Der Online-Service ist über die Internetseite

hensoldt.net/​hv

erreichbar. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden die wesentlichen
Inhalte der Rede des Vorstandsvorsitzenden spätestens ab Freitag, 6. Mai 2022 unter
hensoldt.net/​hv zugänglich sein. Anpassungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Online-Service

Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 22. April 2022 über die Internetseite
der Gesellschaft unter

hensoldt.net/​hv

aufgerufen werden.

Die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service sowie zur
weiteren Nutzung bspw. zur Stimmabgabe über den Online-Service erforderlichen persönlichen
Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre nach ihrer Anmeldung mit
ihrer Anmeldebestätigung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält neben einem Briefwahl-
und Vollmachtsformular für die Ausübung des Stimmrechts weitere Erläuterungen über
den Zugang zum Online-Service.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung
von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft
zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
HENSOLDT AG spätestens bis

Freitag, 6. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachstehenden Adresse

HENSOLDT AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

 
oder per Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

zugegangen sein. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Letztintermediärs
erforderlich. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten
Aktionären eine Anmeldebestätigung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service
enthält. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden
Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes frist- und formgerecht erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.

Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei
verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden
Bestimmungen bevollmächtigen lassen.

Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße
Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben
unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Bestimmungen.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft eingehen; dies gilt auch für
eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

 

In Textform mit Zugang bis spätestens 12. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich an die nachstehenden Adressen:

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl in Textform steht das nach
ordnungsgemäßer Anmeldung übersandte Briefwahl- und Vollmachtsformular zur Verfügung,
das auch auf der Internetseite

hensoldt.net/​hv

zugänglich und ausdruckbar ist.

 

Stimmen können alternativ auch im Wege elektronischer Briefwahl über den Online-Service
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 abgegeben werden. Der Online-Service ist
wie vorstehend unter „Online-Service“ beschrieben erreichbar. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen unabhängig
davon, ob diese in Textform oder über den Online-Service abgegeben wurden, auch noch
bis zum Beginn der Abstimmungen während der Hauptversammlung geändert oder widerrufen
werden.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte,
können sich der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die HENSOLDT AG bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung
vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend
den oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen
oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft
eingehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter:

 

In Textform unter Verwendung des hierfür nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandten
sowie auf der Internetseite unter hensoldt.net/​hv zugänglichen Briefwahl- und Vollmachtsformulars
mit Zugang bis spätestens 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Vollmacht und Weisungen können auch elektronisch über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 13. Mai 2022 abgegeben werden. Der Online-Service ist
wie vorstehend unter „Online-Service“ beschrieben erreichbar. Über den Online-Service können Vollmacht und Weisungen unabhängig
davon, ob diese in Textform oder über den Online-Service erteilt worden sind, auch
noch bis zum Beginn der Abstimmungen geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten
– zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl –
vertreten und insbesondere ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher ebenfalls lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird.

Außer in den Fällen einer Vollmacht nach § 135 AktG kann die Vollmacht entweder gegenüber
der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt werden.
Bei Erteilung gegenüber dem Dritten bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
oder der Nachweis der Bevollmächtigung ist wie folgt an die Gesellschaft zu übermitteln;
Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

 

Aus organisatorischen Gründen mit Eingang bei der Gesellschaft bis spätestens 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an:

Hauptversammlung HENSOLDT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per Telefax: 089 2070 379 51
oder per E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Briefwahl- und Vollmachtsformular
verwenden, das sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes Briefwahl-
und Vollmachtsformular steht im Internet unter

hensoldt.net/​hv

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte
Weise möglich.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (insbesondere Kreditinstitute) und sonstigen
nach § 135 AktG Gleichgestellten (beispielsweise Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre,
die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden
gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden
Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation
über den Online-Service setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die nach ordnungsgemäßer Anmeldung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die
Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2
bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer
etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter
Tagesordnungspunkt 2 beschrieben.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge
und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen (Post, Fax, E-Mail oder Internet bei Inanspruchnahme
des Online-Services) eine Stimmabgabe per Briefwahl und/​oder erhalten die Stimmrechtsvertreter
auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird unabhängig vom Übermittlungsweg
jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige
Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen
ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei der jeweils zuerst
genannte Übermittlungsweg Vorrang hat: (1) über den Online-Service, (2) per E-Mail,
(3) per Fax, (4) in Papierform übersandte Erklärungen.

 
3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen
(dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HENSOLDT AG zu richten. Es muss
der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der HENSOLDT AG
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis
193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

hensoldt.net/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge als in der Hauptversammlung
gestellt behandelt, wenn der das Verlangen stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in
§ 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ).
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

HENSOLDT AG
Investor Relations
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

oder per Telefax an: +49 (0) 731 /​ 14 17 13 60
oder per E-Mail an: hauptversammlung@hensoldt.net

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse

hensoldt.net/​hv

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AbmilderungsG).

Auskunftsrecht nach § 131 AktG; Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG

Auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung
zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen
im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AbmilderungsG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der HENSOLDT AG entschieden, dass
Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über
den Online-Service an den Vorstand gerichtet werden können. Der Vorstand entscheidet
auf Grundlage des Covid-19-AbmilderungsG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er Fragen beantwortet.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach ordnungsgemäßer Anmeldung bis spätestens
zum Mittwoch, 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service der Gesellschaft zugehen. Die Gesellschaft behält sich vor,
vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen,
von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AbmilderungsG

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären auf elektronischem Weg über den Online-Service
der Gesellschaft zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AbmilderungsG). Die Erklärung ist über den Online-Service
von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft
zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält
die Widersprüche über den Online-Service.

 
4.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre, Nachweis der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können
im Internet unter

hensoldt.net/​hv

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse
zugänglich gemacht.

Nach der Hauptversammlung wird im Online-Service zeitnah eine Bestätigung über die
Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

 
5.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die HENSOLDT AG, Willy-Messerschmitt-Straße 3, 82024 Taufkirchen, verarbeitet als
Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/​Weisungen,
Nummer der HV-Karte und persönliche Zugangsdaten für den Online-Service) sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung der HENSOLDT AG, für
die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG.
Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung
erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DS-GVO). Die HENSOLDT AG erhält die personenbezogenen Daten
der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die
Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen
Fällen kann die HENSOLDT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären
erhalten.

Die von der HENSOLDT AG für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw.
der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HENSOLDT AG und nur soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht
ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis,
§ 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer
Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt. Entsprechendes
gilt für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt
haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-AbmilderungsG). Personenbezogene Daten
von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der
Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder
anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.
Die HENSOLDT AG kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden
zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die HENSOLDT AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO
verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen
Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Datenschutzbeauftragte der HENSOLDT AG unter:

HENSOLDT AG
Datenschutzbeauftragter
Willy-Messerschmitt-Straße 3
82024 Taufkirchen

datenschutz@hensoldt.net

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter auf
der Internetseite der HENSOLDT AG unter

hensoldt.net

in der Rubrik Datenschutzerklärung.

 

Taufkirchen /​ im März 2022 /​

HENSOLDT AG

Der Vorstand

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