Hesse Newman Capital AG

Hamburg

ISIN DE000HNC2034

Einladung
Ordentliche Hauptversammlung
am 21. Juli 2016, 10 Uhr

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 21. Juli 2016, um 10:00 Uhr ein.

Ort:

Haus der Wirtschaft
Saal Hamburg

Kapstadtring 10
22297 Hamburg

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hesse Newman Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Hesse Newman Capital AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 IV, 315 IV HGB für das Geschäftsjahr 2015 Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.	Erstattung der Anzeige gem. § 92 AktG über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals Trotz der Neuausrichtung des Geschäftsmodells und erheblicher Einsparungsmaßnahmen erwirtschaftet die Gesellschaft weiterhin Verluste. Daher ist zu erwarten, dass nach Drucklegung der Einberufung zu dieser Hauptversammlung vor dem oder zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung eine Situation eintritt, in der auf der Basis der bisherigen Grundkapitalziffer von EUR 2.000.000 das Nettogesamtvermögen der Gesellschaft nur noch der Hälfte des bisherigen satzungsmäßigen Grundkapitals entspricht oder darunter liegt. Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehene Kapitalherabsetzung beseitigt diese bilanzielle Lage, bedarf jedoch zu ihrem Wirksamwerden der Eintragung in das Handelsregister. Daher hat sich der Vorstand entschlossen – auch zur Vermeidung einer sonst evtl. fast zeitgleich einzuberufenden weiteren außerordentlichen Hauptversammlung – dieser Hauptversammlung vorsorglich die Anzeige des Verlusts der Hälfte des Grundkapitals zu erstatten.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Alleinvorstand Dr. Marcus Simon für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. Dies waren im Geschäftsjahr 2015 neben den ganzjährig amtierenden Herren von Specht und Trumpp auch bis zum 28.07.2015 Herr Klaus Mutschler und ab dem 27.08.2015 Herr Prof. Dr. Klaus Evard.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: a) Die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht entscheidet, wird die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2016 bestellt.
6.	Wahlen zum Aufsichtsrat Nach der Amtsniederlegung von Herrn Klaus Mutschler hat das Amtsgericht Hamburg als Registergericht durch Beschluss vom 25.08.2015 mit Wirkung ab dem 27.08.2015 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung Herrn Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard, Wiesbaden, als Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Die Hauptversammlung ist mithin zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes berufen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. rer. pol. Klaus Evard, wohnhaft in Wiesbaden, Geschäftsführer der Vistage International Deutschland GmbH, Sitz Wiesbaden, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 entscheidet, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Ergänzende Pflichtangaben: Herr Prof. Dr. Evard hat keine weiteren Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 6 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.	Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 113 AktG und § 6 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Höhe der Aufsichtsratsvergütung. Die aktuelle Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats sieht eine Festvergütung in Höhe von 30.000 EURO je Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr vor. Eine zusätzliche erfolgsorientierte Vergütung, weitere Vergütungselemente, Sitzungsgelder o.ä. sind nicht vorgesehen. Die Regelung soll durch spürbare Reduzierung der Vergütung dem veränderten Geschäftsumfang der Gesellschaft angepasst werden. Gemäß § 6 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Diese Regelung soll ungeachtet des nachfolgenden Änderungsbeschlusses unverändert fortbestehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: „Die Aufsichtsratsvergütung wird unter vollständiger Aufhebung der bisherigen Regelungen, jedoch unbeschadet des unverändert fortgeltenden § 6 Abs. 10 der Satzung, mit sofortiger Wirkung wie folgt neu geregelt: (a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2016 für seine Tätigkeit eine Festvergütung von EUR 10.000,– je Geschäftsjahr. (b) Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig. (c) Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet. (d) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Hierbei wird jeder begonnene Monat als voller Monat gezählt und mit je einem Zwölftel des Jahresbezuges berücksichtigt.“
8.	Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung nebst Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 2.000.000 um EUR 1.900.000 auf EUR 100.000 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt als ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG. Sie dient in Höhe von ca. EUR 1.000.000 der Deckung von Verlusten und in Höhe von ca. EUR 900.000 der Einstellung in die Rücklagen. Sie erfolgt durch die Zusammenlegung der Aktien der Gesellschaft. Die Zusammenlegung aufgrund der Kapitalherabsetzung ergibt rechnerisch ein Zusammenlegungsverhältnis von 20:1. Das heißt, je zwanzig bestehende Altaktien berechtigen zum Bezug von einer jungen Aktie der Gesellschaft. Bezüglich etwaiger Aktienspitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht genau zum Umtauschverhältnis passende Anzahl von Aktien hält, sollen die Depotbanken sich durch Vermittlung von Zu- und Verkäufen um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen sollen nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechtsinhaber veräußert werden, ohne auf eine Verwertung gem. § 226 Abs. 3 AktG beschränkt zu sein. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten festzulegen. b) Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: § 4 Absatz 1 erhält folgenden neuen Wortlaut: „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000. Es ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erstellen und muss sich auf Donnerstag, den 30. Juni 2016, 00:00 Uhr (record date oder Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 14. Juli 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Hesse Newman Capital AG c/o UBJ. GmbH HV Hesse Newman 2016 Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: (040) 637 854 23 E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein Nachweis des Anteilsbesitzes und eine Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, soweit sie nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch nach erteilter Vollmacht können Aktionäre – unter Widerruf der Vollmacht – noch persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgelegt werden. Ferner können die Vollmachtserteilung sowie gegebenenfalls ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch bereits an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg Fax: (040) 339 62 – 481 E-Mail: anja.steffens@hesse-newman.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung oder der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst den Weisungen muss spätestens am 20. Juli 2016, 12:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und eine fristgerechte Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes stets erforderlich (siehe oben unter Voraussetzungen der Teilnahme).

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ebenso ist es möglich, einen hierzu bereiten anderen Aktionär, Aktionärsvertreter oder einen sonst anwesenden Dritten noch während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen oder unterzubevollmächtigen. Formulare hierfür werden am Versammlungsort vorgehalten.

Rechte der Aktionäre

Minderheitenverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 20. Juni 2016, 24:00 Uhr, zugehen:

Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten; bei dieser Fristberechnung sind die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 6. Juli 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind:

Hesse Newman Capital AG, Vorstandssekretariat/HV Kaiser-Wilhelm-Straße 85, 20355 Hamburg Fax: (040) 339 62 – 481 E-Mail: anja.steffens@hesse-newman.de

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Nach § 10 Abs. 4 S. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Hesse Newman Capital AG ist eingeteilt in 2.000.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 2.000.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hesse-newman.de (dort unter Investor Relations/Hauptversammlungen) zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.