hGears AG

Schramberg

WKN: A3CMGN

ISIN: DE000A3CMGN3

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HGEA062023HV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionär:innen^* unserer Gesellschaft zu der am

Dienstag, 13. Juni 2023, 10 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

 

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der hGears AG unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Konferenzcenter Herriot’s Frankfurt, Herriotstraße 1, 60329 Frankfurt am Main.

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

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^* Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021), die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023), die Änderung des bedingten Kapitals 2021/​II in das Bedingte Kapital 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsgramms 2023 und die entsprechende Änderung der Satzung)

Es ist beabsichtigt, die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen zu schaffen. Die neue Ermächtigung soll dazu dienen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2023“). Zielsetzung des Aktienoptionsprogramms 2023 ist es, die Bezugsberechtigten durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug ermöglicht die Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der Vorstand soll durch Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025 („Ermächtigungszeitraum“) zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Das Gesamtvolumen der bis zu 738.400 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem zu ändernden bedingten Kapital (neu: Bedingtes Kapital 2023) bedient werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie für die Führungskräfte des hGears Konzerns soll das Aktienoptionsprogramm 2023 das bereits aufgelegte Aktienoptionsprogramm 2021 und das bereits aufgelegte Aktienoptionsprogramm 2022 ersetzen, um die Vorstandsmitglieder und Führungskräfte weiterhin durch die Ausgabe von Aktienoptionsrechten zielgerichtet incentivieren zu können.

Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2023 noch neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) können max. 738.400 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem Aktienoptionsprogramm 2023 verbundene Bezugsrechtsauschluss auf max. 7,1 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Aktionäre von 7,1 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals 2021/​I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie des neuen Bedingten Kapitals 2023 in Höhe von EUR 738.400,00 (Ziffer 4.4 der Satzung), das das Bedingte Kapital 2021/​II ersetzen wird, wird insgesamt EUR 4.000.000,00 betragen und daher die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 das Folgende vor:

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 zugeteilte Aktienoptionsrecht soll das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2023 zum Bezug einer Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2023 gegen Zahlung des Ausübungspreises berechtigen.

Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte

Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in einem Zeitraum von drei Jahren in jeweils drei Tranchen ausgegeben werden.

Im Jahr 2023 soll die Gewährung der der Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/​B/​C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der Eintragung des von der Hauptversammlung zu ändernden Bedingten Kapitals 2021/​II in das Bedingte Kapital 2023 in das Handelsregister erfolgen. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/​B/​C werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen 2025 A/​B/​C innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben

Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte

Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte wird damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit betragen.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels möglich.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die jeweilige Tranche im folgenden festgelegte Ausübungspreis zu zahlen:

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2023 A/​B/​C ein Ausübungspreis von je EUR 6,00 zahlen.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2024 A/​B/​C ein Ausübungspreis von je EUR 12,00 zahlen.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der für die Tranchen 2025 A/​B/​C ein Ausübungspreis von je EUR 18,00 zahlen.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.

Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des Aktienoptionsprogramms 2023 sollen nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden können, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember („Stichtag„) den im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag („Erfolgsziel“) jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/​B/​C ist Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen 2024 A/​B/​C der 31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/​B/​C ist Stichtag der 31. Dezember 2025.

Für die Tranchen 2023 A/​B/​C gelten folgende Erfolgsziele:

Für die Tranchen 2024 A/​B/​C gelten folgende Erfolgsziele:

Für die Tranchen 2025 A/​B/​C gelten folgende Erfolgsziele:

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 – Geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für den Vorstand der hGears Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern. Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears AG.

Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und bereinigtes Konzern-EBITDA im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Der Aktienbezug im Rahmen der langfristig variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

I. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

1. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Eine Übersicht über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:

2. VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM EINZELNEN

a. Erfolgsunabhängige Vergütung

Basisvergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre Nebenleistungen gewährt. Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung zugunsten des Vorstandsmitglieds, Übernahme von Kosten für die durch den Vorstand vorgenommene Anmietung einer Zweitwohnung und die Bereitstellung eines Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung. Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

b. Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden („Finanzieller STI„) und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet ‚Environmental, Social and Governance‘ (ESG) („Nichtfinanzieller STI„) gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt, spätestens jedoch bis Ende März des Geschäftsjahres, für das die jeweilige STI-Tranche gewährt wird.

Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes („Teilbonus I„) und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA („Teilbonus II„). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und bereinigtes Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG-Jahresziels gewährt („Teilbonus III„). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Das STI ist wie folgt strukturiert:

Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:

Teilbonus I:

Sofern nicht mehr als 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern 90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. „Linear pro rata“ bedeutet, dass Teilbonus I zu 10 % erreicht ist, wenn 91 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahresziels erreicht ist.

Teilbonus II:

Sofern nicht mehr als 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100% und Teilbonus II ist zu 100% verdient. Sofern 85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 85 % und 100% der Zielvorgabe. „Linear pro rata“ bedeutet, dass Teilbonus II zu 10 % erreicht ist, wenn 86,5 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels erreicht ist.

Teilbonus III:

Sofern nicht mehr als 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. Für die Berechnung von „linear pro rata“ wird auf die Ausführungen zu Teilbonus I verwiesen.

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.

Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10% erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung für ein Vorstandsmitglieds.

Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/​Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/​oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/​Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

c. Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, „LTI“)

Als langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“ oder „LTI“) sollen den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt werden.

Echte Aktienoptionsrechte können an Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat nur auf Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG („Ermächtigung“) ausgegeben werden. Die Ermächtigung der Hauptversammlung muss gem. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG insbesondere die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Aktienoptionsrechte festlegen.

Vorbehaltlich einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat auch zukünftig Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Vorstands als LTI einführen (das Aktienoptionsprogramm nachfolgend auch „AOP“). Zielsetzung des AOP ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Mitglieder des Vorstands an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt das Vorstandsmitglied nach Maßgabe der Bedingungen des AOP zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus einem hierfür geschaffenen bedingten Kapital gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.

Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP erfolgt grundsätzlich in drei jährlichen Tranchen. Vorbehaltlich einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung kann der Aufsichtsrat jedoch vorsehen, dass die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP in einer oder mehreren jährlichen Tranchen ausgegeben werden.

Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die Aktienoptionsrechte

Die dem Vorstandsmitglied zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden („Wartezeit“). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu einer Erklärung der Gesellschaft bedarf. Die Ausübungsfrist für die Aktienoptionsrechte beträgt damit 24 Monate nach dem Ende der Wartezeit.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.

Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Vorstandsmitglied für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie („Ausübungspreis“) wird von der Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung festgelegt.

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Erfolgsziele

Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen des AOP an die Vorstandsmitglieder ausgegeben werden, soll vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung in der Ermächtigung der Hauptversammlung in einer bestimmten Steigerung des Aktienkurses gegenüber dem Ausübungspreis liegen. Daher soll eine über dem Ausübungspreis liegende Kurshürde festgelegt werden, die in einem bestimmten Zeitpunkt nach Ausgabe der Aktienoptionsrechte überschritten sein muss, damit die Aktienoptionsrechte ausgeübt werden können. Da der Aktienkurs unmittelbar die Bewertung des Unternehmens am Kapitalmarkt widerspiegelt, kann hierdurch – ebenso wie durch einen Ausübungspreis, der den aktuellen Aktienkurs übersteigt – die Ausübbarkeit der Aktienoptionsrechte von einer entsprechenden Mindeststeigerung des Unternehmenswertes abhängig gemacht werden.

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

d. Anrechnung von Vergütungen

Jede – entgeltliche oder unentgeltliche – Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des hGears-Konzerns erhält, auf die vom hGears-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist.

e. Möglichkeiten der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (Malus-/​Claw-Back)

Im Fall einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat nach §87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge der Vorstandsmitglieder mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten.

Neben dieser gesetzlichen Regelung bestehen Malus-Regelungen sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 10 % gekürzt werden (vgl. die Ausführungen in Ziffer 2. b.).

Im Rahmen des LTI ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

II. ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG; VERHÄLTNIS FESTER UND VARIABLER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung, daher die erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung und Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied im Regelfall zwischen 30 % und 45 %, und der relative Anteil der variablen Vergütung zwischen 55 % und 70 %. Dabei liegt der relative Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 20 % und 30 % und der relative Anteil des LTI an der Ziel-Gesamtvergütung zwischen 30 % und 40 %.

Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

III. MAXIMALVERGÜTUNG FÜR EINZELNE VORSTANDSMITGLIEDER

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe der aufgrund der individuellen vertraglichen Vereinbarungen festgelegten Höchstwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile Basisvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI).

Ungeachtet dessen ist die Maximalvergütung grundsätzlich für die CEO-Position auf EUR 1.700.000,00 brutto und für sonstige Vorstandsmitglieder auf EUR 1.400.000,00 brutto begrenzt. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass diese Grenzen in keinem der aktuellen Vorstandsverträge erreicht werden. Zudem stellt die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe für die Vorstandsmitglieder dar. Sie setzt lediglich eine absolute Grenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden und ist daher deutlich von der an anspruchsvollen Zielen orientierten Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Die Maximalvergütung schließt alle festen und variablen Vergütungsbestandteile ein.

IV. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Wird der Vorstand während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags arbeitsunfähig, so endet der Vertrag grundsätzlich drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Übrigen kann der jeweilige Vorstandsdienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Vorstandsdienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

a. Basisvergütung

Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

b. STI

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

c. LTI

Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied (nachfolgend auch der „Bezugsberechtigte“) um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt.

d. Abfindungscap

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung.

Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen Zahlungen an den Vorstand einschließlich Nebenleistungen den Wert von einer Jahresgesamtvergütung nicht überschreiten; sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Für die Berechnung des Abfindungscaps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft.

Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Darüber hinaus strebt der Aufsichtsrat auch an, die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit) zu überprüfen. Derzeit hat der Aufsichtsrat allerdings noch keine geeignete Peer Group festlegen können, da es aus Sicht des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Größe der börsennotierten Gesellschaft gegenwärtig keine Unternehmen gibt, die als Vergleichsgruppe für die Zwecke der Bewertung der horizontalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung in Betracht kommen. Der Aufsichtsrat hält jedoch die Vorstandsvergütung nach dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem für angemessen, insbesondere im Hinblick auf das Niveau der Vorstandsvergütung in anderen börsennotierten Unternehmen.

Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat zur Überprüfung der Angemessenheit einen externen Vergütungsberater beauftragen. Im Fall einer Mandatierung eines externen Vergütungsberaters wird der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit achten.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt diese das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt, soweit erforderlich, notwendige Änderungen vor. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung für den Vorstand ist bereits grundsätzlich in den Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der hGears AG verankert.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Die Möglichkeit zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Basisvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

hGears AG Schramberg

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Inhaltsverzeichnis

Vergütungsbericht 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

Vergütungsbericht 2022

Einleitung

Die hGears AG ist als börsennotierte Gesellschaft verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der hGears AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Der erstmals auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 61,92 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 65,84 % gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitglieder des Vorstands.

Inhaltsübersicht

A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 29. März 2022 beschlossen und am 22. Juni 2022 von der Hauptversammlung der hGears AG gebilligt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:

I. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

1. Fixvergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine Zweitwohnung bis zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in Höhe von EUR 1.500,00 für drei Jahren ab Laufzeitbeginn des Vorstandsdienstvertrages.

2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

a. Grundzüge und Funktionsweise des STI

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI„).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden („Finanzieller STI„) und an die Erreichung eines nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet ‚Environmental, Social and Governance‘ (ESG) („Nichtfinanzieller STI„) gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes („Teilbonus I„) und für die Erreichung des im Budget geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA („Teilbonus II„). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus für die Erreichung des ESG- Jahresziels gewährt („Teilbonus III„). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt definiert:

Teilbonus I:

Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS Konzernumsatz-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus I ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100%igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.

Teilbonus II:

Sofern 85 % des im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte Konzern-EBITDA-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus II ist zu 100 % verdient. Sofern 85 % des im Budget geplanten bereinigten konsolidierten EBITDA-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus II anteilig bis zur 100%-tigen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 85 % und 100 % der Zielvorgabe.

Teilbonus III:

Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte ESG-Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90 % des festgelegten ESG-Jahreszieles erreicht oder überschritten werden, ist Teilbonus III anteilig bis zur 100%igen Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 % und 100 % der Zielvorgabe.

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %) ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.

Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 5 % im Fall des CEO und 10 % im Fall des CFO erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 105 % der STI-Zielvergütung im Fall des CEO und zwischen 0 % und 110 % der STI-Zielvergütung im Fall des CFO.

Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/​Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/​oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/​Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

b. STI für das Geschäftsjahr 2022

 

3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Als langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“ oder „LTI„) werden den Vorstandsmitgliedern Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen gewährt.

a. AOP 2021

i. Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2021)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 5. Mai 2021 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören – den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 738.400 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte„) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 („Gesellschaftsaktie„) an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 5. Mai 2021 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Bedingtes Kapital 2021/​II„) beschlossen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 wurde das Bedingte Kapital 2021/​II um EUR 190.500,00 auf bis zu EUR 547.900,00 durch Ausgabe von bis zu 547.900 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien reduziert.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am 2. Juni 2021 beschlossen, das AOP 2021 für den Vorstand („AOP 2021„) einzuführen. Zielsetzung des AOP 2021 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden.

Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigter„), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP 2021 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2021/​II gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.

Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in drei jährlichen Tranchen (Tranche 2021, Tranche 2022 und Tranche 2023):

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Gewährung der Aktienoptionsrechte der Tranche 2021 am 2. Juni 2021 („Tranche 2021„).

Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte

Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionsrechte ausgeübt werden („Wartezeit„). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Aktienoptionsrechte, die nicht bis zum Ende der Laufzeit ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos ohne dass es hierzu einer Erklärung der Gesellschaft bedarf.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.

Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der Ausübungspreis je Aktie zu zahlen. Der Ausübungspreis je Aktie beträgt EUR 26,16 („Ausübungspreis“).

Ausübungszeiträume

Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Ausübbare Aktienoptionsrechte einer Tranche können vollständig oder teilweise in einem oder mehreren Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).

Erfolgsziele

Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Aktienoptionsrechte bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft:

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

Verfall von Aktienoptionsrechten

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit einem anderen verbundenen Unternehmen ein („Good Leaver„), gilt Folgendes:

Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums auszuüben.

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende Regelung entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle des Bezugsberechtigten.

Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB („Bad Leaver„), so verwirken alle zum Zeitpunkt der Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte ersatz- und entschädigungslos.

ii. Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am AOP 2021 teil.

Pierluca Sartorello hatte während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 104.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 1.000.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.

Daniel Basok hatte während der Laufzeit des AOP 2021 und des Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 65.000 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2021 und 2022 und hat Anspruch auf Zuteilung von 67.600 Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranche 2023, vorausgesetzt der Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen Tranche übersteigt den Betrag von EUR 640.000,00 im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.

Die Erfolgsziele für die Tranche 2021 wurden nicht erreicht, so dass die aufgrund der zugesagten Aktienoptionen zugeteilten Aktienoptionsrechte nicht ausgeübt werden konnten.

Der Referenzwert eines Aktienoptionsrechts entspricht dem Zeitwert der Aktienoption im Gewährungszeitpunkt, der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist (z.B. Monte-Carlo Methode).

i. Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2021 /​ Tranche 2022

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. April 2022 wurden im Rahmen der Tranche 2022 insgesamt 169.000 Aktienoptionsrechte wie folgt an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben:

Das Erfolgsziel für die Tranche 2022 der Aktienoptionsrechte wurde nicht erreicht. Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 hat den Ausübungspreis nicht um 30 % überstiegen.

b. AOP 2022

i. Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2022)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 22. Juni 2022 den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten Teilnehmern gehören – den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 190.500 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte„) auf bis zu 190.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft von EUR 1,00 („Gesellschaftsaktie„) bis zum Ablauf des 30. November 2022 an die Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch Beschluss vom 22. Juni 2022 die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 190.500,00 durch Ausgabe von bis zu 190.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Bedingtes Kapital 2022/​I„) beschlossen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser Ermächtigung am [3. August] 2022 beschlossen, das AOP 2022 für den Vorstand („AOP 2022„) einzuführen. Zielsetzung des AOP 2022 ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens beteiligt werden.

Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigter„), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Inhalt der Aktienoptionsrechte

Jedes im Rahmen des AOP 2022 zugeteilte Aktienoptionsrecht berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2022/​I gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises eigene Aktien gewähren.

Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgte in einer Tranche am 3. August 2022 („AOP 2022 Tranche„).

Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte

Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben gemachten Ausführungen zur Wartezeit und Laufzeit verwiesen.

Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis

Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.

Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen vor dem Ausgabetag („Ausübungspreis„).

Ausübungszeiträume

Ausübungszeiträume der Aktienoptionsrechte aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben gemachten Ausführungen zu Ausübungszeiträumen verwiesen.

Erfolgsziel

Die Aktienoptionsrechte der AOP 2022 Tranche können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden, wenn und soweit das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 EUR 26,16 übersteigt.

Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.

Verfall von Aktienoptionsrechten

Die Regelungen zum Verfall von Aktienoptionsrechten aus dem AOP 2022 entsprechen dem AOP 2021, es wird insoweit auf die oben gemachten Ausführungen zum Verfall von Aktienoptionsrechten verwiesen.

ii. Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2022

Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am AOP 2022 teil.

Pierluca Sartorello hatte im Rahmen des AOP 2022 Anspruch auf Zuteilung von jeweils 104.000 Aktienoptionsrechten.

Daniel Basok hatte im Rahmen des AOP 2022 Anspruch auf Zuteilung von jeweils 65.000 Aktienoptionsrechten.

i. Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2022

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. August 2022 wurden im Rahmen der AOP 2022 Tranche insgesamt 169.000 Aktienoptionsrechte wie folgt an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben:

Das Erfolgsziel für die AOP 2022 Tranche der Aktienoptionsrechte wurde nicht erreicht. Das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse hat an den letzten 20 Handelstagen vor dem 31.12.2022 EUR 26,16 nicht überstiegen.

4. Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z. B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine Sondervergütung festsetzen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

Eine Sondervergütung für besondere Verdienste und Leistungen wurde für das Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt.

5. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung„) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung„).

Im Abschnitt „Kurzfristig variable Vergütung“ wird der Bonus als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr 2022 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs 2022 erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Tabellen: gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Die Basisvergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.

² Die Basisvergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Inkrafttreten der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern am 21. Mai 2021, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.

6. Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse der Aktionäre nachhaltig zu steigern.

Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen Entwicklung der hGears AG.

Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA im Rahmen des STI verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.

Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

7. Malus-Regelung

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 5 % für den CEO und um bis zu 10 % für den CFO gekürzt werden (s.o.). Im Rahmen des LTI (AOP 2021 und AOP 2022) ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat

Variable Vergütungsbestandteile wurden für das Geschäftsjahr 2022 nicht zurückgehalten. Es wurde keine Claw-Back-Regelung vereinbart und es wurden keine Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

8. Einhaltung der Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für die CEO-Position EUR 2,6 Mio. und für sonstige Vorstandsmitglieder EUR 1,4 Mio.

Ausweislich der in Ziffer 6 dieses Vergütungsberichts ausgewiesenen Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Pierluca Sartorello (CEO) und Daniel Basok (CFO) für das Geschäftsjahr 2022 wurde die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptversammlung am 8. April 2021 gewählt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Sie ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR 35.000,00. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss gebildet. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur jährlichen festen Vergütung eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 17.500,00.

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.

Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats:

 

³ Die Vergütung gibt die Vergütung pro rata für das Geschäftsjahr 2021 beginnend mit dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, an.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte der hGears Gruppe in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder) auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen.

Die Gesellschaft hatte bis zum Ende des Berichtszeitraums keine ausgeschiedenen Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses sowohl des hGears Konzerns und der hGears AG dargestellt.

Tabelle: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Schramberg, den 29. März 2023

Daniel Basok
(Finanzvorstand)

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die hGears AG, Schramberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der hGears AG, Schramberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 29. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, das ist der 23. Mai 2023, 00.00 Uhr (MESZ). („Nachweisstichtag„) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes nach Ziffer 15.1 der Satzung reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die virtuelle Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

3. Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung ausüben.

3.1. Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Briefwahlstimmen können ab dem 23. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der Gesellschaft entscheidend.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die unten in Abschnitt 3.3 dargestellten Besonderheiten zu beachten.

Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können ebensowenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft spätestens bis zum 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse

oder ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur Verfügung stehen, entsprechend.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

3.3. Verfahren bei Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte“ genannte Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 23. Mai 2023 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zum Download zur Verfügung.

4. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2023 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 29. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt 7.).

6. Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 8. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 5.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 8.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 9.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

7. Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 5.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 8.).

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

8. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 7.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 7.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

9. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 13. Juni 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter 7.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

10. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.

12. Hinweise zum Datenschutz

Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.hgears.com/​de/​hauptversammlung/​

zugänglich.