H&K AG

Oberndorf a.N.

im Februar 2016

DE000A11Q133 MLHK

An unsere Aktionärinnen und Aktionäre

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Damen und Herren,

bedauerlicherweise mussten wir unsere Einladung vom 08.01.2016 zur außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG aufgrund eines Formfehlers in der Einladung absagen.

Daher laden wir Sie hiermit zu der

am 8. April 2016, um 10:00 Uhr

im Konferenzraum 1 von

McDermott Will & Emery Rechtsanwälte Steuerberater LLP,

Feldbergstr. 35, 60323 Frankfurt a.M.

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:

1.	Änderung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 4 Mitgliedern.“

2.	Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„8.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 4 Mitgliedern.“

3.	Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem § 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dieter John, Dipl.-Betriebwirt, Nördlingen, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit von Herrn John endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jean-Christoph Arntz, Dipl.-Vw. & License en Sciences Economiques, Bad Homburg vdH, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit von Herrn Arntz endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 21.000.000 Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 21.000.000.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 01.04.2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes, in Form eines besonderen Nachweises durch das depotführende Institut oder eines sonstigen geeigneten Nachweises an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

Per Post:	H&K AG, z.Hd. Herrn Groß, Heckler & Koch Str. 1, 78727 Oberndorf, Deutschland
Per Telefax:	+49 7423 79 82582
Via E-Mail:	Heinrich.Gross@heckler-koch-de.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18.03.2016 (00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (der „Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 01.04.2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. eine Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Per Post:	H&K AG, z.Hd. Herrn Groß, Heckler & Koch Str. 1, 78727 Oberndorf, Deutschland
Per Telefax:	+49 7423 79 82582
Via E-Mail:	Heinrich.Gross@heckler-koch-de.com

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Rechte der Aktionäre

1.	Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 14.03.2016 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an folgende Adresse oder Telefax-Nummer schriftlich zugehen:

Per Post:	H&K AG, z.Hd. Herrn Groß, Heckler & Koch Str. 1, 78727 Oberndorf, Deutschland
Per Telefax:	+49 7423 79 82582
Via E-Mail:	Heinrich.Gross@heckler-koch-de.com

Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

2.	Anträge von Aktionären (§ 126 Ans. 1 AktG)

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 24.03.2016, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugeht:

Per Post:	H&K AG, z.Hd. Herrn Groß, Heckler & Koch Str. 1, 78727 Oberndorf, Deutschland
Per Telefax:	+49 7423 79 82582
Via E-Mail:	Heinrich.Gross@heckler-koch-de.com

3.	Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw. der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.