Donnerstag, 01.12.2022

H&K AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

H&K AG

Oberndorf am Neckar

ISIN: DE000A11Q133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, 3. August 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

 

 

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, Seite 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, Seite 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, Seite 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz„). Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal„) unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

in Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2021, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 135.696.462,55 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dieser nimmt auch die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erfolgt.

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der H&K AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziff. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die früheren Aufsichtsratsmitglieder Harald Kujat und Dr. Martin Heiner Sorg hatten mit Schreiben vom 31. Juli 2020 bzw. 19. August 2020 jeweils mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2020 ihr Amt niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 23. September 2020 wurden als Nachfolger Herr Dr. Rainer Runte, München, und Frau Dr. Regina Engelstädter, Frankfurt am Main, zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Herr Dr. Runte und Frau Dr. Engelstädter sollen nunmehr auf der Grundlage entsprechender Beschlüsse der Hauptversammlung der H&K AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Herr Dr. Rainer Runte, Rechtsanwalt am Münchener Standort der Sozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

b)

Frau Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin und Notarin am Frankfurter Standort der Sozietät Paul Hastings (Europe) LLP mit Sitz in London, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt außerdem, Herrn Dr. Runte im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe von Herrn Dr. Runte und Frau Dr. Engelstädter sowie weitere Angaben zu den beiden Kandidaten sind von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält derzeit kein genehmigtes Kapital. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Die Ermächtigung soll außerdem die Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft und Möglichkeiten zur Reaktion auf Marktgegebenheiten sichern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 13.820.460,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen achthundertzwanzigtausendvierhundertsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 in den folgenden Fällen auszuschließen:

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

b)

Satzungsänderung

Ziff. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Nach Ziff. 4.4 der Satzung wird ein neuer Abs. 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„4.5

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 13.820.460,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen achthundertzwanzigtausendvierhundertsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 in den folgenden Fällen auszuschließen:

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 3. August 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) zu beschließen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht.

Die Satzung der Gesellschaft enthält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein genehmigtes Kapital. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll ein genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Die Ermächtigung soll außerdem die Finanzierung des weiteren Wachstums der Gesellschaft und Möglichkeiten zur Reaktion auf Marktgegebenheiten sichern. Das Genehmigte Kapital 2022 soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 13.820.460,00 zu erhöhen.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Durch die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen könnten etwa auch gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gerichtete Darlehensforderungen in Eigenkapital umgewandelt werden, was die die Gesellschaft finanzierenden Banken zur Voraussetzung für weitere Kreditgewährungen machen könnten. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

a)

Ein Bezugsrechtsausschluss soll zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dieser Ausschluss dient insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – dem Zweck, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2022 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage oder aus steuerlichen Gründen – (stimmberechtigte) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ähnliches gilt auch bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Ein solcher Forderungserwerb führt im Ergebnis zur Entlastung von der Verbindlichkeit und einer Stärkung des Eigenkapitals.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien einerseits und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder des sonstigen zu erwerbenden Vermögensgegenstands andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

b)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.

c)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/​oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.

8.

Bestätigungsbeschlüsse gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend mehrere von den Hauptversammlungen am 27. August 2020 sowie am 31. August 2021 gefasste Beschlüsse

a)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 den Beschluss gefasst, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 96.239.656,54 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 96.239.656,54 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

b)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

c)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

d)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

e)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 betreffend die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

„2. Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 4 Mitgliedern.““

wird aufgehoben.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

f)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

„3. Wahl zum Aufsichtsrat

„Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt, der der Eintragung der unter TOP 2 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister unmittelbar nachfolgt, wird Herr Andreas Heeschen, Unternehmer, in Köln, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.““

wird aufgehoben.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

g)

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 den Beschluss gefasst, Herrn Nicolaus Bocklandt zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Wahlbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Nicolaus Bocklandt, Diplom-Volkswirt, Brüssel (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

Der Lebenslauf von Herrn Bocklandt ist von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

zugänglich.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Heckler & Koch-Straße 1, 78727 Oberndorf, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der virtuellen Hauptversammlung möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters). Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels elektronischer Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („Nachweis“). Zum Nachweis reicht ein von einem in- oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut als depotführendes Institut oder von einem deutschen Notar in Textform auf Deutsch oder Englisch erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes, eine entsprechende Bescheinigung der Gesellschaft oder ein sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 13. Juli 2022 (d.h. 13. Juli 2022, 0:00 Uhr MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft schriftlich oder auf elektronischem Wege bis spätestens

Mittwoch, den 27. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

H&K AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
oder Telefax: +49 89 21027 289

Damit Aktionäre über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der fristgerechte Zugang des Nachweises erforderlich. Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen werden den Aktionären die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen individuellen Zugangsdaten per Post übersandt.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt III. 1. erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte – mit Ausnahme des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. Abschnitt III. 2. c)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. Abschnitt III. 2. b)) ausüben.

Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt III. 1. angegebenen Adressen bis zum 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse.

b)

Stimmabgabe durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt III. 1. erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular (in der Stimmrechtskarte integriert) verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung per Post übersandt wird.

Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:

Die Vollmacht nebst Weisungen für den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben ist vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt III. 1. angegebenen Adressen bis zum 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren – auch über den 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl per Post oder Fax als auch über das HV-Portal Vollmacht und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf), werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das HV-Portal erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

c)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt III. 1. erforderlich. Bevollmächtigte, etwa bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden, und zwar bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 9. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

H&K AG
Vorstand
c/​o Frau Ilona Lehmann
Heckler & Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

Damit die Gesellschaft möglichst frühzeitig von einem etwaigen Ergänzungsantrag Kenntnis erhält, kann dieser vorab per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden (was allerdings die Übersendung des schriftlichen Antrags per Post nicht erübrigt):

Telefax: +49 7423 798-2263

oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

zugänglich gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 19. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 19. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

H&K AG
c/​o Frau Ilona Lehmann
Heckler-Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

oder Telefax: +49 7423 798-2263

oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst Fragen nicht stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Montag, den 1. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis nach Maßgabe der Ausführungen in Abschnitt III. 1. erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

4.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen, Lebensläufe der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, der Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung sowie der aktualisierte Lebenslauf von Herrn Bocklandt (vgl. Punkt 8 lit. g) der Tagesordnung) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.heckler-koch.com/​de/​ir/​ir-mitteilungen.html

zugänglich und liegen am Tag der Hauptversammlung auch im Versammlungsraum der virtuellen Hauptversammlung aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

H&K AG
c/​o Frau Ilona Lehmann
Heckler & Koch-Straße 1
78727 Oberndorf a.N.

oder Telefax: +49 7423 798-2263

oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

5.

Datenschutzhinweise

Die H&K AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten unser HV-Portal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im HV-Portal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die H&K AG, Heckler & Koch-Straße 1, 78727 Oberndorf a.N. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer versammlungsbezogenen Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des HV-Portals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und deren Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zugänglich gemacht.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Maßgabe von Kapitel III. der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Florian Dörfler
c/​o Hopp + Flaig PartG mbB
Beratende Ingenieure
Neue Weinsteige 69/​71
70180 Stuttgart

E-Mail: doerfler@hopp-flaig.de

 

Oberndorf a.N., im Juni 2022

H&K AG

Der Vorstand

 

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