Herr Dr. Rainer Runte, Rechtsanwalt am Münchener Standort der Sozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Frau Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin und Notarin am Frankfurter Standort der Sozietät Paul Hastings (Europe) LLP mit Sitz in London, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 13.820.460,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen achthundertzwanzigtausendvierhundertsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Satzungsänderung

Ziff. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

Nach Ziff. 4.4 der Satzung wird ein neuer Abs. 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

Ein Bezugsrechtsausschluss soll zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen möglich sein. Dieser Ausschluss dient insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – dem Zweck, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2022 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben – z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage oder aus steuerlichen Gründen – (stimmberechtigte) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ähnliches gilt auch bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Ein solcher Forderungserwerb führt im Ergebnis zur Entlastung von der Verbindlichkeit und einer Stärkung des Eigenkapitals.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien einerseits und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder des sonstigen zu erwerbenden Vermögensgegenstands andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/​oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 den Beschluss gefasst, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 96.239.656,54 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 4 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 betreffend die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 den Beschluss gefasst, Herrn Nicolaus Bocklandt zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Wahlbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Aktenzeichen 20 U 45/​21 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart als erstinstanzlich zuständiges Gericht hatte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d), beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Der Bestätigungsbeschluss wurde ebenfalls angefochten; dieses Beschlussmängelklageverfahren wird derzeit beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 135/​21 KfH geführt. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Lebenslauf von Herrn Bocklandt ist von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt III. 1. erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte – mit Ausnahme des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft – können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (vgl. Abschnitt III. 2. c)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. Abschnitt III. 2. b)) ausüben.

Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post oder Fax (nicht aber per E-Mail) an eine der oben in Abschnitt III. 1. angegebenen Adressen bis zum 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 2. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse.

Stimmabgabe durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt III. 1. erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Dafür kann das Formular (in der Stimmrechtskarte integriert) verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung per Post übersandt wird.

Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu erteilen:

Erhält der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl per Post oder Fax als auch über das HV-Portal Vollmacht und Weisungen (einschließlich deren Änderung oder Widerruf), werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das HV-Portal erteilte Vollmacht und die erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgemäßer Nachweis nach Maßgabe der Bestimmungen in Abschnitt III. 1. erforderlich. Bevollmächtigte, etwa bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden, und zwar bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung.

Anträge zur Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.

Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 9. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

H&K AG
Vorstand
c/​o Frau Ilona Lehmann
Heckler & Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

Damit die Gesellschaft möglichst frühzeitig von einem etwaigen Ergänzungsantrag Kenntnis erhält, kann dieser vorab per Telefax oder E-Mail an folgende Adresse übermittelt werden (was allerdings die Übersendung des schriftlichen Antrags per Post nicht erübrigt):

Telefax: +49 7423 798-2263

oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen begründeten Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 19. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, den 19. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

H&K AG
c/​o Frau Ilona Lehmann
Heckler-Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

oder Telefax: +49 7423 798-2263

oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst Fragen nicht stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Montag, den 1. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. genannten Internetadresse einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis nach Maßgabe der Ausführungen in Abschnitt III. 1. erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Portal unter der in Abschnitt I. angegebenen Internetadresse und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.