H&K AG

Oberndorf am Neckar

ISIN: DE000A11Q133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, 20. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

in der „Neckartal Kathedrale“ der Eventlocation „Die Pulverfabrik“ (Veranstaltungsaal), Neckartal 142, 78628 Rottweil, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung in der Form einer Präsenzversammlung ein.

I.	Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 183.615.487,86 wie folgt zu verwenden:

―	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht einem Gesamtbetrag von EUR 1.105.636,80.
―	Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 182.509.851,06 auf neue Rechnung.

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 23. Juni 2023.

Vorstehender Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, was aufgrund der geplanten Kapitalerhöhung wahrscheinlich erscheint, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung weiterhin die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie vorschlagen. Der Gesamtbetrag der auszuschüttenden Dividende und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag ändern sich in einem solchen Fall hingegen entsprechend.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dieser nimmt auch die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erfolgt.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der H&K AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziff. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2023. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden drei Wahlbeschlüsse zu fassen:

a)	Herr Dr. Rainer Runte, Rechtsanwalt am Münchener Standort der Sozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
b)	Frau Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin und Notarin am Frankfurter Standort der Sozietät Paul Hastings (Europe) LLP mit Sitz in London, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.
c)	Herr Nicolaus Bocklandt, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in Brüssel (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt außerdem, Herrn Dr. Runte im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe von Herrn Dr. Runte, Frau Dr. Engelstädter und Herrn Bocklandt sowie weitere Angaben zu den Kandidaten sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in Ziff. 13 um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der COVID-Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der Gesetzgeber die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) dauerhaft in das AktG aufgenommen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Ziff. 13.4 ergänzt:

„13.4

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung in Ziff. 13 zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit einem erheblichen Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgende Ziff. 13.5 ergänzt:

„13.5

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die gemäß Ziff. 15.1 den Vorsitz in der Hauptversammlung führen.“

Bestätigungsbeschlüsse gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend mehrere von den Hauptversammlungen am 27. August 2020 sowie am 3. August 2022 gefasste Beschlüsse

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem Bundesgerichtshof unter dem Aktenzeichen II ZR 208/22 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart und das Oberlandesgericht Stuttgart hatten als erst- bzw. zweitinstanzlich zuständige Gerichte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 bzw. 16. November 2022 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Die Bestätigungsbeschlüsse wurden ebenfalls angefochten. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 3 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 betreffend die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziff. 8.1 der Satzung der Gesellschaft aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem Bundesgerichtshof unter dem Aktenzeichen II ZR 208/22 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart und das Oberlandesgericht Stuttgart hatten als erst- bzw. zweitinstanzlich zuständige Gerichte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 bzw. 16. November 2022 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) und am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. e) beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Die Bestätigungsbeschlüsse wurden ebenfalls angefochten. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

„2. Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 4 Mitgliedern.“

wird aufgehoben.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss gefasst, den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats aufzuheben. Der Aufhebungsbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem Bundesgerichthof unter dem Aktenzeichen II ZR 208/22 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart und das Oberlandesgericht Stuttgart hatten als erst- bzw. zweitinstanzlich zuständige Gerichte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 bzw. 16. November 2022 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) und am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. f) beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Die Bestätigungsbeschlüsse wurden ebenfalls angefochten. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

„3. Wahl zum Aufsichtsrat

„Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt, der der Eintragung der unter TOP 2 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister unmittelbar nachfolgt, wird Herr Andreas Heeschen, Unternehmer, in Köln, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“„

wird aufgehoben.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 den Beschluss gefasst, Herrn Nicolaus Bocklandt zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Wahlbeschluss ist Gegenstand einer Beschlussmängelklage, die derzeit vor dem Bundesgerichthof unter dem Aktenzeichen II ZR 208/22 geführt wird. Das Landgericht Stuttgart und das Oberlandesgericht Stuttgart hatten als erst- bzw. zweitinstanzlich zuständige Gerichte die Beschlussmängelklage mit Urteil vom 18. Mai 2021 bzw. 16. November 2022 vollumfänglich abgewiesen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) und am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) beschlossen, den angefochtenen Beschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG zu bestätigen. Die Bestätigungsbeschlüsse wurden ebenfalls angefochten. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 27. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Nicolaus Bocklandt, Diplom-Volkswirt, Brüssel (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG erneut bestätigt.

Der Lebenslauf von Herrn Bocklandt ist von der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 den Beschluss gefasst, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 135.696.462,55 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 131/22 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 2 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 135.696.462,55 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 131/22 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 3 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 4 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 4 den Beschluss gefasst, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Der Entlastungsbeschluss ist Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 131/22 KfH anhängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 Satz 1 AktG betreffend den am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Hauptversammlung der H&K AG hat am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 die Beschlüsse gefasst, Herrn Dr. Rainer Runte und Frau Dr. Regina Engelstädter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahlbeschlüsse sind Gegenstand einer beim Landgericht Stuttgart, 31. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 131/22 KfH angängig gemachten Beschlussmängelklage. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

aa)

Der am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Herr Dr. Rainer Runte, Rechtsanwalt am Münchener Standort der Sozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

bb)

Der am 3. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) von der Hauptversammlung gefasste Beschluss mit folgendem Inhalt:

„Frau Dr. Regina Engelstädter, Rechtsanwältin und Notarin am Frankfurter Standort der Sozietät Paul Hastings (Europe) LLP mit Sitz in London, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.“

wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.

II.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („Nachweis“). Zum Nachweis reicht ein von einem in- oder ausländischen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut als depotführendes Institut oder von einem deutschen Notar in Textform auf Deutsch oder Englisch erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes, eine entsprechende Bescheinigung der Gesellschaft oder ein sonstiger, von der Gesellschaft als ausreichend angesehener Nachweis aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 30. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft schriftlich oder auf elektronischem Wege bis spätestens zum Ablauf des

13. Juni 2023, d.h. 13.06.2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

H&K AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder Telefax: +49 (0)89 21027 289

oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 29. Mai 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt II. 1. erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

H&K AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0)89 21027 289
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wird der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, wird darum gebeten, dass dieser der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 19. Juni 2023 (d.h. 19.06.2023, 24:00 Uhr (MESZ)), zugeht. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte möglich, und, sofern sich die Vollmacht auf die Einlegung eines Widerspruchs gegen gefasste Hauptversammlungsbeschlüsse bezieht, bis zum Ende der Hauptversammlung.

Den Aktionären und deren Bevollmächtigten wird angeboten, bereits vor oder während der Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt II. 1. erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des vollmachtserteilenden Aktionärs abzustimmen. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Die Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, welches ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich und abrufbar ist. Die Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann im Rahmen der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden oder vor der Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

H&K AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0)89 21027 289
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Etwaige Anträge von Aktionären nach § 126 AktG und etwaige Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG sind an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden.

H&K AG
c/o Frau Ilona Lehmann
Heckler-Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

oder Telefax: +49 7423 798-2263
oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 5. Juni 2023 (05.06.2023, 24:00 (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich machen. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Unterlagen

Die unter Tagesordnungsunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Lebensläufe der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.heckler-koch.com/de/Investor%20Relations/Hauptversammlung

zugänglich und liegen am Tag der Hauptversammlung auch im Versammlungsraum aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

H&K AG
c/o Frau Ilona Lehmann
Heckler-Koch-Straße 1
78727 Oberndorf am Neckar

oder Telefax: +49 7423 798-2263
oder E-Mail: ilona.lehmann@heckler-koch-de.com

Datenschutzrechtliche Hinweise

Die H&K AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname sowie Anschrift von Aktionären, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die H&K AG, Heckler-Koch-Straße 1, 78727 Oberndorf a.N. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer versammlungsbezogenen Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und deren Bevollmächtigten am Tag der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zugänglich gemacht.

Speicherdauer

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Betroffenenrechte

Sie haben nach Maßgabe von Kapitel III. der DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Florian Dörfler
c/o Hopp + Flaig PartG mbB
Beratende Ingenieure
Neue Weinsteige 69/71
70180 Stuttgart

E-Mail: doerfler@hopp-flaig.de

Oberndorf a.N., im April 2023

H&K AG

Der Vorstand

Post Views: 243

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

H&K AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

H&K AG

Oberndorf am Neckar

ISIN: DE000A11Q133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 20. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)