H&K AG

Oberndorf am Neckar

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A11Q133
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q13

Bezugsangebot

 

Die ordentliche Hauptversammlung der H&K AG mit Sitz in Oberndorf am Neckar („Gesellschaft„) hat am 3. August 2022 einen Beschluss gefasst, wonach der Vorstand der Gesellschaft („Vorstand“) gemäß Ziffer 4.5 der Satzung der Gesellschaft („Satzung„) ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. August 2027 um bis zu EUR 13.820.460.00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Ermächtigung„). Der Beschluss wurde am 28. März 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart („Handelsregister„) eingetragen.

In Ausübung der Ermächtigung hat der Vorstand am 23. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 27.640.920,00, eingeteilt in 27.640.920 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) („Bestehende Aktien„), um bis zu EUR 7.897.405.00 auf bis zu EUR 35.538.325.00 gegen Bar- und Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.897.405 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und mit der gleichen Gewinnanteilsberechtigung wie alle anderen ausstehenden Aktien der Gesellschaft, einschließlich voller Gewinnanteilsberechtigung für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr („Neue Aktien„), zu erhöhen („Kapitalerhöhung„).

Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg („CDE„) und der Alter Domus Trustee Services (Malta) Limited, Malta, als Treuhänder des Valletta Benefit Trust, Malta („VBT“ und, zusammen mit CDE, „Einbringende Aktionäre„) das gesetzliche Bezugsrecht in Bezug auf 801.624 Neue Aktien („Angebotsaktien„) in Form von mittelbaren Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes („AktG„) durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Deutschland („COMMERZBANK„) gewährt. Die COMMERZBANK hat sich gemäß einem zwischen der Gesellschaft und der COMMERZBANK abgeschlossenen Übernahmevertrag vom 24. April 2023 („Übernahmevertrag„) ohne feste Übernahmeverpflichtung und unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Angebotsaktien den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Einbringenden Aktionäre), wie nachstehend beschrieben, zum Bezug anzubieten (ii) und die endgültige Anzahl der Angebotsaktien, für welche Bezugsrechte wirksam ausgeübt wurden, im eigenen Namen zu zeichnen. Die Angebotsaktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Angebotsaktie ausgegeben. Wenn und soweit das Bezugsverhältnis zu Bruchteilen von Aktien führt, haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Erwerb von Angebotsaktien oder einen Barausgleich.

Die Einbringenden Aktionäre werden zum unmittelbaren Bezug von 7.095.781 Neuen Aktien („Einbringungsaktien„) gemäß § 186 Abs. 1 AktG zugelassen, wobei ihnen Bezugsrechte zum selben Bezugsverhältnis gewährt werden wie den übrigen Aktionären der Gesellschaft mittelbare Bezugsrechte. Die Bezugsrechte der Einbringenden Aktionäre umfassen auch von der Concorde Bank Limited, Barbados, übertragene Bezugsrechte. Die Einbringungsaktien werden direkt von den Einbringenden Aktionären gezeichnet, 7.089.551 davon gegen Einbringung ihrer Forderungen aus Darlehensverträgen zwischen den Einbringenden Aktionären als Darlehensgebern und der Gesellschaft als Darlehensnehmerin im Nennbetrag von insgesamt 95,0 Mio. EUR (zusammen die „Hybriddarlehen„) (ohne aufgelaufene Zinsen) als Sacheinlagen und 6.230 davon gegen zusätzliche Bareinlagen. Die Einbringungsaktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 13,40 je Einbringungsaktie ausgegeben.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister soll am oder um den 12. Mai 2023 erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und damit bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung verzögern, erfolgt die Lieferung der Neuen Aktien zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

Bezugsfrist und Ausübung der Bezugsrechte

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2E38Z5 /​ WKN A2E38Z) auf die Bestehenden Aktien werden, soweit diese sich in Girosammelverwahrung befinden, den Depotbanken durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream„), am 28. April 2023 gemäß Stand vom 27. April 2023, 23:59 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit („MESZ„) (Record Date) automatisch eingebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre (mit Ausnahme der Einbringenden Aktionäre), ihre Bezugsrechte zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 26. April 2023 bis zum 9. Mai 2023 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Hauptbezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben und die Vorgaben ihrer jeweiligen Depotbank zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Ausübung der Bezugsrechte

Die Bezugsrechte können durch Abgabe der Bezugserklärung durch die Aktionäre der Gesellschaft bei ihren jeweiligen Depotbanken ausgeübt werden. Die Depotbanken wiederum leiten die Bezugserklärungen der Aktionäre der Gesellschaft gesammelt an die Hauptbezugsstelle weiter.

Hauptbezugsstelle

Die Hauptbezugsstelle ist die COMMERZBANK („Hauptbezugsstelle„).

Bezugsverhältnis

Die Angebotsaktien werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Einbringenden Aktionäre) gegen Bareinlagen zu einem Bezugsverhältnis von 7:2 („Bezugsverhältnis„) angeboten. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt ist, für je sieben (7) Bestehende Aktien zwei (2) Angebotsaktien zum Bezugspreis zu erwerben. Die Erklärung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Zugang bei der Hauptbezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „WICHTIGE HINWEISE“ dargestellten Beschränkungen.

Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis je bezogener Angebotsaktie beträgt EUR 13,40 („Bezugspreis„). Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte ausüben möchten, haben den Bezugspreis je Angebotsaktie bei Ausübung ihrer Bezugsrechte, spätestens jedoch am 9. Mai 2023, über ihre jeweilige Depotbank an die COMMERZBANK in ihrer Funktion als Hauptbezugsstelle zu entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel an einer Börse ist nicht vorgesehen und weder die Gesellschaft noch die COMMERZBANK haben die Einbeziehung der Bezugsrechte in den Handel an einer Börse beantragt noch beabsichtigen sie dies zu tun.

Ab dem 26. April 2023 werden die bestehenden Aktien (ISIN DE000A11Q133 /​ WKN A11Q13) an der Euronext Access Paris, einem von der Euronext S.A., Paris, Frankreich, betriebenen multilateralen Handelssystem („Euronext Access Paris„) „Ex-Bezugsrecht“ notiert.

Investorenvereinbarungen von CDE und VBT

Im Vorfeld des Bezugsangebots haben sich die Einbringenden Aktionäre im Rahmen von verbindlichen Investorenvereinbarungen vom 23. April 2023 gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, (i) ihre eigenen und die ihnen übertragenen Bezugsrechte im auf die Einbringungsaktien vollen Umfang auszuüben und (ii) ihre Forderungen aus den Hybriddarlehen zum Nennwert von EUR 95,0 Mio. (ohne aufgelaufene Zinsen) als Sacheinlagen in die Gesellschaft einzubringen.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A11Q133 /​ WKN A11Q13), einschließlich der Angebotsaktien, werden voraussichtlich in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die Bestehenden Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Sofern die Bezugsfrist nicht verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird, sollen die Neuen Aktien am oder um den 16. Mai 2023 als Miteigentumsanteile an einer Globalurkunde zum Zwecke der Sammelverwahrung zur Verfügung gestellt werden. Den Anlegern werden weder von der Gesellschaft noch von der Hauptbezugsstelle im Zusammenhang mit deren Funktion als Underwriter Kosten in Rechnung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug der Angebotsaktien kann von den Depotbanken jedoch eine bankübliche Provision erhoben werden. Anlegern wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer jeweiligen Depotbank zu erkundigen.

Einbeziehung und Notierungsaufnahme

Die Neuen Aktien werden nicht zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen werden. Allerdings wird die Gesellschaft die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel an der Euronext Access Paris veranlassen. Es ist geplant, dass die Neuen Aktien am oder um den 16. Mai 2023 in die bestehende Preisfeststellung der Aktien der Gesellschaft an der Euronext Access Paris einbezogen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu Verzögerungen kommt. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel an der Euronext Access Paris würde dann später als vorstehend angegeben erfolgen. Sollte sich die Eintragung der Kapitalerhöhung verzögern, erfolgt die Einbeziehung in die bestehende Preisfeststellung zum nächstmöglichen Zeitpunkt. Die Aktionäre der Gesellschaft haben keinen Anspruch auf Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel an der Euronext Access Paris.

WICHTIGE HINWEISE

Aktionären der Gesellschaft und neuen Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten auf die Angebotsaktien den Wertpapierprospekt vom 24. April 2023 für das öffentliche Angebot der Angebotsaktien in Deutschland („Prospekt“) sorgfältig zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „ 1. RISK FACTORS “ des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heckler-koch.com) veröffentlicht.

Die COMMERZBANK ist unter bestimmten Umständen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen, der Perspektiven, des Eigenkapitals oder des Betriebsergebnisses der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, Frankreich, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) haben. Die COMMERZBANK ist ferner von ihren Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag befreit, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 17. Mai 2023, 23:59 Uhr MESZ, in das Handelsregister eingetragen worden ist und sich die COMMERZBANK und die Gesellschaft nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die COMMERZBANK vom Übernahmevertrag zurücktritt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, können die Bezugsrechte ohne Entschädigung entfallen. Anleger, die Bezugsrechte erworben haben, könnten einen Verlust erleiden. Darüber hinaus trägt ein Verkäufer von Angebotsaktien, sofern der Rücktritt zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Angebotsaktien verkauft wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung von Angebotsaktien erfüllen zu können. Sofern die COMMERZBANK nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Übernahmevertrag zurücktritt, können Aktionäre der Gesellschaft und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, Angebotsaktien zum Bezugspreis erwerben. Sofern die COMMERZBANK nach Durchführung des Bezugsangebots vom Übernahmevertrag zurücktritt, gilt ein solcher Rücktritt nur hinsichtlich nicht gezeichneter Angebotsaktien.

Verkaufsbeschränkungen

Die Angebotsaktien werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Angebotsaktien noch die Bezugsrechte wurden und werden nach dem Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte dürfen zu keiner Zeit direkt oder indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit weiteren anwendbaren Gesetzen der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebotes außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb Deutschlands anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Angebotsaktien werden keine Stabilisierungsmaßnahmen von oder im Namen der Gesellschaft durchgeführt.

Verfügbarkeit des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde der Prospekt auf der Website der Gesellschaft (www.heckler-koch.com) veröffentlicht. Etwaige künftige Nachträge zum Wertpapierprospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht werden.