Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der Hochstätter Asset Management AG auf die Hochstätter UG (haftungsbeschränkt)

Bei der Hochstätter Asset Management AG und der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) handelt es sich um beteiligungsidentische Schwestergesellschaften.

Zum Zwecke der Verringerung des Verwaltungsaufwandes sowie zum Zwecke der Kostenoptimierung soll die Hochstätter Asset Management AG im Rahmen einer Gruppen-Umstrukturierung auf die Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) durch Aufnahme verschmolzen werden.

Zu diesem Zweck beabsichtigen die Hochstätter Asset Management AG und die Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) einen Verschmelzungsvertrag zu schließen, welcher der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Hochstätter Asset Management AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) bedarf.

Der Vertrag hat seinem Entwurf nach folgenden Inhalt:

(1) Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRB 150962 die Hochstätter Asset Management AG mit dem Sitz in Neufahrn, Landkreis Freising, eingetragen. Das Grundkapital beträgt laut Eintragung EUR 50.000,00. Es ist eingeteilt in 50.000 Stück vinkulierte Namensaktien in Form von Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Effektivstücke sind nicht ausgegeben. Die Aktien der Hochstätter Asset Management AG sind nicht zum Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen.

(2) Im Handelsregister des Amtsgerichts München ist unter HRB 222459 die Firma Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Neufahrn bei Freising, Landkreis Freising, eingetragen. An dem Stammkapital der Gesellschaft, welches EUR 1.000,00 beträgt, sind Frau Dr. Bettina Hochstätter und Herr Christoph Hochstätter jeweils mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 500,00, mithin jeweils zu 50 %, beteiligt.

Die Hochstätter Asset Management AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) – Verschmelzung zur Aufnahme.

Die Vermögensübertragung erfolgt ohne Gegenleistung an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft; eine Gewährung von Geschäftsanteilen an der aufnehmenden UG (haftungsbeschränkt) entfällt aufgrund der notariell beurkundeten Verzichtserklärungen der Frau Dr. Bettina Hochstätter und des Herrn Christoph Hochstätter gemäß § 54 Abs. 1 Satz 3 UmwG. Eine Erhöhung des Stammkapitals der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) erfolgt nicht. Die Angabe eines Umtauschverhältnisses gemäß § 5 Abs. 1 Ziff. 3 UmwG erübrigt sich folglich.

(1) Die Übernahme des Vermögens der Hochstätter Asset Management AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.01.2016, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) vorgenommen (Verschmelzungsstichtag i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG).

(2) Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Hochstätter Asset Management AG zum 31.12.2015 als Schlussbilanz zugrunde. Die Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) wird die in der Schlussbilanz angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.

(1) Besondere Rechte i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte bestehen bei der Hochstätter Asset Management AG nicht; solche Maßnahmen sind auch nicht im Rahmen der Verschmelzung vorgesehen.

(2) Sonderrechte oder besondere Vorteile i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder für Vorstandsmitglieder noch für Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer oder den etwaigen Verschmelzungsprüfer gewährt.

(1) Es bestehen weder bei der Hochstätter Asset Management AG noch bei der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) Arbeitsverhältnisse; auch für die Vorstandsmitglieder der AG sowie für die Geschäftsführer der UG existieren keine gesonderten Anstellungsverträge.

(2) Betriebsräte bestehen daher ebenfalls weder bei der Hochstätter Asset Management AG noch bei der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt).

(1) Der Entwurf dieses Verschmelzungsvertrages ist bei dem Handelsregister der Hochstätter Asset Management AG gemäß § 61 UmwG am 13.07.2016 eingereicht worden.

(2) Auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichts sowie auf eine Verschmelzungsprüfung und auf einen Verschmelzungsprüfungsbericht haben sämtliche Anteilsinhaber sowohl der Hochstätter Asset Management AG als auch der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) unwiderruflich und vorbehaltlos in notarieller Urkunde verzichtet.

Die Hochstätter Asset Management AG verfügt über keinen Grundbesitz.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so soll anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung diejenige wirksame und durchführbare Regelung gelten, die dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer Regelungslücke in diesem Vertrag.

(1) Eine kartellrechtliche Freigabe ist für den Vollzug dieses Vertrages nicht erforderlich.

(2) Der Verschmelzungsvertrag bedarf jedoch zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung in der Hauptversammlung der Hochstätter Asset Management AG gemäß §§ 13, 65 UmwG sowie der Zustimmung in der Gesellschafterversammlung der Hochstätter UG (haftungsbeschränkt) gemäß §§ 13, 50 UmwG.