Dienstag, 16.08.2022

Aktuell:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​ 1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2022

2.

Einladung zur Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

 
1.

ISIN: DE0006070006

2.

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung

 
1.

Datum der Hauptversammlung: 27.04.2022

2.

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: www.hochtief.de
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Saal Europa
(2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum: 05.04.2022
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 6. April 2022,
00.00 Uhr (MESZ).

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/​URL: www.hochtief.de/​investor-relations/​hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Essen

ISIN: DE 0006070006

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene und zuletzt mit Wirkung zum 15. September
2021 geänderte Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(GesRuaCOVBekG) eröffnet die Möglichkeit, bis zum 31. August 2022 ordentliche Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie,
der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem
Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit
der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 27. April 2022, 10:30 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) im Congress Center West,
Saal Europa (2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, statt. Zur elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
d. h. am Mittwoch, den 6. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung
unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe
der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen unter Ziff. II.3). Die gesamte Versammlung
wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der
Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ in Bild und Ton übertragen (vgl.
die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen
unter Ziff. II.2); diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss
und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
(Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind
auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig
wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 134.935.210,37 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,91 Euro je für das Geschäftsjahr 2021
dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR 130.110.834,96
Gewinnvortrag: EUR 4.824.375,41

Die Dividende ist am 7. Juli 2022 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 23. Februar 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von
Euro 174.389.391,36, eingeteilt in 68.120.856 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,91 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich
der Gewinnvortrag entsprechend.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022, sofern diese einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen
Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter

www.hochtief.de

über den Link www.hochtief.de/​Verguetungsbericht_​2021 zugänglich. Ferner werden der
Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 27. April
2025 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht
und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien erworben (das
entspricht rund 2,49 % des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November 2021 ein
neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Um die Flexibilität
der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine
erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser
oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 26. April 2027
befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt
7 lit. b) und c) aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben.
Diese Ermächtigung gilt bis zum 26. April 2027. Sie ist insgesamt auf einen Anteil
von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser
Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10
% des Grundkapitals betragen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im gesamten Umfang der Ermächtigung oder in Teilbeträgen
sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten
an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die
Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts,
sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten, vorbehaltlich
anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht mehr als 10 % überschreitet und um
nicht mehr als 20 % unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag
vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 % bzw. 20 %-Grenzen für das Über- bzw.
Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet,
kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis
der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten)
erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie
fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen
vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung
der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten
wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte,
so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt
werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen
im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung
des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung
eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflicht zustehen würde.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre
zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen,
auf die sich Options- und/​oder Wandlungsrechte und/​oder -pflichten beziehen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende
oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der
Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über
die Börse oder mittels Angebots an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen,
soweit dies

aa)

im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht; oder

bb)

zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher
nicht zum Handel zugelassen sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen
Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten
um nicht mehr als 5 % unterschreiten; oder

cc)

erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu
der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen; oder

dd)

erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen
und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von
§ 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem
von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen,
mit der Verpflichtung zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren
seit der Übertragung zu halten. Eine solche Übertragung ist nur zulässig, um bestehende
Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung zu tilgen. In diesem Fall
ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu
legen, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich
der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder

ee)

erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer
Options- und/​oder Wandlungsrechte und/​oder -pflichten zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im
Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung
in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien
der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um
den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals
in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder
(i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.

8.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ist bis zum 27. April 2025 befristet.
Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten,
hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf. In Ergänzung
der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft erneut ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 7, weiter eingeschränkt
durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese
Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. April 2022 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche die Gesellschaft
bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination
aus Call- und Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen
sowie Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. April 2022
wirksam und gilt bis zum 26. April 2027. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft,
aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch
von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt
werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der unter Tagesordnungspunkt
7 von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

b)

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/​oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden,
die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden;
dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen
gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen
gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über
bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs
darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder Veräußerungspreises
der Call- oder Put-Optionen, der Kombination aus Call- und Put-Optionen und des Terminkurses
sind unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw. beim Terminkauf der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen. Die Laufzeit der einzelnen
Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach
dem 26. April 2027 erfolgt.

c)

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu
zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als
10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine
Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über-
und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

d)

Weiterhin müssen sich das oder die in lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e)
und/​oder gleichgestellte(n) Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem
unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch
diese Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 27. April 2022 wirksam und gilt bis
zum 26. April 2027.

e)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate
mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen.

f)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
werden, gelten die in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 27. April 2022 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 verwendet
werden.

g)

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft
zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts wird für
die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 a) bis f) aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. April 2027
zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter vom 28. April 2020 den Aktienerwerb
bis zum 27. April 2025 gestattet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien
erworben (das entspricht rund 2,49% des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November
2021 ein neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien
in einem Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Der
Rückkauf findet im Zeitraum bis zum 7. November 2022 statt. Über die Erwerbe eigener
Aktien im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms wird im Übrigen der Hauptversammlung
am 27. April 2022 gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichtet werden.

Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage
versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese
Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des
§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb
eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor,
dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass
der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser
Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien
zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und
die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien
an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite
die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch
auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen
können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen
Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies
zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden,
an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die
zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu
angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient
die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis
im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert
wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer
solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre
enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu
dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich
um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien.
Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres
nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt,
ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen.
Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen
des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten,
um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen
auf variable Vergütung übertragen werden können an (amtierende oder ausgeschiedene)
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder
von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen
oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet
sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag
nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr,
auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen
Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der
Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz
darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien als Teil der variablen Vergütung
diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll
insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund
des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs.
1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht
es gleich, wenn die variable, d. h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien
der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen
Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement
während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die
Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/​oder Wandelanleihen
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der
Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/​oder Wandlungsrechte
und/​oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/​oder
Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein,
sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/​oder
Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten
Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und
Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen
werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger
Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals.
Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls
i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter
Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen
werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel
zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen
zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder eines Terminkaufvertrags zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser
Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. April
2027 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der
bis zum 26. April 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich
einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit
der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass
Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen
begrenzt werden.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option
ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als
im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket
erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden
muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft
für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie
muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises,
der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der
Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft
die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der
Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nichtausnutzung der Option
realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als
Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich
als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie
zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber
der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung
u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie
– im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option
ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der
Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er
dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen
kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft
wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet
der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten
Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung
um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option
nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum
über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine
eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger
sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts
und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu
zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xextra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als
10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine
Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über-
und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei
sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden,
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt
des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden.
Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an
den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil.
Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu
vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen
und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre
auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen
wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich,
um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien
zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht
durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen
Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus
dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich
für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

9.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen , Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und des
korrespondierenden bedingten Kapitals, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen soll erneuert
sowie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 Options- und Wandelanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 4.000.000.000,00 zu begeben und das hierfür geschaffene
bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der
Satzung aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf
diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
oder eine Kombination dieser Instrumente

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. April 2027
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/​oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 2.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen
Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen
oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten auf bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu Euro 51.200.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen
zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
zu gewähren oder aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben,
hat die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre der HOCHTIEF Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern
der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options-
oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden
sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/​-pflicht
oder Optionsrecht/​-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrecht

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile
von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen
die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar
zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Kurses der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Laufzeit der
Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und Wandelgewinnschuldverschreibungen.

dd)

Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft oder einer anderen Gesellschaft, Geldzahlung

Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. –pflicht
bzw. der Optionsscheine können das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen,
im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist, oder die Optionsscheine nach Wahl der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht
mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung),
den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten
anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis).

ee)

Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht
oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung,
die mit Options- oder Wandlungsrecht ausgestattet ist, betragen oder – für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- und Wandlungspflicht kann der
Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden,
wenn die HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein
Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden
sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte
oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft festzulegen.

c)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 51.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender
Options-/​Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der HOCHTIEF Aktiengesellschaft,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27. April 2022
bis zum 26. April 2027 von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 27. April 2022 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/​Optionsausübung erfüllen
oder soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen
§ 4 Abs. 4 im Handelsregister folgender neuer Absatz 4 eingefügt:

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 51.200.000,00, eingeteilt in bis zu 20.000.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/​Optionsausübung Verpflichteten
aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. April
2022 bis zum 26. April 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/​Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/​ Optionsausübung erfüllen oder,
soweit die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren,
soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.“

e)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
(„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 sowie
zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 51.200.000,00 soll die nachfolgend
noch näher erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs.
4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit
Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger
von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder
einer Ersetzungsbefugnis jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
von mit einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall
höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine
entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass
auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da
nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern
damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner,
dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem
Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gewähren.

Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zum Download bereit.

 
10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung
eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

Das genehmigte Kapital I läuft zum 9. Mai 2022 aus und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die in § 4 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2022 um bis zu
Euro 65.752.430,08 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, wird unter Aufhebung des §
4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 65.752.430,08
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab
Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte
oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

c)

In § 4 der Satzung wird, sobald die Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 5 gemäß Beschluss
zu lit. a) im Handelsregister eingetragen ist, folgender neuer Absatz 5 eingefügt:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. April 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 65.752.430,08
zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem Betrag, der bei ein- oder mehrmaliger Ausnutzung dieser
Ermächtigung insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen, um die neuen Aktien
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Wandlungs-
und/​oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt 9) ab
Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Weiterhin
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bis zu einem Betrag, der 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Außerdem ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte
oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Über den Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 5 des § 4 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I anzupassen und, falls das genehmigte
Kapital I bis zum 26. April 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, § 4 Absatz 5 nach Ablauf der Ermächtigungsfrist aufzuheben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§
203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen
Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten
Kapitals I vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die
sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt
9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3
Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft
und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter
Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht
wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung
führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist
für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit
das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis
der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten.
Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien
zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach
dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 10 % des Grundkapitals,
dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen
eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft.
Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte
Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung
des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen
(Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören.
Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum
Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung
will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann
nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll
der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
wird somit vermieden. Durch die Beschränkung auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig
auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch
machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen
Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen
oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options-
oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden
braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen
oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zum Download bereit.

 
II.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während
der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 27. April 2022 auf Grundlage des GesRuaCOVBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme
im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ verfolgen. Weiterhin wird während
der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
über den o.g. Link zur Verfügung stehen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte (in der für die
Hauptversammlung, insbesondere im Aktionärsportal, verwendeten Dokumentation auch
als „Eintrittskarte“ bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt.
Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre
das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche internetgestützte
Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 und 7 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt
6 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein
oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Internetgestütztes Aktionärsportal und Aktionärshotline

Unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft ab
dem 6. April 2022 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre
dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“. Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 6. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen
Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag
ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der
Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

4.

Ausübung des Stimmrechts

Als stimmberechtigter Aktionär oder als dessen Bevollmächtiger können Sie Ihr Stimmrecht
durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2
GesRuaCOVBekG). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung benötigen Sie die Stimmrechtskarte,
die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne
an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Briefwahlstimmen in Textform sind ausschließlich
an die nachfolgende Postanschrift zu übermitteln und muss dort bis einschließlich
zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der
Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist
ab dem 6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice,
2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt
keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen
in Textform sind ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln und müssen dort bis einschließlich zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter
der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der
Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem
6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und
Weisung ändern oder widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Vollmacht/​Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/​Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

5.

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten
lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen,
das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte wahlweise entweder
per Post bis Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) oder per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis spätestens
am Tag der Hauptversammlung (Datum des Eingangs) bis zum Beginn der Abstimmung den
Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht)
per Telefax oder E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Vollmachten
können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung
auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Nähere Einzelheiten erhalten
die Aktionäre im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den vorstehenden Bestimmungen ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in
einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

6.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 GesRuaCOVBekG). Etwaige Fragen sind bis zum Ablauf des 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche Aktionärsportal der
Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte
Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu
noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

7.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben,
können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche Aktionärsportal auf
elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären.

8.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital
erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 27. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen
halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die
Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG jew. i.
V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an
die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/​oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend;
insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem
Eingang im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt als im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

10.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich
das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Darüber wie er die Fragen beantwortet, entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz
2 GesRuaCOVBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG wird verwiesen.

11.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG jew. i.V.m. den einschlägigen Regeln
des § 1 GesRuaCOVBekG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in 70.646.707 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 70.646.707 Stimmrechte.
In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für
die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG sowie in Verbindung
mit § 1 des GesRuaCOVBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation
der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar
von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut,
das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei
können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge
und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1)
S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und
nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten
Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang
mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für
die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind,
die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und
Aktionärsvertretern ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ oder können unter der oben genannten
Adresse von dem Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert
werden.

14.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie
Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet
bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten,
mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab
dem 6. April 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

www.hochtief.de

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“.

15.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

 
III.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen Prüfung durch
den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, werden die
Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats grundlegend dargestellt. Zudem
werden die Vergütungen, die die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 erhalten haben, individuell
offengelegt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes
und den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vergütungsbericht der Mitglieder des Vorstands

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Vergütungssystem

Das aktuell gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Kriterien für die Angemessenheit
der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens
als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.
Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung
zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige
als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem
umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen
die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage
auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen
variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem
die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in
Einklang gebracht. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss beschlossen und
von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 94,29 Prozent
der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der individuellen
Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die
angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats
vor.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, und ab 2021 mindestens alle vier
Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt
und vom Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und materiell
geprüft.

Revelante Veränderungen

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im September 2021 Martina Steffen (51) zum
neuen Vorstandsmitglied und zur Arbeitsdirektorin des Konzerns für drei Jahre bestellt.
Sie übernimmt die Verantwortung für das Personalressort und den Bereich Nachhaltigkeit.

Im Rahmen der seit 2020 stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellung wurden
mit Ignacio Legorburo, Peter Sassenfeld und Martina Steffen Dienstverträge nach dem
neuen Vergütungssystem vereinbart.

Festsetzung der Zielvergütung

Die Zielgesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung,
Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen
(LTIP I/​II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie aus einem Versorgungsentgelt
bzw. einer Pensionszusage.

Die Festvergütung trägt 40 Prozent zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen
Vergütungsbestandteile 60 Prozent der Zieldirektvergütung entsprechen. Rund zwei Drittel
der variablen Vergütung (LTIP I/​II) stehen den Vorstandsmitgliedern nicht sofort zur
Verfügung, sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf
den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung bei einer
Zielerreichung in Höhe von 100 Prozent und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung
für die Geschäftsjahre 2020 und 2021.

 
Zielvergütung Fernández Verdes
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 15.04.2012
(In Tsd. EUR) 2020 (in %) 2021 (in %)
Festvergütung 1.300 25,59 1.324 25,42
Nebenleistungen 33 0,65 15 0,29
Summe 1.333 26,24 1.339 25,71
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan 854 16,81 870 16,71
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Komponente I1 676 13,31 689 13,23
Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre) 676 13,31 689 13,23
Summe Zieldirektvergütung 3.539 69,67 3.587 68,88
Versorgungsentgelt/​Pensionsaufwand 1.541 30,33 1.621 31,13
Summe Zielgesamtvergütung 5.080 100 5.208 100
 
Zielvergütung Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
(In Tsd. EUR) 2020 (in %) 2021 (in %)
Festvergütung 348 27,10 354 26,78
Nebenleistungen 16 1,25 16 1,21
Summe 364 28,35 370 27,99
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan 203 15,81 207 15,66
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Komponente I1 203 15,81 207 15,66
Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre) 203 15,81 207 15,66
Summe Zieldirektvergütung 973 75,78 991 74,97
Versorgungsentgelt/​Pensionsaufwand 311 24,22 331 25,04
Summe Zielgesamtvergütung 1.284 100 1.322 100
 
Zielvergütung von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
(In Tsd. EUR) 2020 (in %) 2021 (in %)
Festvergütung 406 27,38 413 27,10
Nebenleistungen 29 1,96 29 1,90
Summe 435 29,34 442 29,00
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan 232 15,64 236 15,49
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Komponente I1 232 15,64 236 15,49
Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre) 232 15,64 236 15,49
Summe Zieldirektvergütung 1.131 76,26 1.150 75,47
Versorgungsentgelt/​Pensionsaufwand 352 23,74 374 24,54
Summe Zielgesamtvergütung 1.483 100 1.524 100
 
Zielvergütung Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011
(In Tsd. EUR) 2020 (in %) 2021 (in %)
Festvergütung 696 27,25 709 26,98
Nebenleistungen 20 0,78 23 0,88
Summe 716 28,03 732 27,86
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan 406 15,90 413 15,72
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Komponente I1 406 15,90 413 15,72
Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre) 406 15,90 413 15,72
Summe Zieldirektvergütung 1.934 75,73 1.971 75,02
Versorgungsentgelt/​Pensionsaufwand 620 24,28 657 25,00
Summe Zielgesamtvergütung 2.554 100 2.628 100
 
Zielvergütung Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021
(In Tsd. EUR) 2020 (in %) 2021 (in %)
Festvergütung 104 32,70
Nebenleistungen 3 0,94
Summe 107 33,64
Einjährige variable Vergütung Short-Term-Incentive-Plan 60 18,87
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Komponente I1 60 18,87
Long-Term-Incentive-Komponente II2 (Laufzeit fünf Jahre) 60 18,87
Summe Zieldirektvergütung 287 90,25
Versorgungsentgelt/​Pensionsaufwand 31 9,75
Summe Zielgesamtvergütung 318 100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256
bis 258)/​Wert zum Gewährungszeitpunkt

Einhaltung der Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung
des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet,
dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200 Prozent steigen können. Darüber
hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für neue Vorstandsmitglieder und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern
seit dem Jahr 2020 eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein
Geschäftsjahr beträgt gemäß dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden
9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung
versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das
jeweilige Geschäftsjahr.

Im Rahmen der stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellungen wurde eine entsprechende
Maximalvergütung mit Ignacio Legorburo, Peter Sassenfeld und Martina Steffen vereinbart.
Eine Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst in den
Geschäftsjahren 2025 bis 2027 nach der Ausübung des Long-Term-Incentive-Plans 2022,
der für das Geschäftsjahr 2021 gewährt wird, durchgeführt werden.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen
Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei berücksichtigt er auch die
Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler
Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft
auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark).

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt
bisher auf der Basis eines Vergleichs der Vergütungen der im MDAX notierten Unternehmen.
Betrachtet man für HOCHTIEF die Index-Zuordnung sowie die Unternehmenskennzahlen Umsatz,
Mitarbeitendenanzahl und Marktkapitalisierung, ist der MDAX-Vergleich ein valider
Vergleichsmarkt.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf
die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf
ab.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wurde monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dazu
zählte im Wesentlichen der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten
Nutzung des Dienstwagens und vermögenswerter Vorteile.

Variable Vergütung

1 Für Altverträge gilt noch eine Sperrfrist von 2 Jahren, somit liegt auch die Erfolgsabhängigkeit
in diesen Fällen bei 3 Jahren.

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne
der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden sowie der weiteren
Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer
langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden
daraus jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung
über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg
belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null
sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90% an finanzielle
Ziele und zu 10% an ein nichtfinanzielles Ziel, das den Bereichen Environmental, Social,
Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden,
der Unternehmensstrategie folgend, jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte
Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht
es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne
an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität
dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert.
Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler
und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nichtfinanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat
wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei
oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele
auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele
als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert
auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets
0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad
ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und des LTIP I sowie keine Gewährung
eines Long-Term-Incentive-Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt
der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich
der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich
die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem
Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn,
(bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt
einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte
oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns
für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung
im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen
Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen
Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat
soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung
der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung
zu tragen.

 

Für das Geschäftsjahr 2021 orientierte sich der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 90 Prozent an finanziellen Zielen und zu zehn
Prozent an einem nichtfinanziellen Nachhaltigkeitsziel. Im Geschäftsjahr 2021 lag
der Konzerngewinn bei 207,9 Mio. Euro. Somit wurde für dieses finanzielle Ziel eine
Zielerreichung in Höhe von 3,8 % erzielt. Da der Plan-Ist-Abgleich des bereinigten
Free Cashflows bei 54,8 % lag, wurde für dieses finanzielle Ziel im Geschäftsjahr
2021 eine Zielerreichung von 0 % erreicht. Zusätzlich wurde für 2021 als nichtfinanzielles
ESG-Ziel die Implementierung eines Compliance-Zertifikats für die Gesellschaften Turner
und Flatiron festgelegt. Mit der Zertifizierung wird sichergestellt, dass das Compliance-System
von HOCHTIEF den Anforderungen international anerkannter Prüfungsstandards für Compliance-Management-Systeme
entspricht. Bereits der Zertifizierungsprozess als solcher dient der erneuten intensiven
Auseinandersetzung mit den intern implementierten Regeln und Maßnahmen. Das ESG-Ziel
wurde zu 200% erfüllt, da sowohl die Tochtergesellschaft Turner als auch Flatiron
das Compliance-Zertifikat erhalten haben. Berechnet man somit unter Berücksichtigung
der entsprechenden Gewichtung den Gesamtzielerreichungsgrad für die variable Vergütung,
dann liegt dieser für das Geschäftsjahr 2021 bei 21,7 %.

 

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird etwa
ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund
ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst
nach einer dreijährigen Sperrfrist1 kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP
I – Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien
besitzen (Share Ownership).

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines
jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen
Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten
I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen
und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit1 unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance-Stock-Awards
(PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mithilfe
des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance-Stock-Awards umgerechnet. Die Planbedingungen
sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit
von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch
in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor
dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses
ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten
abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen
0 und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags
vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen
Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht
vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne

 
LTIP 2017
Anzahl PSA Ausübungszeitraum Auszahlungsbetrag
(in Tsd. EUR)
Fernández Verdes 5.449

vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2019
bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2021

796
Legorburo 1.734 253
von Matuschka 1.981 301
Sassenfeld 3.467 527
Gesamt 12.631

1 Für Altverträge gilt noch eine Sperrfrist von 2 Jahren, somit liegt auch die Erfolgsabhängigkeit
in diesen Fällen bei 3 Jahren.

Gewährte und noch nicht ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne1

 
LTIP 2018
Anzahl PSA Ausübungszeitraum Maximaler Gewinn pro PSA
(in EUR)
Fernández Verdes 5.714

vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2020
bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2022

533,70

Legorburo 1.715
von Matuschka 1.960
Sassenfeld 3.430
Gesamt 12.819
 
LTIP 2019
Anzahl PSA Ausübungszeitraum Maximaler Gewinn pro PSA
(in EUR)
Fernández Verdes 6.344

vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2021
bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2023

477,12

Legorburo 1.905
von Matuschka 2.177
Sassenfeld 3.809
Gesamt 14.235
 
LTIP 2021
Anzahl PSA Ausübungszeitraum Maximaler Gewinn pro PSA
(in EUR)
Fernández Verdes 0

vom Tag nach der Billigung des Konzernabschlusses 2023
bis zum Tag der Billigung des Konzernabschlusses 2025

292,95

Legorburo 1.534
von Matuschka 1.754
Sassenfeld 3.069
Gesamt 6.357
 
Aufwand (in Tsd. EUR)
2020 2021
Fernández Verdes 334 86
Legorburo 98 65
von Matuschka 112 86
Sassenfeld 196 151
Gesamt 740 388

1 Für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Jahr 2020 kein LTIP 2020 gewährt.

Aktienbesitz (Share Ownership)

Aufgrund der Gewährung der LTIP-I-Komponente in Aktien besitzen die Mitglieder des
Vorstands die folgenden gesperrten HOCHTIEF-Aktien:

 
Anzahl gesperrter Aktien zum 31.12.2021 aus der Gewährung der LTIP Komponente I der
letzten zwei/​drei Jahre
Wert auf Basis des Durchschnittskurses der HOCHTIEF-Aktie³ im Jahr 2021
(in Tsd. EUR)
Wert als Prozentsatz zur Festvergütung
Fernández Verdes 01 0 0
Legorburo 1.2262 88 25
von Matuschka 1.2932 93 23
Sassenfeld 2.4532 176 25

1 Marcelino Fernández Verdes hat auf die Auszahlung seiner variablen Vergütung für
die Geschäftsjahre 2019 und 2020 verzichtet.

2 Die Mitglieder des Vorstands haben auf die Auszahlung der variablen Vergütung für
das Geschäftsjahr 2019 verzichtet.

3 Der Jahresdurchschnittskurs der HOCHTIEF-Aktie lag bei 71,66 Euro.

Versorgungsentgelt/​Pensionszusagen

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem
Jahr 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt
für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt
wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung
betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen
Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität
aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung
der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt
wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Alle Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, haben als betriebliche
Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme
der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension
bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung
als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das
Vorstandsmitglied 65 Prozent der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung
beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen
Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus
abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mithilfe
eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand)
berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich
der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension
beziehungsweise Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre
überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum
angepasst.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den für das Geschäftsjahr 2021
angefallenen Pensionsaufwand sowie über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im
Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

 
(In Tsd. EUR) Dienstzeitaufwand bzw. Versorgungsentgelt Zinsaufwand Summe Barwert der Pensionszusage
Fernández Verdes 2021 1.621 145 1.766 16.002
2020 1.541 163 1.704 14.472
Legorburo 2021 331 23 354 2.544
2020 311 25 336 2.307
von Matuschka 2021 374 26 400 2.880
2020 352 28 380 2.616
Sassenfeld 2021 657 65 722 6.966
2020 620 74 694 6.545
Steffen (Versorgungsentgelt) 2021 31 31
2020
Vorstand gesamt 2021 3.014 259 3.273 28.392
2020 2.824 290 3.114 25.940

Malus-/​Clawback-Regelung

Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus wurden in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern
seit dem Jahr 2020 Malus-/​Clawback-Regelungen vertraglich integriert, die eine Reduktion
beziehungsweise Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden
Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien
ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der
Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des
Aufsichtsrats.

Im vergangenen Geschäftsjahr kam es zu keiner Reduzierung oder Rückforderung von variablen
Vergütungsbestandteilen durch den Aufsichtsrat.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den
Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung
für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrags
hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit
durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist. Im Geschäftsjahr
gab es keinen entsprechenden Krankheitsfall.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen
an die Vorstände den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs-
oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die vor
2021 bestellt wurden, eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung
setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens
in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr
vollendet hat.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nach
den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten
oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat
ist befugt, in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Im Jahr 2021 wurden keine Beendigungsvereinbarungen getroffen.

Kredite und Vorschüsse

Keinem Vorstandsmitglied wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen
– auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten –, welche die Interessen von HOCHTIEF,
ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren,
dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Vergütungen für die
Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen HOCHTIEF unmittelbar
oder mittelbar eine Beteiligung hält, wurden nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt
beziehungsweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nur in besonderen Fällen kann
der Aufsichtsrat sich für eine Nichtanrechnung der Vergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr
wurden alle entsprechenden Nebentätigkeiten angerechnet.

Darüber hinaus wurde in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern
ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen
anzurechnen ist.

Von den betroffenen Vorstandsmitgliedern hat es keine Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
im Geschäftsjahr gegeben.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020

Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven
Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2020 und 2021. Unter „gewährte und geschuldete
Vergütung“ wird die Vergütung dargestellt, die für die vollständig erbrachte Tätigkeit
des jeweiligen Geschäftsjahres dem Vorstandsmitglied vertraglich zusteht.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung Fernández Verdes
Vorstandsvorsitzender
Eintritt: 15.04.2012
2020 2021
(In Tsd. EUR) (in Tsd. EUR) (in %) (in Tsd. EUR) (in %)
Festvergütung 1.300 97,52 1.324 72,51
Nebenleistungen 33 2,48 15 0,82
Summe 1.333 100,00 1.339 73,33
Einjährige variable Vergütung
Short-Term-Incentive-Plan für 2020 04 0,00
Short-Term-Incentive-Plan für 2021 189 10,35
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201 04 0,00
Long-Term-Incentive-Plan I für 20211 149 8,16
Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 – Laufzeit 5 Jahre) 04 0,00
Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre) 149 8,16
Summe 1.333 100 1.826 100
Versorgungsentgelt
Summe Gesamtvergütung 1.333 100 1.826 100
 
Gewährte und geschuldete Vergütung Legorburo
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
2020 2021
(In Tsd. EUR) (in Tsd. EUR) (in %) (in Tsd. EUR) (in %)
Festvergütung 348 38,88 354 70,10
Nebenleistungen 16 1,79 16 3,17
Summe 364 40,67 370 73,27
Einjährige variable Vergütung
Short-Term-Incentive-Plan für 2020 177 19,78
Short-Term-Incentive-Plan für 2021 45 8,91
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201 177 19,78
Long-Term-Incentive-Plan I für 20211 45 8,91
Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 – Laufzeit 5 Jahre) 177 19,78
Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre) 45 8,91
Summe 895 100 505 100
Versorgungsentgelt
Summe Gesamtvergütung 895 100 505 100
 
Gewährte und geschuldete Vergütung von Matuschka
Vorstandsmitglied
Eintritt: 07.05.2014
2020 2021
(In Tsd. EUR) (in Tsd. EUR) (in %) (in Tsd. EUR) (in %)
Festvergütung 406 39,00 413 69,41
Nebenleistungen 29 2,79 29 4,87
Summe 435 41,79 442 74,28
Einjährige variable Vergütung
Short-Term-Incentive-Plan für 2020 202 19,40
Short-Term-Incentive-Plan für 2021 51 8,57
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201 202 19,40
Long-Term-Incentive-Plan I für 20211 51 8,57
Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 – Laufzeit 5 Jahre) 202 19,40
Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre) 51 8,57
Summe 1.041 100 595 100
Versorgungsentgelt
Summe Gesamtvergütung 1.041 100 595 100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- beziehungsweise zweijährigen Sperrfrist

2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256
bis 258)/​Wert zum Gewährungszeitpunkt

3 Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit
oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen die Performance-Stock-Awards
weiterhin ausgeübt werden.

4 In 2020 hat Marcelino Fernández Verdes auf seine variable Vergütung (STIP/​LTIP I/​LTIP
II) verzichtet.

 
Gewährte und geschuldete Vergütung Sassenfeld
Finanzvorstand
Eintritt: 01.11.2011
2020 2021
(In Tsd. EUR) (in Tsd. EUR) (in %) (in Tsd. EUR) (in %)
Festvergütung 696 39,21 709 70,76
Nebenleistungen 20 1,13 23 2,30
Summe 716 40,34 732 73,06
Einjährige variable Vergütung
Short-Term-Incentive-Plan für 2020 353 19,89
Short-Term-Incentive-Plan für 2021 90 8,98
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201 353 19,89
Long-Term-Incentive-Plan I für 20211 90 8,98
Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 – Laufzeit 5 Jahre) 353 19,89
Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre) 90 8,98
Summe 1.775 100 1.002 100
Versorgungsentgelt
Summe Gesamtvergütung 1.775 100 1.002 100
Gewährte und geschuldete Vergütung Steffen
Vorstandsmitglied
Eintritt: 16.09.2021
2020 2021
(In Tsd. EUR) (in Tsd. EUR) (in %) (in Tsd. EUR) (in %)
Festvergütung 104 58,76
Nebenleistungen 3 1,69
Summe 107 60,45
Einjährige variable Vergütung
Short-Term-Incentive-Plan für 2020
Short-Term-Incentive-Plan für 2021 13 7,34
Mehrjährige variable Vergütung
Long-Term-Incentive-Plan I für 20201
Long-Term-Incentive-Plan I für 20211 13 7,34
Long-Term-Incentive-Plan II für 20202 3 (LTIP 2021 – Laufzeit 5 Jahre)
Long-Term-Incentive-Plan II für 20212 3 (LTIP 2022 – Laufzeit 5 Jahre) 13 7,34
Summe 146 82
Versorgungsentgelt 31 18
Summe Gesamtvergütung 177 100

1 Übertragung von Aktien mit einer drei- beziehungsweise zweijährigen Sperrfrist

2 Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe Seite 256
bis 258)/​Wert zum Gewährungszeitpunkt

3 Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit
oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen die Performance
Stock Awards weiterhin ausgeübt werden.

Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Für die Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2011 das Unternehmen verlassen
haben, wurden im Geschäftsjahr 2021 die vertraglich vereinbarten Pensionen gezahlt.
Herr Dr. Rohr hat eine Pension in Höhe von 349 Tsd. Euro und Herr Dr. Stieler von
291 Tsd. Euro erhalten. Dabei handelt es sich jeweils um 100% der Gesamtvergütung,
die erfolgsunabhängig gezahlt wird.

An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2021 Beträge
in Höhe von 3.656 Tsd. Euro (Vorjahr 3.788 Tsd. Euro) gezahlt.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ausschließlich eine feste Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 6. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich
der Vergütungsregelung in § 18 der Satzung bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung eine feste
Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf 65.000 Euro jährlich beläuft, sowie ein
Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses
2.000 Euro und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats
1.500 Euro beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer
Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache,
sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache
und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1 ½-fache der vorstehend genannten
festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser
Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Sitzungsgelder werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres
fällig. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
sowie der Sitzungsgelder im Januar 2022.

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020

Der Aufwand für die Festvergütung und die Sitzungsgelder sowie die Vergütung für Mandate
bei Konzerngesellschaften betrug für das Geschäftsjahr 2021 2.245 Tsd. Euro (Vorjahr:
2.213 Tsd. Euro /​ ohne Umsatzsteuer).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
entfallenden Beträge der gesamten Vergütung im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus
erhielten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die
Mandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für die Tätigkeit Vergütungen, die ebenfalls
in der Tabelle aufgeführt sind.

2020 2021 2020 2021
(In EUR) Feste Vergütung (ohne Umsatzsteuer) in Prozent Feste Vergütung (ohne Umsatzsteuer) in Prozent Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer) in Prozent Sitzungsgeld (ohne Umsatzsteuer) in Prozent
Pedro López Jiménez 195.000 55,11 195.000 54,12 13.500 3,82 15.000 4,16
Matthias Maurer 130.000 86,67 130.000 84,69 20.000 13,33 23.500 15,31
Fritz Bank (ab 06.05.2021) 63.646 79,91 10.000 12,56
Beate Bell 97.500 87,84 97.500 86,67 13.500 12,16 15.000 13,33
Christoph Breimann 65.000 84,42 65.000 84,42 12.000 15,58 12.000 15,58
Carsten Burckhardt 97.500 84,42 97.500 84,42 18.000 15,58 18.000 15,58
José Luis del Valle Pérez 97.500 36,89 97.500 35,74 21.500 8,13 25.000 9,16
Natalie Drews (ab 04.06.2021) 46.854 82,41 4.000 7,04
Ángel García Altozano 130.000 86,67 130.000 85,53 20.000 13,33 22.000 14,47
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz 65.000 84,42 65.000 86,67 12.000 15,58 10.000 13,33
Patricia Geibel-Conrad 97.500 82,98 97.500 81,59 20.000 17,02 22.000 18,41
Arno Gellweiler (bis 06.05.2021) 97.500 89,45 34.125 81,98 11.500 10,55 7.500 18,02
Luis Nogueira Miguelsanz 97.500 82,98 97.500 81,59 20.000 17,02 22.000 18,41
Nikolaos Paraskevopoulos 97.500 89,04 97.500 89,04 12.000 10,96 12.000 10,96
Sabine Roth (bis 06.05.2021) 97.500 82,98 34.125 73,98 20.000 17,02 12.000 26,02
Nicole Simons 97.500 86,28 97.500 81,93 11.500 10,18 17.500 14,71
Klaus Stümper 97.500 81,93 97.500 79,59 21.500 18,07 25.000 20,41
Christine Wolff 97.500 87,84 97.500 86,67 13.500 12,16 15.000 13,33
Aufsichtsrat gesamt 1.657.500 74,91 1.641.250 73,10 260.500 11,77 287.500 12,80
 
2020 2021 2020 2021
(In EUR) Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Prozent Vergütung aus Mandaten bei Tochterunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Prozent Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)
Gesamtbezüge
(ohne Umsatzsteuer)
Pedro López Jiménez 145.320 41,07 150.304 41,72 353.820 360.304
Matthias Maurer 150.000 153.500
Fritz Bank (ab 06.05.2021) 6.000 7,53 79.646
Beate Bell 111.000 112.500
Christoph Breimann 77.000 77.000
Carsten Burckhardt 115.500 115.500
José Luis del Valle Pérez 145.320 54,98 150.304 55,10 264.320 272.804
Natalie Drews (ab 04.06.2021) 6.000 10,55 56.854
Ángel García Altozano 150.000 152.000
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz 77.000 75.000
Patricia Geibel-Conrad 117.500 119.500
Arno Gellweiler (bis 06.05.2021) 109.000 41.625
Luis Nogueira Miguelsanz 117.500 119.500
Nikolaos Paraskevopoulos 109.500 109.500
Sabine Roth (bis 06.05.2021) 117.500 46.125
Nicole Simons 4.000 3,54 4.000 3,36 113.000 119.000
Klaus Stümper 119.000 122.500
Christine Wolff 111.000 112.500
Aufsichtsrat gesamt 294.640 13,32 316.608 14,10 2.212.640 2.245.358

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im
Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in
Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

 
(Vergütungsangaben in Tsd. Euro bzw. Veränderung in %) 2020 Veränderung 2021
Ertragskennzahlen
Operativer Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR) 477 – 5 % 454
Nominaler Konzerngewinn gemäß IFRS (Mio. EUR) 427 – 51 % 208
Jahresüberschuss nach HGB der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Mio. EUR) 524 – 70 % 157
Belegschaftsvergütung1
Belegschaft der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in Deutschland 73 + 2 % 75
Vorstandsvergütung
Amtierende Vorstandsmitglieder
Marcelino Fernández Verdes 1.333 + 37 % 1.826
Ignacio Legorburo 895 – 44 % 505
Nikolaus von Matuschka 1.041 – 43 % 595
Peter Sassenfeld 1.775 – 44 % 1.002
Martina Steffen (seit 16.09.2021) 177
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Dr. Martin Rohr (Mitglied des Vorstands bis 17.05.2012) 346 + 1 % 349
Dr. Frank Stieler (Mitglied des Vorstands bis 31.03.2013) 0 291
Weitere ehemalige Vorstandsmitglieder 3.788 – 3 % 3.656
Aufsichtsratsvergütung
Amtierende Aufsichtsräte
Pedro López Jiménez 354 + 2 % 360
Matthias Maurer 150 + 2 % 154
Fritz Bank (ab 06.05.2021) 80
Beate Bell 111 + 1 % 113
Christoph Breimann 77 0 % 77
Carsten Burckhardt 116 0 % 116
José Luis del Valle Pérez 264 + 3 % 273
Natalie Drews (ab 04.06.2021) 57
Angel García Altozano 150 + 1 % 152
Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier García Sanz 77 – 3 % 75
Patricia Geibel-Conrad 118 + 2 % 120
Luis Nogueira Miguelsanz 118 + 2 % 120
Nikolaos Paraskevopoulos 110 0 % 110
Nicole Simons 113 + 5 % 119
Klaus Stümper 119 + 3 % 123
Christine Wolff 111 + 1 % 113
Ehemalige Aufsichtsräte
Arno Gellweiler (bis 06.05.2021) 109 – 62 % 42
Sabine Roth (bis 06.05.2021) 118 – 61 % 46

1 Feste und variable Vergütung aller Mitarbeitenden in Deutschland einschließlich Auszubildenden,
Werkstudenten/​-innen und Praktikanten/​-innen.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Für das Geschäftsjahr 2022 sind bisher keine Veränderungen der Vergütungssysteme für
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder geplant.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Essen, den 23. Februar 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Ufer

Wirtschaftsprüfer

Salzmann

Wirtschaftsprüferin

 

Essen, im März 2022

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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