HOCHTIEF Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2022

Einladung zur Hauptversammlung

ISIN: DE0006070006

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Datum der Hauptversammlung: 27.04.2022

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung: www.hochtief.de
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Saal Europa
(2. OG), Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

Aufzeichnungsdatum: 05.04.2022
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 6. April 2022,
00.00 Uhr (MESZ).

Internetseite zur Hauptversammlung/​URL: www.hochtief.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss
und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig
wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 134.935.210,37 Euro wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 7. Juli 2022 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 23. Februar 2022 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von
Euro 174.389.391,36, eingeteilt in 68.120.856 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,91 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich
der Gewinnvortrag entsprechend.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022, sofern diese einer solchen
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich
einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
unter Ziffer III „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen
Prüfung durch den Abschlussprüfer“ beigefügt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter

über den Link www.hochtief.de/​Verguetungsbericht_​2021 zugänglich. Ferner werden der
Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein,

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines
Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 27. April
2025 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht
und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien erworben (das
entspricht rund 2,49 % des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November 2021 ein
neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Um die Flexibilität
der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende
Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine
erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser
oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 26. April 2027
befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ist bis zum 27. April 2025 befristet.
Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in vollem Umfang zu gewährleisten,
hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf. In Ergänzung
der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft erneut ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch
soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden;
es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 7, weiter eingeschränkt
durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese
Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 26. April 2027
zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund
dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter vom 28. April 2020 den Aktienerwerb
bis zum 27. April 2025 gestattet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und im Jahr 2020 von Mai bis November 1.758.118 Stück eigene Aktien
erworben (das entspricht rund 2,49% des Grundkapitals). Darüber hinaus ist im November
2021 ein neues Aktienrückkaufprogramm bekannt gemacht worden, mit dem eigene Aktien
in einem Umfang von bis zu 6,5 Prozent des Grundkapitals erworben werden sollen. Der
Rückkauf findet im Zeitraum bis zum 7. November 2022 statt. Über die Erwerbe eigener
Aktien im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms wird im Übrigen der Hauptversammlung
am 27. April 2022 gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichtet werden.

Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage
versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese
Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene
Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des
§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb
eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit,
Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor,
dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern.
Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der
von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie
es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass
der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft
nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden.
Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird
bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/​oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – sofern dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser
Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien
zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung
im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und
die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien
an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite
die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen
Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch
auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen
können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen
Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies
zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.

Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden,
an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die
zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu
angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient
die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis
im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert
wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer
solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre
enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu
dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich
um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien.
Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem
Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§
71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres
nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt,
ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen.
Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs.
1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen
des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten,
um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen
auf variable Vergütung übertragen werden können an (amtierende oder ausgeschiedene)
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder
von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen
im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen
oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet
sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag
nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr,
auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen
Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der
Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz
darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien als Teil der variablen Vergütung
diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss
ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien
statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll
insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund
des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs.
1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine
mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht
es gleich, wenn die variable, d. h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien
der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen
Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement
während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die
Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/​oder Wandelanleihen
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der
Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/​oder Wandlungsrechte
und/​oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/​oder
Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein,
sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/​oder
Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/​oder
Wandlungsrechte und/​oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten
Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und
Vermögensinteressen der Aktionäre nicht.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen
werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger
Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals.
Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls
i. V. m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter
Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen
werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel
zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen
zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder eines Terminkaufvertrags zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser
Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. April
2027 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der
bis zum 26. April 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – vorbehaltlich
einer neuen Ermächtigung – keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit
der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass
Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich angemessen
begrenzt werden.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option
ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie
über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als
im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket
erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont,
da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden
muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft
für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie
muss marktnah ermittelt werden, also – unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises,
der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie – im Wesentlichen dem Wert der
Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft
die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der
Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nichtausnutzung der Option
realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als
Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich
als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie
zu berücksichtigen.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber
der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis)
an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also – unter Berücksichtigung
u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie
– im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option
ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der
Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er
dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen
kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft
wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet
der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten
Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung
um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option
nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum
über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine
eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz
von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger
sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts
und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu
zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xextra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als
10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie bzw. des Terminkurses. Eine
Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über-
und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei
sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden,
wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt
des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden.
Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an
den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil.
Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu
vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen
und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre
auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen
wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich,
um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien
zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht
durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen
Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der
Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus
dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich
für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen
Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und ist auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich.

Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen , Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und des
korrespondierenden bedingten Kapitals, Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen soll erneuert
sowie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§
221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelanleihen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
(„Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 sowie
zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 51.200.000,00 soll die nachfolgend
noch näher erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere
bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs.
4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare
Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit
Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger
von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder
einer Ersetzungsbefugnis jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen,
die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen.
Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen
der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt
ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
von mit einer Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen
dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall
höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung
gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine
entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass
auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da
nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals
nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern
damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner,
dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien
Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig.
Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem
Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit
hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem
Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte
bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft gewähren.

Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zum Download bereit.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, die Schaffung
eines genehmigten Kapitals und die entsprechenden Satzungsänderungen

Das genehmigte Kapital I läuft zum 9. Mai 2022 aus und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§
203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals I ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen
das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen
Höchstbetrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten
Kapitals I vorhandenen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der neuen Aktien entweder aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene
Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, auf die
sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. –pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. April 2022 (Tagesordnungspunkt
9) ab Wirksamwerden des genehmigten Kapitals I in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3
Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft
und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in letzter
Zeit zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht
wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung
führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist
für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf
gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit
das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis
der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich,
voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten.
Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien
zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach
dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten
Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, begrenzt jedoch auf maximal 10 % des Grundkapitals,
dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung
von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen
eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert,
stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft.
Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte
Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel
reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung
des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen
(Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören.
Wenn diese als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum
Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Verwaltung
will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann
nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden
sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll
der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
wird somit vermieden. Durch die Beschränkung auf maximal 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und – falls dieser Wert geringer ist – des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig
auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Sollte die Verwaltung von der ihr erteilten Ermächtigung Gebrauch
machen, wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen
Erwerb gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft folgt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass
im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen
oder Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten oder Options-
oder Wandelgewinnschuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten
Verwässerungsschutzklauseln der Options- oder Wandelungsbedingungen ermäßigt zu werden
braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsscheine bzw. Wandelschuldverschreibungen
oder Options- oder Wandelgenussrechte oder Options- oder Wandelgewinnschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals
I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Der gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
aus und steht auch im Internet, auch während der virtuellen Hauptversammlung, unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zum Download bereit.

Weitere Angaben zur Einberufung

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind
ab Einberufung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft
eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal erreichbar, das für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während
der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung
am 27. April 2022 auf Grundlage des GesRuaCOVBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme
im Wege der elektronischen Zuschaltung (Teilnahme) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ verfolgen. Weiterhin wird während
der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
über den o.g. Link zur Verfügung stehen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte (in der für die
Hauptversammlung, insbesondere im Aktionärsportal, verwendeten Dokumentation auch
als „Eintrittskarte“ bezeichnet) mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt.
Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre
das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche internetgestützte
Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 5 und 7 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt
6 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein
oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Internetgestütztes Aktionärsportal und Aktionärshotline

Unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft ab
dem 6. April 2022 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter
anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre
dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“. Bitte beachten Sie auch die technischen
Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt,
die zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. am Mittwoch, den 6. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur virtuellen
Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von
Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag
ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der
Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle
unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts

Als stimmberechtigter Aktionär oder als dessen Bevollmächtiger können Sie Ihr Stimmrecht
durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2
GesRuaCOVBekG). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung benötigen Sie die Stimmrechtskarte,
die Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Hauptversammlung zugeschickt wird.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne
an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, in Textform oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Briefwahlstimmen in Textform sind ausschließlich
an die nachfolgende Postanschrift zu übermitteln und muss dort bis einschließlich
zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der
Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist
ab dem 6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder
sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl
bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice,
2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt
keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen
in Textform sind ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse zu übermitteln und müssen dort bis einschließlich zum Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter
der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der
Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem
6. April 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich.
Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und
Weisung ändern oder widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Vollmacht/​Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/​Weisung
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar
ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und
4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten
lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen,
das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte wahlweise entweder
per Post bis Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) oder per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) bis spätestens
am Tag der Hauptversammlung (Datum des Eingangs) bis zum Beginn der Abstimmung den
Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) übermittelt:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht)
per Telefax oder E-Mail an die o. g. Adresse übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Vollmachten
können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung
auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Nähere Einzelheiten erhalten
die Aktionäre im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte
versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten,
wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des
Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den vorstehenden Bestimmungen ausüben.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in
einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

Fragerecht der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 GesRuaCOVBekG). Etwaige Fragen sind bis zum Ablauf des 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche Aktionärsportal der
Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können eingereichte
Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen
der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu
noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben,
können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ zugängliche Aktionärsportal auf
elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll
des Notars erklären.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital
erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 27. März 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen
halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die
Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG jew. i.
V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 GesRuaCOVBekG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch
für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an
die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/​oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen
gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend;
insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 12. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten
Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem
Eingang im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag
gilt als im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach
§ 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich
das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Darüber wie er die Fragen beantwortet, entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz
2 GesRuaCOVBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 GesRuaCOVBekG wird verwiesen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG jew. i.V.m. den einschlägigen Regeln
des § 1 GesRuaCOVBekG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ einsehbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft
in 70.646.707 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 70.646.707 Stimmrechte.
In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher
personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der
geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für
die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen
Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG sowie in Verbindung
mit § 1 des GesRuaCOVBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation
der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar
von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut,
das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei
können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge
und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1)
S. 1 lit. f) DS-GVO.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und
Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und
nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten
Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die an der Hauptversammlung teilnehmen, (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, §
129 AktG) im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter
einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls
vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft
löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang
mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für
die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind,
die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren
benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und
die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern
ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf
Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und
Aktionärsvertretern ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

Weitere Hinweise zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“ oder können unter der oben genannten
Adresse von dem Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft angefordert
werden.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie
Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet
bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten,
mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab
dem 6. April 2022 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

über den Link „investor-relations/​hauptversammlung“.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im
Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund
von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung
von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche
die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen
und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild-
und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit
übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel
der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard-
und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von
den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten,
die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk über dessen Prüfung durch
den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)