HÖVELRAT Holding AG
Hamburg
ISIN DE0005430300 / WKN 543030
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die HÖVELRAT Holding AG mit Sitz in Hamburg lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Montag, dem 22. August 2022, um 10 Uhr
in den Räumen der Handwerkskammer Hamburg,
Kleiner Saal 303, Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021, des Lageberichts der HÖVELRAT Holding AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und geprüften Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 der HÖVELRAT Holding AG i. H. v. € 1.309.998,30 wie folgt zu verwenden:
Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die Gesellschaft über einen Bestand von Stück 98.238 nicht dividendenberechtigte eigene Aktien verfügt. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ändern, erhöht bzw. verringert sich der Ausschüttungsbetrag entsprechend und erhöht bzw. reduziert sich der in die Gewinnrücklage eingestellte Gewinn entsprechend gegenläufig. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Jahresabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Domstr. 15, 20095 Hamburg, zum Jahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. |
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| 6. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine Ermächtigung mit der gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung soll unter Einhaltung der gesetzlichen Höchstdauer mit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 22. August 2022 wirksam werden und bis zum Ablauf des 21. August 2027 gelten. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien ist nicht zulässig. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen und gebrochene Beträge bei der Festlegung von Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, potentiellen institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und das Interesse an der Aktie zu stärken. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Eine Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten. Der Vorstand soll wie im Rahmen der Ermächtigung aus dem Jahr 2017 ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder auch Ansprüchen auf den Erwerb von mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Der Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. In der Vergangenheit hat sich der Erwerb eigener Aktien als Gegenleistung bewährt. Der Vorstand erkennt auch zukünftig eine Wahrscheinlichkeit dafür, dass sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Insbesondere soll auf diese Weise der Zukauf von Vermögensverwaltungsgesellschaften ermöglicht werden, deren Eigentümer Interesse an einer Beteiligung an der HÖVELRAT Holding AG äußern, insbesondere um am unternehmerischen Erfolg ihrer Gesellschaft vermittelt über eine Aktionärsstellung bei der HÖVELRAT Holding AG längerfristig partizipieren zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Bereits zu vermeldende Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht. Allerdings prüft der Vorstand bereits die Ausnutzung möglicher Akquisechancen und steht geeigneten Akquisevorhaben offen gegenüber. Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt. |
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| 7. |
Beschlussfassungen zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Bericht des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 22.08.2022 werden Vorstand und Aufsichtsrat der HÖVELRAT Holding AG den Aktionären vorschlagen, ein zeitlich befristetes Genehmigtes Kapital im Sinne von §§ 202 ff. AktG in Höhe von EUR 1.079.166,– zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht (vgl. § 203 AktG i. V. m. § 186 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen als auch Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der genaue Wortlaut des Beschlussvorschlags ergibt sich aus der Einladung zur Hauptversammlung unter TOP 7, die im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
Über die Gründe der geplanten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss erstattet der Vorstand hiermit seinen Bericht nach §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG.
Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der HÖVELRAT Holding AG. Das genehmigte Kapital wird vorgeschlagen, da die HÖVELRAT Holding AG auch zukünftig jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die HÖVELRAT Holding AG – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und diese auch im Rahmen der gesetzlich geltenden Vorschriften in maximaler Höhe zur Verfügung stehen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die HÖVELRAT Holding AG hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des ‚genehmigten Kapitals‘ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Im Einzelnen:
| 1. |
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse (Freiverkehr Hamburg) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Aus diesen Gründen ist der Ausschluss des Bezugsrechts sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
| 2. |
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen |
Das Bezugsrecht soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden können. Die entsprechende Ermächtigung des Vorstands dient dazu, solche Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien der HÖVELRAT Holding AG zu ermöglichen.
Die HÖVELRAT Holding AG steht im Wettbewerb zu anderen Unternehmensgruppen. Sie hat daher Interesse daran, auch künftig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, um so ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft sowie den Unternehmenswert zu steigern. Dafür muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, am Markt schnell und flexibel handeln zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran gegen Gewährung von Aktien der HÖVELRAT Holding AG durchzuführen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und auch wertvolle Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen zu erwerben. Denn zum Einen können oder sollen solche Investitionen aus Sicht der Gesellschaft möglicherweise nicht in Geld erbracht werden. Andererseits zeigen die allgemeine Praxis und die bisherigen Erfahrungen der HÖVELRAT Holding AG, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte im Gegenzug für eine Veräußerung oft die Verschaffung stimmberechtigter Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, und um eine liquiditätsschonende Alternative zu haben, muss die HÖVELRAT Holding AG eigene Aktien als Gegenleistung anbieten können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Für derartige Maßnahmen muss die Möglichkeit bestehen, ohne einen Rückgriff auf die Hauptversammlung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der HÖVELRAT Holding AG die notwendige Flexibilität geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbspläne, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Hierzu wird der Vorstand nicht nur die strategische Bedeutung eines Akquisitionsobjekts, sondern auch dessen konkrete Werthaltigkeit sorgfältig prüfen und im Einzelfall abwägen, ob der Gewährung von Aktien an HÖVELRAT Holding AG eine ausreichende Gegenleistung gegenübersteht. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals auf der nächsten Hauptversammlung berichten.
Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2021 und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 der HÖVELRAT Holding AG sowie die Jahresabschlüsse zum 31.12.2021 und die Lageberichte für das Geschäftsjahr 2021 der Tochtergesellschaften PROAKTIVA GmbH und Andreas Meißner Vermögensmanagement GmbH stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://www.hoevelrat.de/hoevelrat/hauptversammlung/
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Des Weiteren werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung ausliegen.
Allgemeine Kontaktdaten:
HÖVELRAT Holding AG
Cölln- Haus
Brodschrangen 1-5
20457 Hamburg
Telefon: 040-413261-40
Telefax: 040-413261-32
E-Mail: mail@hoevelrat.de
www.hoevelrat.de
Die vorstehende Anschrift gilt auch für die Einsendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen. Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge übersenden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 15. August 2022, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugeht:
HÖVELRAT Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Als Berechtigungsnachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf Montag, den 01. August 2022, 0.00 Uhr, beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.
Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Ausübung des Stimmrechts bedarf des Nachweises der Vollmacht durch schriftliche Vollmachtsurkunde gegenüber der Gesellschaft. Die Übermittlung per Telefax sowie ein nachträglicher Nachweis der Vollmacht sind nicht ausreichend. Die Vollmacht ist einer bestimmten Person zu erteilen. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen in § 135 AktG gleichgestellten Personen gelten abweichend die gesetzlichen Bestimmungen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte übersandt und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hoevelrat.de
zur Verfügung.
Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 19. August 2022, 17.00 Uhr, (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse eingehen:
HÖVELRAT Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die HÖVELRAT Holding AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die
HÖVELRAT Holding AG
Cölln- Haus
Brodschrangen 1-5
20457 Hamburg
Telefon: 040-413261-40
Telefax: 040-413261-32
E-Mail: mail@hoevelrat.de
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter
HÖVELRAT Holding AG
Cölln- Haus
Datenschutzbeauftragter
Brodschrangen 1-5
20457 Hamburg
Telefon: 040-413261-40
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
Die HÖVELRAT Holding AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von der HÖVELRAT Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter, dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem Aktiengesetz.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der HÖVELRAT Holding AG zu erfüllen.
Empfänger der personenbezogenen Daten
Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die HÖVELRAT Holding AG oder seitens der HÖVELRAT Holding AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten zu Ihrer Person
| ― |
Recht auf Auskunft über die seitens der HÖVELRAT Holding AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO) |
| ― |
Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO) |
| ― |
Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO) |
| ― |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO) |
| ― |
Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen. |
Ergänzende Hinweise
Die Gesellschaft ist bemüht, für großzügige Sicherheitsabstände bei der Bestuhlung für die Teilnehmer zu sorgen.
Aus Hygienegründen wird auf eine Bewirtung verzichtet. Wir bitten die Aktionäre um entsprechendes Verständnis.
Den Ablauf der Hauptversammlung werden wir auf das rechtlich Notwendige beschränken.
Wir weisen darauf hin, dass eine Teilnahme an der Hauptversammlung trotz aller Bemühungen auf eigenes Risiko erfolgt. Die Entwicklung der Situation der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 ist schwer vorhersehbar, und die notwendigen Maßnahmen sind langfristig nicht planbar. Die Einschränkungen bzw. Pflichten zur Teilnahme an der Hauptversammlung (z.B. Test- oder Maskenpflicht, Kontaktverfolgung) zum Zeitpunkt der Versammlung entnehmen Sie bitte aus der am 22.08.2022 geltenden Verordnung zur Eindämmung der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 in der Freien und Hansestadt Hamburg (Hamburgische SARS-CoV-2-Eindämmungsverordnung – HmbSARS-CoV-2-EindämmungsVO). Die aktuelle Version steht Ihnen unter folgendem Link zur Verfügung:
https://www.hamburg.de/verordnung/
Alle Vorschriften werden eingehalten.
Grundsätzlich freuen wir uns über die persönliche Anwesenheit unserer Aktionäre, möchten aktuell jedoch empfehlen, sorgfältig abzuwägen, wie wichtig Ihnen dieses Jahr eine persönliche Teilnahme an unserer Hauptversammlung ist. Im Fall des Auftretens von Symptomen einer akuten Atemwegserkrankung bitten wir auf die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu verzichten. Um Ihr Stimmrecht auszuüben, können Sie neben den oben unter „Stimmrechtsvertretung“ aufgezählten Möglichkeiten auch einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich nach Maßgabe der von Ihnen erteilten Weisungen ausüben. Ein entsprechendes Formular erhalten Sie nach Anforderung Ihrer Eintrittskarte.
Wenn es zum Zeitpunkt der Veranstaltung aus epidemiologischen Gründen gesetzlich erforderlich ist, wird eine Anwesenheitsliste aller Teilnehmer*innen und mit Kontaktdaten geführt. Etwaige erhobenen Daten werden im gesetzlichen Rahmen vertraulich behandelt und innerhalb vorgeschriebener Fristen gelöscht.
Die Einladung wird im vollständigen Wortlaut im Bundesanzeiger veröffentlicht, sie wird über die Intermediäre an alle Aktionäre versandt und kann von allen Interessierteren direkt bei der Gesellschaft kostenlos elektronisch angefordert werden.
Hamburg, im Juli 2022
HÖVELRAT Holding AG
Der Vorstand