Zu Tagesordnungspunkt 8 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden

Dieser Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.hofer.de/hofer-ag zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.800.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
1.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht soll jedoch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Vorstand und mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können.
2.
Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher der Hauptversammlung vor, die bisherige und bereits abgelaufene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.800.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
3.
Hintergrund des Bezugsrechtsausschlusses ist nachfolgender:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital soll den Vorstand in Verbindung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition). Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Denn wenn diese oben skizzierte Möglichkeit der Gesellschaft, sich (i) durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren und/oder (ii) mit anderen Unternehmen zu kooperieren und Synergien zu bilden, von einer Beteiligung eines oder mehrerer dieser Unternehmen abhängt oder die Ausgabe neuer Aktien erfordert, so wäre der Ausschluss des Bezugsrechts nach Ansicht des Vorstandes grundsätzlich geeignet und erforderlich sowie im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf oder Investitions- und Beteiligungschancen aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.

In der Abwägung mit entgegenstehenden Aktionärsinteressen hat der Vorstand im Einzelfall abzuwägen, wie dringlich das Interesse an der Refinanzierung oder einer Kooperation ist; bei wichtigen Kooperationspartnern oder Lieferanten wichtiger Technologien würde sich das Gesellschaftsinteresse durchsetzen. Denn die Kooperation mit anderem Unternehmen erfordert einen Bezugsrechtsausschluss dann, wenn ein Zusammenwirken verschiedener Unternehmern dem Gesellschaftsinteresse dient und das Partnerunternehmen eine Beteiligung verlangt. Das Institut des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Bewegungsfreiheit einräumen, um die sich auf dem Kapitalmarkt bietenden Gelegenheiten rasch und flexibel ausnutzen zu können. Die Notwendigkeit, schnell und flexibel zu handeln, besteht in erhöhtem Maße im heutigen Wirtschaftsleben. Insbesondere Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb oder einen starken Investor erfolgen und nur gegen Ausgabe von Aktien vorgenommen werden können, weil die Übertragung von dem Aktienerwerb abhängig gemacht wird, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen des Vorstandes und des Aufsichtsrats. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen, außerhalb des Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen und mit der gebotenen Flexibilität zu agieren um die Unternehmensinteressen bestmöglich zu wahren.
4.
Durch das Genehmigte Kapital 2016 bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch weiterhin – und zunächst bis zum 31.12.2020 befristet – die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Erfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren.
Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und daher auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht ausschließen zu können.
5.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2016 bis zum 31.12.2020 unterschreitet den gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.