Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

HolidayCheck Group AG: Bezugsangebot

HolidayCheck Group AG

München

ISIN DE0005495329 /​ WKN 549532

Bezugsangebot

Durch Beschluss der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG (im Folgenden auch „Gesellschaft„) vom 20. Juni 2018, der am 26. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde, ist der Vorstand der Gesellschaft („Vorstand„) ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft („Aufsichtsrat„) bis zum 19. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 29.156.814,00 durch Ausgabe einmalig oder mehrmals von neuen nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen.

In Ausnutzung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 20. Januar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 58.313.628,00 um bis zu EUR 29.156.814,00 auf bis zu EUR 87.470.442,00 durch Ausgabe von bis zu 29.156.814 neuen nennbetragslosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 („Neue Aktien„) gegen Bareinlage zu erhöhen. Mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, für die kein Bezugsrecht besteht, berechtigt jede Aktie der Gesellschaft zu einem Bezugsrecht. Zur Vermeidung von Spitzenbeträgen wird das Bezugsrecht für 247.296 Neue Aktien („Spitzenbetragsaktien„) ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien mit Ausnahme der Spitzenbetragsaktien werden ausschließlich den bestehenden Aktionären der Gesellschaft und Inhabern von Bezugsrechten auf die Neuen Aktien angeboten, und zwar der Hauptaktionärin der Gesellschaft Burda Digital SE im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts und allen übrigen Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts („Bezugsangebot„).

Am 3. Dezember 2020 hat sich die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Burda Digital SE, bis zum 31. März 2021 unwiderruflich verpflichtet, ihre unmittelbaren Bezugsrechte auszuüben und Neue Aktien im Wert von mindestens EUR 20 Millionen entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zu zeichnen. Am 20. Januar 2021 haben die Burda Digital SE und die Gesellschaft vereinbart, dass die Burda Digital SE insgesamt 19.184.149 Neue Aktien („Gebundene Aktien„) unmittelbar zeichnen wird. Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Commerzbank„) hat sich gemäß einem am 20. Januar 2021 abgeschlossenen Übernahmevertrag verpflichtet, (i) die Neuen Aktien, mit Ausnahme der Gebundenen Aktien, zu zeichnen und (ii) die Neuen Aktien, mit Ausnahme der Gebundenen Aktien und der Spitzenbetragsaktien, den bestehenden Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der Burda Digital SE, im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG während der Bezugsfrist im Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis je Neuer Aktie anzubieten. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das beim Amtsgericht München geführte Handelsregister der Gesellschaft wird voraussichtlich am 10. Februar 2021 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H23R5/​WKN A3H23R) für die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005495329/​WKN 549532) werden von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, am 26. Januar 2021 gemäß Stand vom 25. Januar 2021 um 23.59 Uhr MEZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Bezugsfrist

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 22. Januar 2021 bis einschließlich zum 4. Februar 2021

durch ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Banköffnungszeiten auszuüben. Den Anlegern wird empfohlen, die entsprechenden Anweisungen ihrer Depotbanken zu befolgen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die

COMMERZBANK Aktiengesellschaft.

Die Bezugsstelle hat ihren eingetragenen Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) bestehende Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis je Neuer Aktie beziehen. Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches davon zeichnen. Die Mitteilung über die Ausübung von Bezugsrechten wird mit ihrem Eingang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann nachträglich nicht widerrufen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 1,65. Der Bezugspreis ist spätestens bis zum 4. Februar 2021 zu zahlen. Den Anlegern werden weder von der Gesellschaft noch von der Commerzbank in ihrer Funktion als Emissionsbank Kosten in Rechnung gestellt. Für den Bezug von Neuen Aktien und für den Verkauf und Kauf von Bezugsrechten kann von den Depotbanken die bankübliche Provision berechnet werden. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten zu solchen Provisionen bei ihrer Depotbank zu erkundigen.

Bezugsrechtshandel

In Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H23R5/​WKN A3H23R) auf die Neuen Aktien (mit Ausnahme der unmittelbar der Burda Digital SE zustehenden Bezugsrechte) in dem Zeitraum vom 22. Januar 2021 bis einschließlich zum 2. Februar 2021 am regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber erheblich vom Kurs der Aktien der Gesellschaft abweichen und stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Der Kauf von zwei Bezugsrechten ermöglicht die Ausübung der Bezugsrechte für den Kauf von einer Neuen Aktie, d.h. eine Neue Aktie kann für zwei Bezugsrechte erworben werden.

Vom 22. Januar 2021 an werden die bestehenden Aktien der HolidayCheck Group AG (ISIN DE0005495329/​WKN 549532) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Commerzbank kann Transaktionen durchführen, um für einen fairen und geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, sowie sonstige in diesem Zusammenhang übliche Maßnahmen ergreifen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Neue Aktien oder die Vornahme von Absicherungsgeschäften in Aktien der Gesellschaft, Bezugsrechten oder entsprechenden Derivaten. Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Es ist jedoch nicht gewährleistet, dass sich ein aktiver Handel mit den Bezugsrechten der Gesellschaft an der vorgenannten Wertpapierbörse entwickelt und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels hinreichend Liquidität vorhanden sein wird.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 2. Februar 2021 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht vor 11:45 Uhr MEZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Spezialist mit einer unabhängigen speziellen Auktion ab 12.00 Uhr MEZ.

Wichtige Hinweise

Bestehenden Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten auf die Neuen Aktien den Wertpapierprospekt vom 21. Januar 2021 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der „Prospekt“) aufmerksam zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „1. Risikofaktoren“ des Prospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der potenziell hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis ausüben.

Die Commerzbank ist unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist unter bestimmten Voraussetzungen zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Ereignisse, die sich auf die Geschäftstätigkeit, die Aussichten, das Management, die konsolidierte Finanzlage, das Grundkapital, das Eigenkapital, die langfristigen Schulden oder die Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften auswirken, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich, in anderen Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums, oder den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten„) haben. Die Commerzbank ist ferner von ihrer Verpflichtung aus dem Übernahmevertrag befreit, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht am dritten Werktag nach dem Tag der Zeichnung der Neuen Aktien, also am 12. Februar 2021, bis 12.00 Uhr MEZ, in das vom Amtsgericht München geführte Handelsregister eingetragen ist und sich die Commerzbank und die Gesellschaft nicht bis zum 16. Februar 2021, 23.59 Uhr MEZ, auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die Commerzbank den Übernahmevertrag kündigt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, erlöschen die Bezugsrechte der Aktionäre ohne Entschädigung. Die den Bezugsrechtshandel vermittelnden Institute werden in diesem Fall bereits getätigte Geschäfte mit Anlegern nicht rückabwickeln. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden demnach einen Totalverlust erleiden. Darüber hinaus trägt der Verkäufer der jeweiligen Aktien, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Verkäufe von Neuen Aktien getätigt wurden, das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können. Sofern die Commerzbank nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigt, sind die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, berechtigt, die Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und derjenigen, die Bezugsrechte erworben und ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE0005495329/​WKN 549532) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der Globalurkunde für die Girosammelverwahrung voraussichtlich am 11. Februar 2021 zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert oder das Bezugsangebot aufgehoben. Auf die gleiche Weise werden die im Rahmen einer Privatplatzierung erworbenen Neuen Aktien (wie unten beschrieben) voraussichtlich am 11. Februar 2021, zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich der vollen Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020) und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Platzierung nicht bezogener Aktien

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots bezogen worden sind, sowie die Spitzenbetragsaktien (zusammen die „Restaktien„), können durch die Commerzbank zu einem mindestens dem Bezugspreis entsprechenden Preis entweder über die Börse veräußert oder qualifizierten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Rechtsordnungen angeboten werden. Die Restaktien werden qualifizierten Anlegern nur außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen im Sinne der Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung („Securities Act„) angeboten.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 10. Februar 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 11. Februar 2021 in die bestehende Notierung der börsennotierten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE0005495329/​WKN 549532) einbezogen werden.

Verkaufsbeschränkungen

Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt in oder innerhalb der Vereinigten Staaten, Kanada, Japan oder Australien direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Erhältlichkeit des Prospekts

Der Prospekt wurde auf der Internetseite der Gesellschaft (www.holidaycheckgroup.com) am 21. Januar 2021 veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts sind bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten unter der folgenden Adresse kostenlos erhältlich:

HolidayCheck Group AG
Neumarkter Str. 61
81673 München

 

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand

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