Freitag, 19.08.2022

HolidayCheck Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

HolidayCheck Group AG

München

ISIN: DE0005495329
WKN: 549532

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 1. Juni 2022 um 12:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Neumarkter
Str. 61, 80391 München.

I.
Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats sowie bei einem Mutterunternehmen auch
den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Niederlassung Freiburg i. Br., zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m.
§ 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Belange der Gesellschaft
nach dem Wegfall der Börsennotierung im Zuge des Widerrufs der Zulassung der Aktien
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) mit Ablauf des
26. November 2021 ein mit drei Mitgliedern besetzter Aufsichtsrat ausreichend ist.
Der Aufsichtsrat soll daher auf drei Mitglieder verkleinert werden. Dies erfordert
eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam
wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.“

6.

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Die durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni
2021 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Thomas Döring, Herr Alexander
Fröstl, Herr Thomas Geitner sowie Frau Aliz Tepfenhart haben im Zusammenhang mit der
unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats ihre jeweiligen
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1.
Juni 2022 niedergelegt.

Im Hinblick auf die vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder
soll für die Zeit bis zur Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
für drei ausscheidende Mitglieder kein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.
Vielmehr soll nur ein Mitglied des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Hauptversammlung
neu gewählt werden, damit der Aufsichtsrat nach Beendigung dieser Hauptversammlung
über drei Mitglieder verfügt, wie es für die künftige Zusammensetzung auch vorgeschlagen
ist, und weiterhin beschlussfähig ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gemäß
§§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
von Vertretern der Anteilseigner zusammen, mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt
5 vorgeschlagenen Verkleinerung des Aufsichtsrats aus drei Mitgliedern von Vertretern
der Anteilseigner gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Maximilian Preisser, Rechtsanwalt und General
Counsel der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das Geschäftsjahr zum
31. Dezember 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende
Satzungsänderung

Nach dem Delisting der Aktien der Gesellschaft mit Ablauf des 26. November 2021 soll
neben der Verkleinerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem
Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunt 5 mit nachfolgendem Beschlussvorschlag
auch die Aufsichtsratsvergütung angepasst werden. Insbesondere soll durch den Wegfall
von Ausschüssen auch eine entsprechende Vergütung nicht mehr vorgesehen sein. Zugleich
soll die Aufsichtsratsvergütung in Anbetracht der Fokussierung auf den Gesamtaufsichtsrat
den Aufwand des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden angemessen widerspiegeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 11 der Satzung (Vergütung) wird wie folgt neu gefasst:

§ 11
Vergütung
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von € 30.000,–, zahlbar nach Ablauf
des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 70.000,–, sein Stellvertreter
€ 50.000,–. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen
Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der
Dauer ihrer Zugehörigkeit.

(2)

Die Gesellschaft versichert die Mitglieder des Aufsichtsrats auf ihre Kosten gegen
zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung
im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes und schließt eine entsprechende Rechtsschutz-
und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) ab.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen und die
auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung
stellen können und stellen.“

b)

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit
Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2023 beginnende Geschäftsjahr
Anwendung.

8.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Nach dem Delisting der Aktien der Gesellschaft soll die Satzung mit nachfolgenden
Beschlussvorschlägen auch in weiteren Bestimmungen angepasst werden. Die betrifft
den notwendigen Turnus der Sitzungen des Aufsichtsrats (§ 9 Abs.1 der Satzung), die
Bestimmungen zur ordentlichen Hauptversammlung (§ 14 der Satzung), den Berechtigungsnachweis
zur Hauptversammlung (§ 15 Abs. 2 der Satzung) sowie die satzungsmäßigen Anforderungen
an die Finanzberichte (§ 20 der Satzung). Darüber hinaus soll die Nutzung gebräuchlicher
elektronischer Kommunikationsmittel für Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb
von Sitzungen erleichtert werden (§ 10 Abs. 1 der Satzung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1)

Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern der Aufsichtsrat
nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.“

b)

§ 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen
auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel (insbesondere E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen.“

c)

§ 14 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

d)

§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“

e)

§ 20 der Satzung (Jahresabschluss) wird wie folgt neu gefasst:

§ 20
Jahresabschluss
(1)

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und, soweit
jeweils gesetzlich erforderlich, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und gegebenenfalls dem Abschlussprüfer
sowie dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den
Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und, soweit jeweils gesetzlich erforderlich,
den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung
den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und der Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(3)

Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche
Hauptversammlung einzuberufen.“

I. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 wird mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Artikel 15 und 16 des Aufbauhilfegesetzes
vom 10. September 2021) nachfolgend „Covid-19-Gesetz“ als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 1. Juni 2022
ab 12:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte)
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

HolidayCheck Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes bis spätestens 25. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft
form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III. Details zum Internetservice

Ab 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend
in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen
Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt („HV-Ticket“).

IV. Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

 

HolidayCheck Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: holidaycheck@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 übermittelt, geändert
oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 können Vollmachten ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden,
der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen
Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende
Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution,
um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt
II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt,
soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der
Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für
jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 11. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022
abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie
etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
1. Juni 2022 ab 12:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den
Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

übersandt („HV-Ticket“).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
am 1. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1
AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung zu erklären.

VII. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie gegen
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

postalisch:

Vorstand der HolidayCheck Group AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax: +49 (0)89 889 690 655

elektronisch: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder
§ 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3
Covid-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der Antrag stellende oder
den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.

VIII. Fragerecht der Aktionäre

Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen
einzureichen (vgl. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz).

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.holidaycheckgroup.com/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

IX. Hinweise zum Datenschutz

Die HolidayCheck Group AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung
personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Nummer der Eintrittskarte („HV-Ticket“) und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten,
Einwahldaten zum passwortgeschützten Internetservice) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen
und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.
Soweit die HolidayCheck Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen
Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen
Daten an die HolidayCheck Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter
ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§
123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die HolidayCheck Group
AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen
Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der HolidayCheck Group
AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle
gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind,
haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen
Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)
zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall
zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten
der HolidayCheck Group AG geltend machen:

HolidayCheck Group AG
Neumarkter Straße 61
81673 München
oder Telefax: +49 (0) 89 357680 999
oder E-Mail: armin.blohmann@holidaycheckgroup.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der HolidayCheck Group AG ist wie folgt erreichbar:

DSEXTERN GmbH
Herr Dipl.-Kfm. Marc Althaus
Frapanweg 22
22589 Hamburg
oder Telefon: +49 40 6963 5393 0
oder E-Mail: kontakt@dsextern.de

 

München, im April 2022

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand

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