HolidayCheck Group AG

München

ISIN: DE0005495329
WKN: 549532

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HOC052023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 24. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)

am Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Straße 61, 81673 München,

stattfindet.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Freiburg i. Br., zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (4) zu ergänzen:

„(4)

Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet.“

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (4) zu ergänzen:

„(4)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Burda Digital SE

Die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen beabsichtigt mit der Burda Digital SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240850, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Burda Digital SE. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE wird dem Beherrschungsvertrag voraussichtlich am 24. Mai 2023 zustimmen.

Der am 5. April 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:

„Beherrschungsvertrag

zwischen

Burda Digital SE
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 240850

– nachfolgend „Burda Digital“ –

und

HolidayCheck Group AG
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 133680

– nachfolgend „HolidayCheck“ –

1.	Leitung

1.1	HolidayCheck unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital. Burda Digital ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der HolidayCheck hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Burda Digital ist auch berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der HolidayCheck zu erteilen.
1.2	Der Vorstand der HolidayCheck ist verpflichtet, Weisungen der Burda Digital nach Ziffer 1.1 dieses Vertrags in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen.
1.3	Eine Weisung, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.
1.4	Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich zu Dokumentationszwecken in Textform zu betätigen.

2.	Auskunftsrecht

2.1	Burda Digital ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen der HolidayCheck einzusehen.
2.2	Der Vorstand der HolidayCheck ist verpflichtet, der Burda Digital jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen oder organisatorischen Angelegenheiten der HolidayCheck zu geben.
2.3	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist HolidayCheck verpflichtet, Burda Digital laufend über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle laufend zu informieren.

3.	Verlustübernahme

3.1	Burda Digital ist nach § 302 Abs. 1 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der HolidayCheck verpflichtet. Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
3.2	Die Verpflichtung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der HolidayCheck besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HolidayCheck, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der HolidayCheck fällig.
3.3	Bei Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahres der HolidayCheck, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, ist Burda Digital zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der HolidayCheck verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

4.	Ausgleich

4.1	Burda Digital garantiert den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck für die Dauer dieses Vertrags die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils je Stückaktie der HolidayCheck gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende“), erstmals für das Geschäftsjahr der HolidayCheck, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Burda Digital jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck ausgleichen.
4.2	Die Garantiedividende beträgt für jede Stückaktie der HolidayCheck mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzelne eine „HolidayCheck-Aktie“ und zusammen „HolidayCheck-Aktien“) brutto EUR 0,21 für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Garantiedividende in Höhe von EUR 0,21 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck ergibt. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
4.3	Ausgleichsleistungen werden am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck fällig.
4.4	Endet dieser Vertrag während eines laufenden Geschäftsjahres der HolidayCheck oder bildet die HolidayCheck während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Verlustübernahme gemäß Ziffer 3 dieses Vertrages gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr, so vermindert sich die Garantiedividende für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig.
4.5	Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der HolidayCheck aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je HolidayCheck-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der HolidayCheck durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach dieser Ziffer 4 korrespondiert mit dem von HolidayCheck bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt der Gewinnanteilsberechtigung.
4.6	Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz („SpruchG“) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits nach Maßgabe von Ziffer 5 dieses Vertrags abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits aufgrund der Garantiedividende erhaltenen Leistungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits nach Maßgabe von Ziffer 5 dieses Vertrags abgefunden wurden, gleichgestellt, wenn sich Burda Digital gegenüber einem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende verpflichtet.

5.	Abfindung

5.1	Burda Digital verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der HolidayCheck dessen HolidayCheck-Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung„) in Höhe von EUR 3,21 je HolidayCheck-Aktie zu erwerben.
5.2	Die Verpflichtung der Burda Digital zum Erwerb der HolidayCheck-Aktien nach Ziffer 5.1. dieses Vertrags ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
5.3	Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist das Grundkapital der HolidayCheck aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je HolidayCheck Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der HolidayCheck bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrages genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären der HolidayCheck bezogenen Aktien aus dieser Kapitalerhöhung.
5.4	Die Übertragung der HolidayCheck-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der HolidayCheck kostenfrei, soweit sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.
5.5	Falls ein Spruchverfahren nach dem SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, gleichgestellt, wenn sich Burda Digital gegenüber einem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

6.	Wirksamwerden

6.1	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der HolidayCheck und der Burda Digital.
6.2	Dieser Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck wirksam. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach Ziffer 3 dieses Vertrags rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der HolidayCheck, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der HolidayCheck wirksam wird.

7.	Vertragsdauer, Kündigung

7.1

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der HolidayCheck gekündigt werden.

7.2

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

a)	ein Vorgang, der zur Folge hat, dass der Burda Digital nicht mehr direkt die Mehrheit aus den Stimmrechten aus den Aktien der HolidayCheck zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, HolidayCheck-Aktien auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, ggf. noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien der HolidayCheck nicht mehr direkt zusteht;
b)	das Zustandekommen eines kombinierten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder eines isolierten Gewinnabführungsvertrags zwischen der HolidayCheck und der Burda Digital oder einem von der Burda Digital abhängigen Unternehmen (außer der HolidayCheck und von der HolidayCheck abhängigen Unternehmen) als Organträger;
c)	eine Änderung steuerlicher Normen oder der Auslegung entsprechender Normen durch die Finanzverwaltung oder Rechtsprechung, mit der Folge, dass allein durch das Bestehen dieses Vertrages ein umsatzsteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der Burda Digital und der HolidayCheck begründet würde; oder
d)	ein Rechtsformwechsel, eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien.

Im Falle einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tages, frühestens jedoch mit Ablauf des Tages, an dem die Kündigung zugeht.

7.3

Endet dieser Vertrag, hat Burda Digital den Gläubigern der HolidayCheck nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

7.4

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

8.	Schlussbestimmungen

8.1	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.
8.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
8.3	Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des Internationalen Privatrechts. Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, München.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungsvertrags zwischen der HolidayCheck Group AG als beherrschtem Unternehmen und der Burda Digital SE als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der HolidayCheck Group AG, Neumarkter Straße 61, 81673 München, folgende Unterlagen zur Einsicht durch die Aktionäre aus:

―	der Entwurf des Beherrschungsvertrags zwischen der HolidayCheck Group AG und der Burda Digital SE vom 5. April 2023;
―	die Jahresabschlüsse der HolidayCheck Group AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 und die Lageberichte der HolidayCheck Group AG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021; für das Geschäftsjahr 2022 wurde kein Lagebericht aufgestellt (§§ 264 Abs. 1 Satz 4, 267 Abs. 1 HGB);
―	die Jahresabschlüsse der Burda Digital SE für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;
―	die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der HolidayCheck Group AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;
―	die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Burda GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;
―	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HolidayCheck Group AG und des Verwaltungsrats der Burda Digital SE über den Beherrschungsvertrag, inklusive Anlagen, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme der TAP Dr. Schlumberger Krämer & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Deutschland, insbesondere über die Ermittlung des Unternehmenswerts der HolidayCheck Group AG;
―	der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gemeinsam für die HolidayCheck Group AG und die Burda Digital SE gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG, Düsseldorf, inklusive Anlagen.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Das Verlangen auf Zusendung einer Abschrift der Unterlagen kann auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

postalisch:

HolidayCheck Group AG
– Investor Relations –
Neumarkter Straße 61
81673 München

elektronisch: hv-2023@holidaycheckgroup.com

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

II.
Teilnahmebedingungen

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 03. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach fristgerechtem Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es steht auch unter

https://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: holidaycheck@better-orange.de

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 (24.00 MESZ) zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie gegen Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.holidaycheckgroup.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht:

postalisch:

HolidayCheck Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Telefax: +49 (0)89 889 690 655

elektronisch: antraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

4. Unterlagen zur Hauptversammlung

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie die weiteren Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Das Verlangen auf Zusendung einer Abschrift der Unterlagen kann auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

postalisch:

HolidayCheck Group AG
– Investor Relations –
Neumarkter Straße 61
81673 München

elektronisch: hv-2023@holidaycheckgroup.com

Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

5. Hinweise zum Datenschutz

Die HolidayCheck Group AG verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die HolidayCheck Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die HolidayCheck Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die HolidayCheck Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der HolidayCheck Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der HolidayCheck Group AG geltend machen:

HolidayCheck Group AG
– Investor Relations –
Neumarkter Straße 61
81673 München
E-Mail: ir@holidaycheckgroup.com

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der HolidayCheck Group AG ist wie folgt erreichbar:

HolidayCheck Group AG
z.Hd. Abteilung Datenschutz
Neumarkter Str. 61,
81673 München
oder E-Mail an: datenschutzbeauftragter@holidaycheck.com

München, im April 2023

HolidayCheck Group AG

Der Vorstand

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HolidayCheck Group AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung