Samstag, 04.02.2023

Aktuell:

Home24 AG – außerordentliche Hauptversammlung 2017

Home24 AG

Berlin

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, den 10. März 2017, um 11.00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr)
in die Kanzleiräume von Gleiss Lutz Rechtsanwälte,
Friedrichstraße 71,
in 10117 Berlin

ein.

Tagesordnung

1.

Teilaufhebung des Genehmigten Kapitals/II und Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Das Genehmigte Kapital/II wurde bisher nicht ausgenutzt. Es soll insoweit herabgesetzt werden, wie es nicht erforderlich ist, um Erwerbsrechte zu erfüllen; ansonsten bleiben die Bedingungen des Genehmigten Kapitals/II unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital/II wird teilweise aufgehoben und § 4 Absatz 4 der Satzung hiermit wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. November 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.550,00 (in Worten: Euro sechstausendfünfhundertfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 6.550 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/II dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige oder ehemalige Geschäftsführer der Gesellschaft im Zeitraum von 1. Oktober 2011 bis einschließlich 31. Dezember 2014 gewährt bzw. zugesagt worden sind, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/II dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 4.903 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie, und für weitere bis zu 1.647 neue Aktien EUR 1.584,84 je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2015/II zu ändern.‘ “

2.

Teilaufhebung des Genehmigten Kapitals/III und Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung

Das Genehmigte Kapital/III wurde bisher nicht ausgenutzt. Es soll insoweit herabgesetzt werden, wie es nicht erforderlich ist, um Geldforderungen unter dem Virtuellen Optionsprogramm zu erfüllen; ansonsten bleiben die Bedingungen des Genehmigten Kapitals/III unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital/III wird teilweise aufgehoben und § 4 Absatz 5 der Satzung hiermit wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. März 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.450,00 (in Worten: Euro sechstausendvierhundertfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 6.450 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2015/III dient ausschließlich der Ausgabe von neuen Stückaktien zum Zwecke der Erfüllung von Geldforderungen, die Geschäftsführern und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen aus den virtuellen Optionsprogrammen 2010 und 2013/2014 (zusammen dasVirtuelle Optionsprogramm) gegen die Gesellschaft gegenwärtig oder künftig zustehen, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/III dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für die bis zu 6.450 neuen Aktien EUR 1,00 je Aktie. Die Einlagen auf die neuen Aktien werden durch Einbringung der Geldforderungen erbracht, die den Optionsinhabern aus dem Virtuellen Optionsprogramm gegen die Gesellschaft zustehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2015/III zu ändern.‘ “

3.

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Home24 AG an Mitglieder des Vorstands der Home24 AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Home24 AG und verbundener Unternehmen nebst Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung

Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Home24-Gruppe zu binden. Hierzu sollen der Vorstand und – soweit es um Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2017 („LTIP 2017“) an den Vorstand sowie an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sogenannte virtuelle Performance Shares auszugeben, die unter den nachfolgend dargestellten Bedingungen zum Bezug von Aktien berechtigen („Performance Shares“). Zur Bedienung der Bezugsrechte soll ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2017“) geschaffen und § 4 der Satzung um einen entsprechenden Absatz 6 ergänzt werden.

Die Ausgestaltung des Beschlussvorschlags orientiert sich am Konzept eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, weist jedoch Unterschiede zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen auf. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen werden nicht direkt Bezugsrechte gewährt, sondern die Performance Shares sind grundsätzlich auf einen Baranspruch gerichtet, der von der Gesellschaft durch Gewährung von Aktien ausgeglichen wird. Der Ausgleich erfolgt durch Ausgabe von Aktien, die zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben werden und deren Ausgabebetrag mithin nicht wie bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen mindestens dem Kurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht.

Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil ergibt sich daraus nicht. Der Wert eines Performance Share tritt an die Stelle einer Barvergütung, so dass die Aktien ohne weitere Gegenleistung durch den Bezugsberechtigten ausgegeben werden, indem bei Ausgabe der Aktien der Vergütungsanspruch als Sacheinlage eingelegt wird. Beim Umfang der zu gewährenden Performance Shares wird berücksichtigt, dass den Bezugsberechtigten der volle Wert der Aktien (abzüglich EUR 1,00) zufließt. Die Aktienvergütung ersetzt insoweit eine andernfalls geleistete Barvergütung.

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zur Umsetzung des LTIP 2017 in die Lage versetzt werden, eine attraktive Vergütungskomponente anzubieten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Stückaktien

Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 31.12.2021 (Ermächtigungszeitraum) insgesamt bis zu 21.095 Bezugsrechte mit dem Recht auf den Bezug je einer Aktie der Gesellschaft zur Bedienung von Ansprüchen im Zusammenhang mit der Gewährung von Performance Shares unter dem LTIP 2017 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben.

Die Performance Shares werden zu einem virtuellen Ausgabebetrag (Basispreis) gewährt. Dieser Basispreis beträgt mindestens EUR 1,00, kann jedoch durch den Vorstand oder – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – durch den Aufsichtsrat auch darüber festgesetzt werden. Ein Performance Share berechtigt den Bezugsberechtigten im Falle seiner Ausübung, von der Gesellschaft eine variable Vergütung zu verlangen und zwar in Höhe der Differenz (Wertsteigerung) zwischen Basispreis und Wert einer Aktie der Gesellschaft bei Ausübung des Performance Share (Ausübungskurs) und dafür die Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu beziehen (Bezugsrecht), deren Wert bei Ausübung des Performance Share der Wertsteigerung entspricht.

Jeweils ein Performance Share berechtigt damit zum Bezug der Anzahl von Aktien der Gesellschaft, die sich aus der Division der Wertsteigerung durch den Ausübungskurs ergibt. Soweit die von dem Bezugsberechtigten ausgeübte Zahl von Performance Shares nicht zum Bezug einer ganzen Zahl von Aktien berechtigt, ist der Bezugsberechtigte zum Bezug der nächst niedrigeren ganzen Zahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt; die Differenz wird in Geld ausgeglichen.

(1) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an (i) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an (ii) ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden. Insgesamt dürfen (i) bis zu 11.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (ii) bis zu 10.095 Bezugsrechte an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen gewährt werden.

Soweit gewährte Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums erlöschen oder verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume); Zusage von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Gewährung erfolgt grundsätzlich innerhalb der ersten sechs Monate eines Jahres mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar des Jahres, in dem die Bezugsrechte ausgegeben worden sind (Ausgabejahr). Abweichend hiervon kann Bezugsberechtigten, denen zum ersten Mal Bezugsrechte gewährt werden, auch Bezugsrechte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli des Ausgabejahres gewährt werden. Die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten kann innerhalb von sechs Monaten ab der Eintragung mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2017 erfolgen.

Es können auch Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb der vorgenannten Erwerbszeiträume gemacht werden, die unter der Bedingung des Erreichens bestimmter Ziele stehen. Ferner kann die Zusage von Bezugsrechten bedingt in der Weise erfolgen, dass die Zusage der Bezugsrechte nur bei Erfüllung bestimmter persönlicher oder Unternehmensziele wirksam wird.

(3) Erfolgsziel, Ausübbarkeitsbedingung

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels. Das Erfolgsziel für das Ausgabejahr ist jeweils erreicht, wenn die EBITDA-Marge der Home24-Gruppe im Ausgabejahr mindestens einer Verbesserung von 5% p.a. im Vergleich zu der EBITDA-Marge für das Geschäftsjahr 2015 entspricht (Beispiel ausgehend von einer EBITDA-Marge von -32% in 2015: das Erfolgsziel für das Ausgabejahr 2017 entspricht mindestens -28,8%, für das Ausgabejahr 2018 mindestens -27,2% etc.).

Sollte das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr nicht erreicht sein, verfallen sämtliche in diesem Geschäftsjahr gewährten Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Die Bezugsrechte werden nur ausübbar nach einem Exit bei der Gesellschaft (Exit), das heißt

(i)

Durchführung einer Transaktion oder einer Serie von Transaktionen (sei es als Share Deal, Verschmelzung, Reorganisation, Asset Deal oder bei sonstiger Strukturierung), die zu einem Verkauf oder Übertragung von (x) mehr als 50% der Aktien der Gesellschaft führen (mit Ausnahme von Verkauf oder Übertragung an einen Aktionär der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen oder einer reinen internen Umstrukturierung der Home24-Gruppe, bei der mindestens 50% der Aktionäre der Gesellschaft vor Umstrukturierung auch nach Umstrukturierung Aktionäre der Gesellschaft in der Zielstruktur bleiben) oder (y) sämtlichen oder den wesentlichen Vermögensgegenständen der Gesellschaft (das heißt mindestens 75% des jeweiligen Marktwerts sämtlicher Vermögensgegenstände) führen (Trade Sale Exit)

oder

(ii)

(einem Börsengang der Gesellschaft (IPO).

Bezugsrechte sind im Übrigen nur ausübbar, wenn zum Zeitpunkt ihrer Ausübung der Ausübungskurs über dem dann maßgeblichen geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG (derzeit: EUR 1,00) liegt.

(4) Vesting

Die gewährten Bezugsrechte sind erdient („Vesting) an dem Tag, der durch seine Zahl dem wirtschaftlichen Gewährungstag entspricht, in dem zwölften auf den wirtschaftlichen Gewährungstag folgenden Monat. Das Vesting der einem Bezugsberechtigten zugeteilten Bezugsrechte endet und nicht erdiente Bezugsrechte entfallen entschädigungslos, sobald der betreffende Bezugsberechtigte nicht mehr in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht.

Der Vorstand und – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet oder in denen das Vesting aussetzt. Hierzu gehören die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung sowie sonstige Zeiträume, in denen kein Entgelt gezahlt wird. Darüber hinaus können Fälle vorgesehen werden, in denen auch erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen, insbesondere bei Kündigung aus wichtigem Grund oder Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Für den Todesfall, der Pensionierung sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens können Sonderregelungen, zum Beispiel die zeitanteilige Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.

(5) Wartezeit

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (Ausgabetag). Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.

(6) Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt ab dem Ausgabetag bis zwei Jahre nach dem späteren Zeitpunkt (i) eines Exits oder (ii) dem Ablauf der Wartezeit für die jeweiligen Bezugsrechte. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos.

(7) Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Nach Ablauf der Wartezeit können Bezugsrechte, soweit sie erdient sind, das Erfolgsziel erreicht ist und die Ausübungsbedingungen vorliegen, außerhalb der Ausübungssperrfristen bis zum Ende der jeweiligen Laufzeit jederzeit ausgeübt werden.

Nach einem IPO ist in den folgenden Zeiträumen eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig (Ausübungssperrfristen):

der Zeitraum von acht Wochen vor bis zum Ablauf des Tages einer ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,

der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag nach der Bekanntgabe von Quartals- bzw. Halbjahresergebnissen der Gesellschaft und

die letzten zwei Wochen vor Ablauf eines Geschäftsjahres bis einen Tage nach Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Einzelfall weitere Ausübungssperrfristen nach billigem Ermessen festzulegen oder Ausübungssperrfristen, sofern dies gesetzlich zulässig ist, zu verkürzen.

Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

(8) Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je Aktie entspricht jeweils dem geringsten Ausgabebetrag i.S.d. § 9 Abs. 1 AktG, momentan mithin EUR 1,00.

Der Ausgabebetrag ist durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage zu erbringen.

(9) Übertragbarkeit

Die Bezugsrechte sind, abgesehen vom Erbfall, nicht übertragbar, veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

(10) Ersetzungsrecht der Gesellschaft, Konzernregelungen

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte durch eine Geldzahlung erfüllt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses zur Gewährung von Bezugsrechten an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

(11) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich das Bedingte Kapital 2017 gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Ferner verringert sich der Basispreis im umgekehrten Verhältnis und erhöht sich die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleibt das Bezugsrecht unverändert.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Basispreises der Performance Shares, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) sind der Basispreis und die Anzahl der Performance Shares so anzupassen, dass der Berechtigte wirtschaftlich so gestellt wird, wie er vor der Kapitalmaßnahme stand.

(12) Bestimmung des Ausübungskurses

Der Ausübungskurs entspricht (i) bei einem Trade Sale Exit: dem Wert, der sich aus der dem jeweiligen Share Deal oder Asset Deal zugrundeliegenden Eigenkapitalbewertung der Gesellschaft abzüglich der in die Gesellschaft nach dem 1. Juli 2016 durch deren Aktionäre investierten Einlagen in das Eigenkapital geteilt durch die Anzahl der bei Bestimmung des Ausübungskurses ausstehenden Aktien der Gesellschaft ergibt und (ii) nach einem IPO: dem Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse oder – bei Notierung an einer anderen Börse – an dem jeweiligen Börsenplatz am Tag der Ausübung des Bezugsrechts.

(13) Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und – im Verhältnis zum Vorstand – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017, insbesondere die Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, Regelungen zur Dividendenberechtigung vor der Ausübung der Bezugsrechte, das Verfahren für die Gewährung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Arbeits- oder Dienstverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

b) Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 21.095,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausendfünfundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 21.095 auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 im Rahmen des LTIP 2017 gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017 Performance Shares ausgegeben wurden, die Berechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien und nicht durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

c) Satzungsänderung

Es wird folgender neuer § 4 Abs. 6 in die Satzung eingefügt:

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 21.095,00 (in Worten: Euro einundzwanzigtausendfünfundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 21.095 auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die den Bezugsberechtigten aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. März 2017 im Rahmen des LTIP 2017 gewährt wurden. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Performance Shares im Wege der Sacheinlage erbracht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. März 2017 Performance Shares ausgegeben wurden, die Berechtigten von ihrem Ausübungsrecht in vertragsgemäßer Weise Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien und nicht durch eine Geldzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.‘ “

4.

Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Home24 AG und der Home24 Outlet GmbH

Zwischen der Gesellschaft als Organträger und ihrer Tochtergesellschaft Home24 Outlet GmbH als Organgesellschaft soll ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden („Gewinnabführungsvertrag“). Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Home24 AG.

Der Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die Home24 Outlet GmbH ihren gesamten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Form an die Home24 AG abführt. Im Gegenzug ist die Home24 AG verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der Home24 Outlet GmbH nach § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Zur Bildung von Gewinnrücklagen ist die Home24 Outlet GmbH während der Vertragslaufzeit nur nach Zustimmung der Home24 AG berechtigt; auf Verlangen der Home24 AG sind entsprechende Rücklagen während der Vertragslaufzeit wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

Der Gewinnabführungsvertrag soll ab dem 01. Januar 2017 gelten und wird zunächst befristet bis zum 31. Dezember 2021, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, abgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags bleibt unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung der Home24 AG stimmt dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Home24 AG und der Home24 Outlet GmbH hiermit zu.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Home24 AG, Greifswalder Straße 212–213, 10405 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Home24 AG und der Home24 Outlet GmbH im Entwurf,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Home24 AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015,

die Eröffnungsbilanz der im Jahr 2016 gegründeten Home24 Outlet GmbH sowie

der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

Teilnahmebedingungen

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 15 der Satzung. Die Anmeldefrist von sechs Tagen gemäß § 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird hiermit für die hier einberufene außerordentliche Hauptversammlung auf einen Tag verkürzt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 08. März 2017 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet haben und zum Beginn des 10. März 2017 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Die Anmeldung bedarf mindestens der Textform (§ 126b BGB), hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Home24 AG
Rechtsabteilung
Greifswalder Straße 212–213
10405 Berlin
E-Mail: andre.schneider@home24.de
martin.bredol@home24.de oder
legal@home24.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist mindestens in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per E-Mail an die Adressen andre.schneider@home24.de, martin.bredol@home24.de oder legal@home24.de erfolgen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

 

Berlin, im Januar 2017

Home24 AG

Der Vorstand

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