Home24 AG
Berlin
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, den 10. März 2017, um 11.00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr) |
in die Kanzleiräume von Gleiss Lutz Rechtsanwälte, Friedrichstraße 71, in 10117 Berlin |
ein.
Tagesordnung
1. |
Teilaufhebung des Genehmigten Kapitals/II und Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung Das Genehmigte Kapital/II wurde bisher nicht ausgenutzt. Es soll insoweit herabgesetzt werden, wie es nicht erforderlich ist, um Erwerbsrechte zu erfüllen; ansonsten bleiben die Bedingungen des Genehmigten Kapitals/II unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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2. |
Teilaufhebung des Genehmigten Kapitals/III und Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung Das Genehmigte Kapital/III wurde bisher nicht ausgenutzt. Es soll insoweit herabgesetzt werden, wie es nicht erforderlich ist, um Geldforderungen unter dem Virtuellen Optionsprogramm zu erfüllen; ansonsten bleiben die Bedingungen des Genehmigten Kapitals/III unverändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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3. |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Home24 AG an Mitglieder des Vorstands der Home24 AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Home24 AG und verbundener Unternehmen nebst Schaffung eines bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung Es soll die Möglichkeit geschaffen werden, Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Home24-Gruppe zu binden. Hierzu sollen der Vorstand und – soweit es um Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands geht – der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2017 („LTIP 2017“) an den Vorstand sowie an ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sogenannte virtuelle Performance Shares auszugeben, die unter den nachfolgend dargestellten Bedingungen zum Bezug von Aktien berechtigen („Performance Shares“). Zur Bedienung der Bezugsrechte soll ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2017“) geschaffen und § 4 der Satzung um einen entsprechenden Absatz 6 ergänzt werden. Die Ausgestaltung des Beschlussvorschlags orientiert sich am Konzept eines aktienbasierten Vergütungsprogramms, weist jedoch Unterschiede zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen auf. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen werden nicht direkt Bezugsrechte gewährt, sondern die Performance Shares sind grundsätzlich auf einen Baranspruch gerichtet, der von der Gesellschaft durch Gewährung von Aktien ausgeglichen wird. Der Ausgleich erfolgt durch Ausgabe von Aktien, die zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben werden und deren Ausgabebetrag mithin nicht wie bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen mindestens dem Kurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil ergibt sich daraus nicht. Der Wert eines Performance Share tritt an die Stelle einer Barvergütung, so dass die Aktien ohne weitere Gegenleistung durch den Bezugsberechtigten ausgegeben werden, indem bei Ausgabe der Aktien der Vergütungsanspruch als Sacheinlage eingelegt wird. Beim Umfang der zu gewährenden Performance Shares wird berücksichtigt, dass den Bezugsberechtigten der volle Wert der Aktien (abzüglich EUR 1,00) zufließt. Die Aktienvergütung ersetzt insoweit eine andernfalls geleistete Barvergütung. Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zur Umsetzung des LTIP 2017 in die Lage versetzt werden, eine attraktive Vergütungskomponente anzubieten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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4. |
Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Home24 AG und der Home24 Outlet GmbH Zwischen der Gesellschaft als Organträger und ihrer Tochtergesellschaft Home24 Outlet GmbH als Organgesellschaft soll ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden („Gewinnabführungsvertrag“). Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Home24 AG. Der Gewinnabführungsvertrag sieht vor, dass die Home24 Outlet GmbH ihren gesamten Gewinn entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Form an die Home24 AG abführt. Im Gegenzug ist die Home24 AG verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag der Home24 Outlet GmbH nach § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. Zur Bildung von Gewinnrücklagen ist die Home24 Outlet GmbH während der Vertragslaufzeit nur nach Zustimmung der Home24 AG berechtigt; auf Verlangen der Home24 AG sind entsprechende Rücklagen während der Vertragslaufzeit wieder aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Der Gewinnabführungsvertrag soll ab dem 01. Januar 2017 gelten und wird zunächst befristet bis zum 31. Dezember 2021, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten, abgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags bleibt unberührt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Home24 AG, Greifswalder Straße 212–213, 10405 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Home24 AG und der Home24 Outlet GmbH im Entwurf, |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Home24 AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015, |
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die Eröffnungsbilanz der im Jahr 2016 gegründeten Home24 Outlet GmbH sowie |
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der Bericht über den Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG. |
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 15 der Satzung. Die Anmeldefrist von sechs Tagen gemäß § 15 Abs. 2 S. 1 der Satzung wird hiermit für die hier einberufene außerordentliche Hauptversammlung auf einen Tag verkürzt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 08. März 2017 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet haben und zum Beginn des 10. März 2017 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Die Anmeldung bedarf mindestens der Textform (§ 126b BGB), hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Home24 AG Rechtsabteilung Greifswalder Straße 212–213 10405 Berlin |
E-Mail: andre.schneider@home24.de martin.bredol@home24.de oder legal@home24.de |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist mindestens in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per E-Mail an die Adressen andre.schneider@home24.de, martin.bredol@home24.de oder legal@home24.de erfolgen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Berlin, im Januar 2017
Home24 AG
Der Vorstand