Houstonia Enterprises, LLC
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre der ALTANA AG, die ihre Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der SKion GmbH vom 9. November 2009
zum Angebotspreis von 14,00 Euro verkauft haben
frühere WKN 760080 / ISIN DE0007600801
Präambel
Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot richtet sich ausschließlich an die ehemaligen Aktionäre der ALTANA AG, die ihre Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der SKion GmbH vom 9. November 2009 zum Angebotspreis von 14,00 Euro verkauft haben.
Hintergrund
1. Die SKion GmbH, Bad Homburg v.d.Höhe („SKion“), hatte am 9. November 2009 allen Aktionären der ALTANA AG, Wesel („ALTANA“), ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (“Barangebot”) unterbreitet, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ALTANA zum Kaufpreis von 14,00 Euro je ALTANA-Aktie („Angebotspreis“) zu erwerben. Die Annahmefrist dieses Barangebots endete am 14. Dezember 2009.
Die SKion hatte sich mit Eintritt bestimmter Voraussetzungen gegenüber den Aktionären der ALTANA, die ihre ALTANA-Aktien im Rahmen der Abwicklung des vorgenannten Barangebots auf die SKion GmbH übertragen, zu einer freiwilligen Nachbesserung des Angebotspreises verpflichtet.
2. Die Hauptversammlung der ALTANA vom 30. Juni 2010 stimmte der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre der ALTANA auf die SKion gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 15,01 Euro pro Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß Paragraph 327 des Aktiengesetzes). Der Übertragungsbeschluss wurde am 27. August 2010 durch Eintragung in das Handelsregister der ALTANA wirksam.
3. Eine der Voraussetzungen für eine freiwillige Nachbesserung an die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, trat durch die Wirksamkeit des vorgenannten Übertragungsbeschlusses („Squeze out“) ein. Die Aktionäre, die das freiwillige Barangebot zu 14,00 Euro pro Aktie annahmen, erhielten daher bereits im September 2010 eine Nachbesserung in Höhe von 1,01 Euro pro Aktie, welche der Differenz zwischem dem „Squeeze out“ – Preis von 15,01 Euro pro Aktie und dem Angebotspreis von 14,00 Euro pro Aktie entsprach, zuzüglich einem Dividendenausgleich in Höhe von 0,04 Euro pro Aktie (jeweils zuzüglich möglicher Zinsen).
4. Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der im Rahmen des Squeeze out gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht eingeleitet. Sollte im Rahmen des Spruchverfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, so werden voraussichtlich auch die ehemaligen Aktionäre, die das freiwillige Barangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, Anspruch auf eine (weitere) Nachbesserung haben. Diese (weitere) Nachbesserung ergäbe sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Squeeze out – Abfindung und dem bereits gezahlten Angebotspreis, inkl. bereits erfolgter Nachbesserungen. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.
Ob, und wann es zu einer (weiteren) Nachbesserung kommt, ist ungewiss. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt insbesondere davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Squeeze out – Abfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.
Angebot
Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der ALTANA, die das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot der SKion vom 9. November 2009 annahmen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Houstonia Enterprises, LLC jedem ehemaligen Aktionär 0,45 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 1.000 ehemaligen Aktien der ALTANA (entspricht 1.000 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 450,00 Euro.
Betroffene ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Houstonia Enterprises, LLC übergeht.
Die Angebotsfrist läuft vom 23. Oktober 2015 bis zum 11. Dezember 2015. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei.
Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 1.000 Nachbesserungsrechte umfassen.
Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 1.000.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Houstonia Enterprises, LLC behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.
Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können wie folgt angefordert werden:
Email: Service@HoustoniaEnterprises.com
bzw. über die treuhänderische Abwicklungsstelle
Rechtsanwaltskanzlei Antje Martens
Almenweg 19
67657 Kaiserslautern
Telefon: (06 31) 36 13 96 20
Fax: (0 32 22) 37 89 629
Nachtrag
Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG. Es richtet sich nicht an ehemalige private Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Neuseeland, Südafrika, Japan, und Australien.
Non-binding and abbreviated convenience translation
Houstonia Enterprises, LLC
Voluntary purchase offer to all former shareholders of
ALTANA AG accepting the voluntary tender offer of SKion GmbH
from 9 November 2009 at a price of Euro 14.00 per share
former German securities ID 760080 / ISIN DE0007600801
Background
On November 9, 2009, SKion GmbH, Bad Homburg v.d.Höhe / Germany („SKion“) published a voluntary tender offer directed to all shareholders of ALTANA AG, Wesel / Germany („ALTANA”), at a price of Euro 14.00 per non-par value bearer share of ALTANA. Shareholders were able to tender ALTANA shares until December 14, 2009.
According to the offer document, ALTANA shareholders accepting SKion‘s voluntary tender offer from November 9, 2009 may in the future, under very specific circumstances, be entitled to supplemental payments.
The ordinary shareholders’ meeting of ALTANA on June 30, 2010 agreed to transfer the remaining ALTANA shares of the minority shareholders to SKion, in accordance with the squeeze out rules set forth in sections 327a et seq. of the German Stock Corporation Act (“Aktiengesetz”). The shares of the minority shareholders were transferred against cash compensation (payment) by SKion in the amount of Euro 15.01 for each ALTANA share. The squeeze out resolution became effective with its registration/entry into the commercial register of ALTANA on August 27, 2010.
The entry of the squeeze out into the trade register of ALTANA triggered a supplemental payment of the difference between the squeeze out price and the tender offer price (Euro 1.01 per share), plus a dividend adjustment (Euro 0.04 per share). Shareholders accepting SKion’s tender offer from November 9, 2009 received these supplemental payments, plus interest if applicable, in September 2010.
For the purpose of verification of the adequacy of the paid squeeze out (cash) compensation, an arbitration board judgment (“Spruchstellenverfahren”) has been sought from the applicable District Court in accordance with the German Stock Corporation Act. All shareholders of ALTANA accepting SKion’s tender offer from November 9, 2009 may be entitled to an additional supplemental payment in the event that a higher squeeze out compensation should be determined within the framework of the aforementioned arbitration board judgment procedure.
This possible corrective payment results from the difference between the squeeze out compensation amount as determined by the court (or otherwise within the framework of this arbitration procedure) and the cash compensation that has already been paid by SKion (the tender price of Euro 14.00 per share, plus the supplemental payments already paid), plus possible interest payment entitlements. The potential entitlement to this potential corrective payment per ALTANA share will subsequently be called „Corrective Entitlement“.
Offer
Houstonia Enterprises, LLC offers all former shareholders of ALTANA holding potential Corrective Entitlements as a result of tendering ALTANA shares to SKion within the aforementioned voluntary tender offer to purchase their potential entitlements for 0.45 Euro (in cash) per Corrective Entitlement. Each former ALTANA share equals one Corrective Entitlement.
The purchase price will be paid without any recourse to the seller of the Corrective Entitlements, regardless of the outcome of the arbitration procedure. Houstonia Enterprises, LLC will assume all risks and chances associated to the Corrective Entitlements.
Former shareholders can accept this offer by delivering a binding, irrevocable assignment declaration, by which any possibly resulting/arising entitlements to corrective payments are transferred to Houstonia Enterprises, LLC.
This offer is valid from October 23, 2015 until December 11, 2015.
The offer is limited to a total of 1,000,000 Corrective Entitlements. Assignments will be accepted in the order of receipt if more Corrective Entitlements should be offered for purchase. Houstonia Enterprises, LLC maintains, on a case-by-case basis, the right to refuse the acceptance of an assignment.
The minimum number of Corrective Entitlements assigned / sold per transaction is 1,000, equaling 1,000 former ALTANA shares.
Further information concerning this purchase offer as well as the necessary forms can be requested as follows:
Email: Service@HoustoniaEnterprises.com
or via Attorney at Law Antje Martens
Almenweg 19
67657 Kaiserslautern
Germany
Phone: +49 631 36139620
Fax: +49 32 22 3789629
Addendum
This offer is not subject to the application of the WpÜG (German Securities Acquisition and Takeover Act). It is NOT directed to individual (retail) shareholders in the United States of America, Canada, New Zealand, South Africa, Japan, and Australia.