Februar 24, 2020

Houstonia Enterprises Michigan – Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre der Bewag AG, frühere WKN 530300 / ISIN DE 0005303002 (heute Inhaber von Ansprüchen auf eine potentielle Nachzahlung)

Houstonia Enterprises LLC
Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre
der Bewag AG, frühere WKN 530300 / ISIN DE 0005303002
(heute Inhaber von Ansprüchen auf eine potentielle Nachzahlung)

Dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der Bewag AG, deren Aktien durch die am 27.08.2003 wirksam gewordene Verschmelzung mit der Vattenfall Europe AG in Aktien der Vattenfall Europe AG getauscht wurden.
Die Einbuchung der „neuen“ Aktien der Vattenfall Europe AG (WKN 601200 / ISIN DE 0006012008) erfolgte am 20.10.2003 basierend auf den Stand von Bewag AG-Aktien am 17.10.2003 abends.
Hintergrund

Die ordentliche Hauptversammlung der Bewag AG vom 31.01.2003 und die außerordentliche Hauptversammlung der Vattenfall Europe AG vom 06.02.2003 stimmten einem Verschmelzungsvertrag zu, mit dem die Bewag AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Vattenfall Europe AG übertrug. Die Verschmelzung wurde am 27.08.2003 in die Handelsregister der Bewag AG und der Vattenfall Europe AG beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen und damit wirksam. Die Bewag AG als übertragende Gesellschaft war damit erloschen und die bisherigen Aktionäre der Bewag AG wurden Aktionäre der Vattenfall Europe AG.

Nach den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages zwischen der Vattenfall Europe AG und der Bewag AG erhielten die ehemaligen Aktionäre der Bewag AG für je eine Stückaktie der Bewag AG (WKN 530300) mit einem rechnerischen Anteil von jeweils € 2,60 am Grundkapital der Bewag AG 0,5976 Aktien der Vattenfall Europe AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital – bezogen auf eine ganze Aktie der Vattenfall Europe AG – von jeweils gerundet € 1,28 (WKN 601 200).

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von dem durch Beschluss des Landgerichts Berlin vom 29.08.2002 gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfer Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die Einbuchung der „neuen“ Aktien der Vattenfall Europe AG auf die jeweiligen Depots der ehemaligen Bewag-Aktionäre erfolgte (ausschließlich auf dem Girosammelwege) am 20.10.2003 zum jeweiligen Bestand (an Bewag AG-Aktien) vom 17.10.2003 abends. Die Ausbuchung der ehemaligen Aktien der Bewag AG erfolgte zum gleichen Zeitpunkt.

Aktionäre der ehemaligen Bewag AG hatten die Möglichkeit, eine gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses beim Landgericht Berlin zu beantragen, sofern sie der Ansicht waren, das Umtauschverhältnis sei im Verschmelzungsvertrag zu ihren Lasten unangemessen niedrig festgelegt worden. Mehrere ehemalige Aktionäre der Bewag AG haben von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und ein entsprechendes Spruchverfahren beantragt (Landgericht Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG).

Falls in diesem Spruchverfahren (oder anderweitig) rechtskräftig eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses durch Festsetzung einer baren Zuzahlung beschlossen werden sollte, so wirkt diese Entscheidung für und gegen alle ehemaligen Aktionäre der Bewag AG.

Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese bare Zuzahlung pro ehemalige Stückaktie der Bewag AG wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.
Angebot

Die Houstonia Enterprises, LLC bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der Bewag AG, die durch die Verschmelzung der Bewag AG Aktionäre der Vattenfall Europe AG wurden, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Bieterin jedem ehemaligen Aktionär 0,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 1.000 ehemaligen Aktien der Bewag AG (entspricht 1.000 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 500,00 Euro.

Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 250 Nachzahlungsansprüchen pro Kauf- und Abtretungsvorgang.

Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot angenommen werden kann, endet mit Ablauf des 31. August 2015.

Das Angebot erstreckt sich auf insgesamt 200.000 potentielle Nachzahlungsansprüche. Sollten mehr Ansprüche zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs.

Die Annahme des Angebots ist kosten- und gebührenfrei. Die Kaufpreiszahlung erfolgt unmittelbar nach Vorlage der erforderlichen Dokumente. Unter bestimmten Umständen ist auch Vorkasse bzw. eine Treuhandlösung möglich.

Inhaber potentieller Nachzahlungsansprüche, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen möchten oder weitere Fragen haben, werden gebeten, die Bieterin direkt per Email an Service@HoustoniaEnterprises.com zu kontaktieren. Alternativ besteht die Möglichkeit der Bieterin ein Fax an 0 32 22 – 37 89 629 zu senden oder telefonisch unter 0 32 12 – 1 45 81 85 eine Nachricht zu hinterlassen.
Nachtrag

Dieses Angebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstoßen würde.
Abbreviated non-binding English Translation
Houstonia Enterprises LLC
Voluntary Public Tender Offer to former shareholders of Bewag AG,
former German Securities ID 530300 / ISIN DE0005303002
(now holders of potential corrective entitlements)

This voluntary public tender offer is directed at former shareholders of Bewag AG whose shares were converted to shares of Vattenfall Europe AG due to the merger of Bewag AG and Vattenfall Europe AG which became legally effective on 27 August 2003.

The “new” shares of Vattenfall Europe AG (former German Securities ID 601200 / ISIN DE 0006012008) were received on 20 October 2003, based on the number of shares of Bewag AG held at the end of 17 October 2003.

The merger ratio was 0.5976 shares of Vattenfall Europe AG for 1.0000 shares of Bewag AG.

The adequacy of the merger ratio was reviewed and confirmed by Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf/Germany, who was appointed to this function by order of the District Court Berlin/Germany. For the purpose of (further) verification of the adequacy of the merger ratio an arbitration board judgment is being sought from the District Court Berlin/Germany in accordance with the German Securities Act. Should an improvement of the merger ratio be determined within the framework of this arbitration, then all former shareholders of Bewag AG who became shareholders of Vattenfall Europe AG due to the above described merger would be entitled to a corrective payment. The potential entitlement to this (possible) corrective payment per former share of Bewag AG will subsequently be called „corrective entitlement“.

Summary of Terms:

Offered purchase price per corrective entitlement: 0.50 Euro net, due immediately upon the sale of the corrective entitlements/effective acceptance of this offer.

Expiration date of the offer: 31 August 2015 or upon the purchase of a total of 200,000 corrective entitlements; whatever will occur first.

Minimum number of corrective entitlements to participate in this tender offer is 250.

Further exclusions may apply.
Email: Service@HoustoniaEnterprises.com
Telephone: +49 32 12 – 1 45 81 85 (voicemail)
Fax: +49 32 22 – 37 89 629
Addendum

This offer is not subject to the application of the WpÜG (German Securities Acquisition and Takeover Act). It is NOT directed to individual (retail) shareholders in the United States of America, Canada, New Zealand, South Africa, Japan, and Australia.

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