Februar 22, 2020

HPI AG: Ordentliche Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
HPI AG
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 11.02.2020

HPI AG

München

WKN A0JCY3 und WKN A2E38G
ISIN DE000A0JCY37 und ISIN DE000A2E38G5

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HPI AG („Gesellschaft“) mit Sitz in München am Donnerstag, den 19. März 2020, um 11:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Kanzlei HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK, Prinzregentenstr. 48, 80538 München ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für die Geschäftsjahre 2015 und 2016, sowie Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrates jeweils für die Geschäftsjahre 2017 und 2018

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017 und 2018 und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 geprüft und gebilligt hat. Die Jahresabschlüsse sind damit jeweils gemäß § 172 AktG festgestellt.

Die in diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hpi-ag.com/investor-relations/finanzberichte/

zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 entstandenen Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 entstandenen Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 entstandenen Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 entstandenen Verlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 12
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 13
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 14
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 15
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 3 die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Dezember 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2015 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.042.293 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Das Genehmigte Kapital 2015 ist bislang nicht genutzt worden. Die Ermächtigung gilt noch bis zum 25. April 2021.

Das Genehmigte Kapital 2015 soll im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Dezember 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 2. und 3. dieses Tagesordnungspunktes 15 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig ausgenutzt worden ist.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder Unternehmenszusammenschlüssen, Patenten und/oder Marken und/oder Lizenzen und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Forderungen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

3.

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Unternehmen und/oder Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen und/oder Unternehmenszusammenschlüssen, Patenten und/oder Marken und/oder Lizenzen und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Forderungen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen;

um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

Tagesordnungspunkt 16
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/I und des Bedingten Kapitals 2015 sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 ein Bedingtes Kapital 2011/I, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 340.055,00 durch Ausgabe von bis zu 340.055 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandlungsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigenen Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedingung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmten Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Die Satzung enthält ferner in § 4 Abs. 5 ein Bedingtes Kapital 2015, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 684.720,00 eingeteilt in bis zu 684.720 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904 / WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 6.256.000,00 eingeteilt in 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihren aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 30. September 2016 von diesen Schuldverschreibungen hinzugefügten Wandlungsrechten zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; und

(ii)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1ML4H2 / WKN A1ML4H) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000,00 eingeteilt in 2.000 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung bis zum 30. September 2016 von ihrem Wandlungsrecht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Das Bedingte Kapital 2011/I und das Bedingte Kapital 2015 sollen im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1.

Das Bedingte Kapital 2011/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 3. und 4. dieses Tagesordnungspunktes 16 vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

2.

Das Bedingte Kapital 2015 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 3. und 4. dieses Tagesordnungspunktes 16 vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

3.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.763.552,00 durch Ausgabe von bis zu 5.763.552 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen;

(ii)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904 / WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.256.000,00 eingeteilt in bis zu 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihren Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; und

(iii)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

4.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.763.552,00 durch Ausgabe von bis zu 5.763.552 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen;

(ii)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904 / WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.256.000,00 eingeteilt in bis zu 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihren Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; und

(iii)

Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihrem Recht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2, und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

5.

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Tagesordnungspunkt 17
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Neufestsetzung des Wandlungspreises der bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2022

Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5% p.a., eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilwandelschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.

Die Anleihebedingungen der Wandelanleihe sehen vor, dass der Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), EUR 2,10 je Aktie beträgt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Anleihegläubigern eine Änderung der Anleihebedingungen dahingehend vorzuschlagen, dass der Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), auf EUR 1,05 je Aktie festgesetzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), in den Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5% p.a., eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 (die „Teilschuldverschreibung“) auf EUR 1,05 je Aktie festzusetzen.

Tagesordnungspunkt 18
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ergänzung der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 um Wandlungsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5,00% p.a., eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Anleihegläubigern eine Änderung der Anleihebedingungen dahingehend vorzuschlagen, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft ergänzt werden sollen.

Durch die Wandlungsrechte sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung von Wandlungsrechten neue Aktien aus bedingtem Kapital, aus genehmigtem Kapital und aus bereits existierenden Aktien der Gesellschaft je Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 je neue Aktie zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibung mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Wandlungsrechte durch Anleihegläubiger ausgegeben werden unter Nutzung

eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden bedingten Kapitals,

eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden genehmigten Kapitals sowie

bereits existierender Aktien der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2020 die Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5,00% p.a., eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), zu ändern, die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der geänderten Anleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Ergänzung der ausgegebenen Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte ausgeschlossen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum festzulegen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens EUR 1,01 betragen.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können.

Allgemeine Hinweise

Teilnahme an der Hauptversammlung, Vollmachten

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des siebenten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 12. März 2020, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 27. Februar 2020 (0:00 Uhr), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2020 unter folgender Adresse zugehen:

HPI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter (“Stimmrechtsvertreter”) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen wird den Aktionären auf Anforderung bei der Gesellschaft zugesandt. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular senden Sie bitte per Brief, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse:

HPI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 18. März 2020 bei der Gesellschaft eingehen. Wir bitten ferner zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.

Informationen zur Hauptversammlung

Anfragen oder Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

HPI AG
c/o Heuking Kühn Lüer Wojtek Part mbB
Prinzregentenstraße 48
80538 München
Telefax: +49 89 54031532
E-Mail: sekretariat.duerr@heuking.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung der Hauptversammlung (Gegenanträge) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 4. März 2020, unter der oben genannten Adresse zugehen, werden nebst einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären im Internet unter

https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 11. Februar 2020 veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.

Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 DSGVO.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HPI AG
c/o Heuking Kühn Lüer Wojtek Part mbB
Prinzregentenstraße 48
80538 München
Telefax: +49 89 54031532
E-Mail: sekretariat.duerr@heuking.de

Die Aktionäre haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren.

München, im Februar 2020

HPI AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 15 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Zu Tagesordnungspunkt 15 der auf den 19. März 2020 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden und Umlagen aus Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Die Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2015 bis 2019 so geringe Erträge erzielt, dass die Jahresabschlüsse der HPI AG für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in fünf aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese fünf Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt nach der Einschätzung des Vorstands in erster Linie, um den Anleihegläubigern, die ihre Schuldverschreibungen in Aktien wandeln möchten, Aktien anbieten zu können. Infolge der Wandlung würden die Anleiheforderungen der Gläubiger und damit die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG erlöschen. Ergänzend dazu soll das Genehmigte Kapital 2020 dem Vorstand Flexibilität bieten, um auf veränderte Situationen schnell reagieren zu können.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital als gerechtfertigt ansieht:

1.

In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 neue Aktien zu schaffen, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Optionen ausüben bzw. Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung dieser Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken.

Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird.

Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

2.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 neue Aktien zu schaffen, um diese den Darlehensgläubigern, die ihre Forderungen als Sacheinlagen einbringen möchten, anbieten zu können.

Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft und Zeichnung von Aktien durch die jeweiligen Gläubiger die entsprechenden Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft erlöschen würden.

Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird.

Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu schaffenden Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

3.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

4.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu ermöglichen. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile durchführen. Um auch Beteiligungen erwerben zu können, deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer anerkannten Investmentbank sein.

5.

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2020 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.

Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 Bericht erstatten.

München, im Februar 2020

HPI AG

Der Vorstand

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 18 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Änderung der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 in eine Wandelschuldverschreibung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 18 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden und Umlagen aus Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2015 bis 2019 so geringe Erträge erzielt, dass die Jahresschlüsse der HPI AG für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in fünf aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese fünf Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.

Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Es konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung bzw. Kapitalisierung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft kann nach derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass die HPI AG nur geringe Liquiditätszuflüsse aus den Tochter- und Beteiligungsunternehmen erhält und daher Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin die Liquidität der HPI AG belasten würden.

Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Prolongationen, Teilforderungsverzichten sowie einer Möglichkeit zur Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt.

Die Möglichkeit für die Wandlung in Aktien der Gläubiger der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 (die „Anleihe“) sind in den derzeitigen Anleihebedingungen noch nicht enthalten. Der einzige Gläubiger aus der Anleihe hat sich jedoch bereit erklärt, see Anleihe in Aktien zu wandeln, sofern ein Wandlungsrecht in die Anleihebedingungen ausgenommen wird.

Durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung kann nach Einschätzung des Vorstands eine weitere Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals erreicht werden.

Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den mit der Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung verbundenen Ausschluss des Bezugsrechts als gerechtfertigt ansieht:

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sobald die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Teilwandlungsschuldverschreibungen in Aktien tauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Teilwandlungsschuldverschreibungen befreit. Gleiches gilt auch für die ansonsten zukünftig noch anfallenden Zinszahlungen. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.

Die Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.

Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,01 der Fall wäre.

Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der, wie vorgeschlagen, zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 19. März 2020, nicht übersteigen würde.

Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 je neue Aktie berechtigen.

Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.

Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.

 

München, im Februar 2020

HPI AG

Der Vorstand

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