Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 07.06.2023: Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 06.06.2023 |
HPS Home Power Solutions AG
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der HPS Home Power Solutions AG
Wir laden unsere Aktionäre und Aktionärinnen zur ordentlichen Hauptversammlung der HPS Home Power Solutions AG ein, welche
am Montag, den 17. Juli 2023 um 15.00 Uhr
im Hotel Essential by Dorint, Berlin-Adlershof,
Rudower Chaussee 15, 12489 Berlin,
stattfindet.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wird die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, gewählt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Auflage des Virtuellen Aktienoptionsprogramms 2023 Unsere Gesellschaft ist auf exzellente und motivierte Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen angewiesen. Im Kampf um die besten Köpfe können andere Gesellschaften mit höheren Gehältern punkten. HPS hat in der Vergangenheit virtuelle Geschäftsanteile zur weiteren Incentivierung und Bindung von Mitarbeitenden ausgegeben. Diese Programme sind mittlerweile ausgeschöpft und waren zudem auf die Rechtsform der GmbH zugeschnitten. Um Mitarbeitende auch weiterhin incentivieren und an die Gesellschaft binden zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues virtuelles Beteiligungsprogramm über bis zu 1.000.000 Aktienoptionen zu implementieren. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.000.000 Virtuelle Optionen auf Aktien an der Gesellschaft an Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft auszugeben. Soweit die Ausgabe an die Mitglieder des Vorstands erfolgen soll, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat. Eine virtuelle Aktienoption bezieht sich auf eine Aktie der Gesellschaft und berechtigt den Empfänger, im Falle von bestimmten Ausübungsereignissen (Trade Sale, IPO, Asset Deal und Liquidation) an der Wertsteigerung des Unternehmens seit Ausgabe der Virtuellen Optionen teilzuhaben. Der Anspruch der Berechtigten ist primär auf Zahlung eines Geldbetrages gerichtet, in bestimmten Fällen (insbesondere IPO) ist die Gesellschaft jedoch berechtigt, diesen Anspruch in Aktien an der HPS Home Power Solutions AG zu bedienen. Aufgrund der besonderen Bedeutung des Virtuellen Aktienoptionsprogramms hat sich der Vorstand dazu entschieden, den Sachverhalt gemäß § 119 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Auflage eines Virtuellen Aktienoptionsprogramms 2023 wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.000.000 Virtuelle Optionen auf Aktien an der Gesellschaft an Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft auszugeben. Soweit die Ausgabe an die Mitglieder des Vorstands erfolgen soll, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Das bestehende Genehmigte Kapital 2022 wurde teilweise ausgenutzt und besteht derzeit noch in Höhe von EUR 2.994.760,00. Um der Gesellschaft den größtmöglichen Handlungsspielraum zu erhalten, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I in Höhe von 50% des Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgenden Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister wird das bestehende Genehmigte Kapital 2022, soweit es bis zum vorgenannten Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der nachfolgenden lit. c) geändert.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2028 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.011.815,00 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend geändert und lautet dann wie folgt:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung der Gesellschaft (Einberufung Hauptversammlungen) Nach der derzeitigen Fassung der Satzung der Gesellschaft können Hauptversammlungen lediglich durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger oder – solange sämtliche Aktionäre der Gesellschaft bekannt sind – durch eingeschriebenen Brief an sämtliche Aktionäre einberufen werden. Beide Varianten bergen unnötigen Verwaltungsaufwand. Insbesondere ist die Zusendung von eingeschriebenen Briefen an Aktionäre mit Sitz im Ausland sehr mühsam. Die Satzung der Gesellschaft soll daher dahingehend geändert werden, dass die Einberufung der Hauptversammlung auch durch moderne Kommunikationsformen wie E-Mail oder durch regulären Brief erfolgen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung: Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Im Juli 2022 wurde das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen erlassen und hat die zuvor bestehende Übergangsregelung für die Covid-19-Situation abgelöst. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, festzulegen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Satzungsänderung ist gemäß § 118a Abs. 5 AktG auf einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung zu befristen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
|
II. Zugänglich gemachte Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der HPS Home Power Solutions AG, Carl-Scheele-Str. 16, 12489 Berlin, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
• |
der festgestellte Jahresabschluss der HPS Home Power Solutions AG zum 31. Dezember 2022 sowie der Lagebericht und |
• |
der Bericht des Aufsichtsrats. |
Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und wurden auch jedem Aktionär zugesandt.
III. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Über die Pflichtangaben der Einberufung nach §§ 121 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG hinaus erteilt die Gesellschaft nachfolgend freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Diese sollen den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erleichtern. Die nachfolgenden Angaben erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
1. |
Anmeldung zur Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur solche Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Eintragung im Aktienregister muss noch am Tag der Versammlung bestehen. Eine gesonderte Anmeldung zur Versammlung ist erforderlich. Die Anmeldung muss in Textform im Sinne des § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum
unter der nachstehenden Adresse
zugehen. Einer rechtzeitigen Anmeldung bedarf es auch dann, wenn ein Aktionär sein Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lässt. |
||
2. |
Vollmachtserteilungen Die Aktionäre können sich durch Bevollmächtigte, zum Beispiel den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „1. Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen. Sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen und an die oben unter „1. Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift zu senden, soweit die Anmeldung bis spätestens 10. Juli 2023, 24.00 MESZ (Zeitpunkt des Zugangs), erfolgt ist. Die vorgenannten Formerfordernisse für die Vollmachtserteilung gelten nicht für Bevollmächtigungen nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde). Diese können für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. |
||
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden
benannt. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und bzw. oder der Weisung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens
in Textform an die oben unter „1. Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Adresse erfolgen, soweit die Anmeldung bis spätestens 10. Juli, 24.00 Uhr MESZ, erfolgt ist. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nimmt ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. |
Berlin, im Juni 2023
HPS Home Power Solutions AG
Der Vorstand