H&R Aktiengesellschaft
Salzbergen
– ISIN DE0007757007 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Dienstag, dem 19. Mai 2015, um 10:00 Uhr,

im

CCH – Congress Center Hamburg, Saal 4,

Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof), 20355 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2015

der Gesellschaft ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. Februar 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung und damit eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG – Investor Relations – Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Frau Anja Krusel hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 anstelle von Frau Anja Krusel

Herrn Dr.-Ing. Peter J. Seifried,
wohnhaft in Seevetal,
Chemieingenieur,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung und nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern der Aktionäre und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
****
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Angaben über den unter Punkt 4 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dr.-Ing. Peter J. Seifried,
Chemieingenieur

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
―

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
―

Vorsitzender des Vorstands des VSI – Verband der Schmierstoffindustrie e.V.
―

Kooptiertes Vorstandsmitglied des UNITI Bundesverband mittelständischer Mineralölunternehmen e. V.
―

Mitglied im Stiftungs- und Verwaltungsrat der Oest-Gruppe

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr.-Ing. Peter J. Seifried seit dem 05.03.2014 als Berater für die strategische Ausrichtung des Raffineriegeschäfts der H&R Aktiengesellschaft tätig ist. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Beratungsleistungen mit rund EUR 12.265 vergütet. Für den Fall seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft wird das genannte Beratungsverhältnis aufgehoben. Zum Zeitpunkt des Amtsantritts steht Herr Dr.-Ing. Peter J. Seifried nach Einschätzung des Aufsichtsrats damit in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur H&R Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der H&R Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der H&R Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2015, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die „Anmeldeadresse“) zugehen:

H&R Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 28. April 2015, 0.00 Uhr (der „Nachweisstichtag“) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann an die Anmeldeadresse übermittelt oder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgelegt werden. Der Nachweis kann ferner unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2015@hur.com übermittelt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG – Investor Relations – Hauptversammlung zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Ties Kaiser, Börnsen, und Frau Silke Steenbock, Hamburg, bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG – Investor Relations – Hauptversammlung zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen bis zum Ablauf des 15. Mai 2015 (Zugang) per Post oder per Fax an die oben genannte Anmeldeadresse oder per E-Mail an hauptversammlung2015@hur.com übermitteln. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.583 Stückaktien (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum 18. April 2015, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

H&R Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge zu Punkt 4 und Punkt 5 der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden:

H&R Aktiengesellschaft
Investor Relations – HV 2015
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Fax: +49 (0)5976-94 53 08
E-Mail: investor.relations@hur.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG – Investor Relations – Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2015, 24.00 Uhr zugegangen sind. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung, weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie ergänzende Informationen zu dem Aufsichtsratskandidaten Herrn Dr.-Ing. Peter J. Seifried finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG – Investor Relations – Hauptversammlung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 91.572.769,63. Es ist eingeteilt in 35.820.154 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 35.820.154 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Salzbergen, im April 2015

H&R Aktiengesellschaft

Der Vorstand