Dezember 04, 2020

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Außerordentliche Hauptversammlung

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG

Düsseldorf

ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514

HINWEIS:

Die außerordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und der Ausübung Ihres Stimmrechts im Abschnitt „Virtuelle Hauptversammlung“.

Einladung

an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, dem 19. November 2020, 10:00 Uhr MEZ (= 09:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung).

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt.

Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

live in Bild und Ton für die Aktionäre übertragen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Tagesordnung

Einziger Tagesordnungspunkt:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, auf die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out)

Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Von dieser Möglichkeit möchte die HSBC Germany Holdings GmbH mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 30712, Gebrauch machen.

Das Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 91.423.896,95 und ist eingeteilt in 34.088.053 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die HSBC Germany Holdings GmbH ist gegenwärtig direkt mit insgesamt 33.859.052 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien am Grundkapital der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG beteiligt. Damit hält die HSBC Germany Holdings GmbH ca. 99,33 % und mithin mehr als 95 % des Grundkapitals der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und ist deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 25. Mai 2020 hat die HSBC Germany Holdings GmbH dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG das förmliche Verlangen übermittelt, dass die Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die HSBC Germany Holdings GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt und darum gebeten, alle nach §§ 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, damit ein solcher Übertragungsbeschluss im Rahmen einer Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG gefasst werden kann. Dieses Verlangen hat die HSBC Germany Holdings GmbH mit Schreiben vom 8. Oktober 2020 unter Nennung der Barabfindung konkretisiert. Die Höhe der Barabfindung, die den Minderheitsaktionären für die Übertragung ihrer Aktien zu gewähren ist, hat die HSBC Germany Holdings GmbH auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, auf EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG hat die von der HSBC Germany Holdings GmbH festgelegte Höhe der Barabfindung mit Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Oktober 2020 bekannt gemacht.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat der Hauptversammlung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG in einem schriftlichen Bericht vom 8. Oktober 2020 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgelegten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Düsseldorf am 30. Juni 2020 bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und in dem Prüfungsbericht vom 7. Oktober 2020 bestätigt.

Die HSBC Germany Holdings GmbH hat dem Vorstand der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach § 327b Abs. 3 AktG vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut übermittelt. Danach übernimmt die COMMERZBANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HSBC Germany Holdings GmbH, den Minderheitsaktionären der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der HSBC Germany Holdings GmbH (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 67,93 je nennwertloser auf den Inhaber lautende Stückaktie der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

zugänglich gemacht und dort zum kostenlosen Abruf bereitgestellt:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

die Jahresabschlüsse der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017;

der gemäß § 327a Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der HSBC Germany Holdings GmbH vom 8. Oktober 2020 (einschließlich aller Anlagen, insbesondere der von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstatteten gutachtlichen Stellungnahme vom 5. Oktober 2020 und der von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft erteilten Gewährleistungserklärung); und

der Prüfungsbericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft vom 7. Oktober 2020

Diese Unterlagen werden den Aktionären der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG während der virtuellen Hauptversammlung am 19. November 2020 weiterhin über die vorgenannte Internetseite zugänglich sein.

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 6. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2020 gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), „COVID-19-Gesetz“, entschieden, dass die außerordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Sprecherin des Vorstands und weiterer Vorstandsmitglieder sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf, statt.

Es erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG („HSBC-InvestorPortal“). Die Aktionäre müssen sich für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie zur Stimmabgabe bis spätestens Sonntag, den 15. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), in der im Abschnitt „Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung“ angegebenen Weise angemeldet haben. Am Tag der Hauptversammlung, dem 19. November 2020, können sie sich dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

mit den auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten elektronisch über das HSBC-InvestorPortal einwählen und ab Beginn der Hauptversammlung um 10:00 Uhr MEZ (= 09:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bis zu deren Beendigung der Hauptversammlung folgen. Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ist keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes. Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die sich nicht rechtzeitig ordnungsgemäß angemeldet oder nicht rechtzeitig ordnungsgemäß den Berechtigungsnachweis erbracht haben, können sich nicht über das HSBC-InvestorPortal einwählen.

Die HSBC-Aktionärshotline steht Ihnen für Fragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung. Sie ist unter der Nummer +49 89 30903 6361 von Montag bis Freitag, 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr zu erreichen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 34.088.053 Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, insgesamt also mit 34.088.053 Stimmrechten.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachzuweisen. Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist hierfür ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG, Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 ausreichend. Der Nachweis muss gemäß § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-Gesetz auf den Beginn des 7. November 2020, 00:00 Uhr MEZ, („Nachweisstichtag“) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter der Adresse:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Zugangskarten für das HSBC-InvestorPortal übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre oder Aktionärsvertreter können das Stimmrecht nur mittels elektronischer Briefwahl oder über Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Eine Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ist für die Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich.

Elektronische Briefwahl

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl erfolgt sowohl vor als auch während der Hauptversammlung über das HSBC-InvestorPortal, das ab dem 7. November 2020, 00:00 Uhr MEZ, unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

erreichbar sein wird. Die Möglichkeit zur Stimmabgabe endet nach der Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden:

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Zugangskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen folgende Wege zur Verfügung:

Zum einen können die Aktionäre sowohl vor als auch während der Hauptversammlung das HSBC-InvestorPortal nutzen, das ab dem 7. November 2020, 00:00 Uhr MEZ, unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

erreichbar sein wird. Diese Möglichkeit endet nach der Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung und nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Zum anderen können die Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars erteilen, das aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 15. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter der folgenden Adresse zugehen muss:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie sonstigen Aktionärsvertretern, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der folgenden Adresse in Verbindung zu setzen:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser nach Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes bis spätestens zum 4. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter folgender Adresse zugehen:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf

Anträge von Aktionären

Den Aktionären wird entsprechend § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu richten an:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de

Bis spätestens zum Ablauf des 4. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder nach dem genannten Termin eingehende Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Entsprechend § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Berechtigungsnachweis ordnungsgemäß erbracht hat.

Fragerecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG) ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach Art. 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Die Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Beschluss vom 6. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. Oktober 2020 gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2, zweiter Halbsatz des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass Fragen bis spätestens Montag, den 16. November 2020, 24:00 Uhr MEZ (= 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einzureichen sind. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder in anderer Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Die Einreichung von Fragen kann nur durch angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter unter Verwendung der auf der ihnen zugesandten Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

über das HSBC-InvestorPortal erfolgen.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 19. November 2020.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Aktionäre oder Aktionärsvertreter, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das HSBC-InvestorPortal erklärt werden.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Die Abstimmung über den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter dem einzigen Tagesordnungspunkt dieser Hauptversammlung („Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, auf die HSBC Germany Holdings GmbH, Düsseldorf, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze Out)“) hat verbindlichen Charakter.

Die Aktionäre können hierbei mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Ein Kernanliegen der EU Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) ist die Transparenz der Datenverarbeitung. Wir nehmen den Datenschutz für unsere Aktionäre und ihre Vertreter sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können sich Aktionäre und ihre Vertreter wenden?

Verantwortliche Stelle ist:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-0
Fax: 0211 910-616
E-Mail: info@hsbc.de

Sie erreichen unsere/n Datenschutzbeauftragte/n unter:

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Datenschutzbeauftragte/r
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Telefon: 0211 910-2006
Fax: 0211 910-9-2125
E-Mail: datenschutz@hsbc.de

2. Welche Daten und Quellen werden genutzt?

Bei den Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG handelt es sich um Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt. Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (nachfolgend auch „wir“ genannt) erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls Kontaktdaten von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern.

Die Daten erhält die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank.

3. Wofür werden die Daten verarbeitet (Verarbeitungszweck) und auf welcher Rechtsgrundlage?

Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte oder Fragemöglichkeit im Hinblick auf die Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

4. Wer bekommt die Daten?

Die Dienstleister, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen sowie im Fall von Gegenanträgen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und anweisen, sind nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in einem Teilnehmerverzeichnis zu vermerken.

5. Werden Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt?

Eine Datenübermittlung an Stellen in Staaten außerhalb der Europäischen Union und außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (sogenannte Drittstaaten) findet nicht statt.

6. Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, Handelsgesetzbuch, Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu dreißig Jahren).

7. Welche Datenschutzrechte bestehen?

Jede betroffene Person hat nach Maßgabe der allgemeinen Verfahrensvorschriften des Artikels 12 der DSGVO das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, das Recht auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch aus Artikel 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit aus Artikel 20 DSGVO. Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG.

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde (Artikel 77 DSGVO i.V.m. § 19 BDSG).

8. Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung von Daten?

Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG erhebt nur die personenbezogenen Daten, die für eine Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind. Wenn Sie die Daten nicht bereitstellen, kann eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht erfolgen.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Nutzung des HSBC-InvestorPortals benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HSBC-InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersandt bekommen. Auf dieser Zugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HSBC-InvestorPortal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich –, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Über das HSBC-InvestorPortal ist die Ausübung des Stimmrechts für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab Samstag, den 7. November 2020, 00:00 Uhr MEZ, entsprechend dem Nachweisstichtag/„Record Date“, möglich.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HSBC-InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HSBC-InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sind auch über unsere Internetseite

https://www.about.hsbc.de/de-de/investor-relations/annual-general-meeting

zugänglich. Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können ebenfalls im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

 

Düsseldorf, im Oktober 2020

Der Vorstand

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