HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 8. Juni 2016, 10.00 Uhr,
im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. |
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| 5. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 hat den Vorstand bis zum 31. Mai 2020 zur Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ermächtigt. Unter TOP 8 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 wurde der Ermächtigungsbeschluss für solche Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten und unter TOP 9 für solche Instrumente ohne Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gefasst. Sowohl nach dem Beschluss unter TOP 8 als auch nach dem Beschluss unter TOP 9 der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 steht den Aktionären bei der Ausgabe der Instrumente grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wurde jedoch in beiden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach jeweiliger Ausübung beziehungsweise Erfüllung zustehen würde. Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiter zu sichern, ist es geboten, den Vorstand zu ermächtigen, das gesetzliche Bezugsrecht bei der Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten darüber hinaus ganz oder zum Teil auszuschließen. Zu diesem Zweck soll der Beschluss, den die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter TOP 9 gefasst hat, insgesamt aufgehoben und in der Weise neu gefasst werden, dass er die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss umfasst. Dagegen sollen der Beschluss, der am 2. Juni 2015 unter TOP 8 für Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gefasst wurde, und das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für solche Instrumente unberührt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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Zu TOP 5:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
| a) |
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Gerade bei Kreditinstituten spielen bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale Rolle. Die neuen europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der CRR verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen, und verschärfen die Anforderungen gegenüber dem bisherigen Recht. So enthält die CRR auch neue Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital). Deshalb ist eine Ersetzung bestimmter bisher anerkannter Eigenmittelinstrumente durch Emissionen erforderlich, die den neuen regulatorischen Anforderungen genügen und damit auch künftig als zusätzliches Kernkapital anerkannt werden. Solche Instrumente werden in Zukunft neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Für die erforderlichen Neuemissionen muss die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können. |
| b) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung betrifft die Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft hierfür eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. |
| c) |
Nach TOP 5 (cc) soll der Vorstand auch zur Ausgabe von Instrumenten ermächtigt werden, die nicht den Anforderungen der CRR an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch Instrumente flexibel auszugeben, die Ergänzungskapital (Tier 2 Capital) im Sinne der CRR darstellen oder gar keine Bestandteile der Eigenmittel bilden. |
| d) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussscheine, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumente mit folgenden Maßgaben auszuschließen: |
| aa) |
Abweichend von dem Beschluss, den die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter TOP 9 gefasst hat, soll der Vorstand nunmehr ermächtigt werden, das Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse des Unternehmens und damit auch der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss erlaubt es der Gesellschaft, die Instrumente je nach Situation schneller auszugeben, um kurzfristige Marktbedingungen auszunutzen, Begebungskosten zu ersparen, insgesamt günstigere Konditionen für die Gesellschaft zu erzielen und die Refinanzierungskosten der Gesellschaft zu senken. Die mitgliedschaftsrechtliche Position der Aktionäre wird durch den Bezugsrechtsausschluss nicht berührt, weil es hierbei nur um Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten geht, diese Instrumente also nicht in Aktien der Gesellschaft umgetauscht oder gewandelt werden können. Die vermögensrechtliche Position der Aktionäre wird dadurch gewahrt, dass der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch machen darf, sofern er nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Instrumente, der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist, nicht wesentlich unterschreitet. Auch wenn die Ausgabe zum Nennwert erfolgt, dürfen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Laufzeit, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt, insgesamt marktgerechte Konditionen zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten. |
| bb) |
Übereinstimmend mit dem Beschluss, den die Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter TOP 9 gefasst hat, soll das Bezugsrecht außerdem für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten beziehungsweise der Inhaber von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Instrumenten jeweils ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Options- und Wandelanleihebedingungen enthalten nach der Marktpraxis Regelungen, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Options- oder Wandlungspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder Erfüllung dieser Pflichten zustehen würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten eines Bezugsrechts solcher Inhaber hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung gemäß TOP 5 der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach den jeweiligen Bedingungen dieser Instrumente nicht ermäßigt zu werden braucht. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 18. Mai 2016, 00:00 Uhr MESZ („Nachweisstichtag“) bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879,
E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing European Stocks/HV, Yorckstr. 21-23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hsbc.de einzusehen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 8. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de
Bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.hsbc.de vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2016
Der Vorstand