HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148, DE000A13SXP0
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514, A13 SXP
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 2. Juni 2015, 10.00 Uhr,
im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn von Euro 150.069.232,50
wie folgt zu verwenden:
a) zur Zahlung einer Dividende von Euro 2,50 je Stückaktie
auf die 28.107.693 Stückaktien mit den ISINs DE0008115106 (WKN 811510) sowie DE0008115148 (WKN 811514).
Die im Rahmen einer Grundkapitalerhöhung aus genehmigten Kapital im Geschäftsjahr 2014 ausgegebenen 5.980.360 weiteren Stückaktien mit der ISIN DE000A13SXP0 (WKN A13 SXP) sind für das Geschäftsjahr 2014 nicht gewinnanteilberechtigt.
Dividendensumme: Euro 70.269.232,50
b) zur Einstellung in „Andere Gewinnrücklagen“ von Euro 77.300.000,00
c) zum Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von auf neue Rechnung. Euro 2.500.000,00
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
5.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2015. Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich zusammen aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:
1.
Herrn Samir Assaf,
Group Managing Director,
Chief Executive Officer Global Banking and Markets,
HSBC Holdings plc, London
2.
Herrn Dr. Hans Michael Gaul,
Düsseldorf
3.
Herrn Dr. Eric Strutz,
Berg
4.
Alan McAlpine Keir,
Group Managing Director, EMEA,
Chief Executive Officer,
HSBC Bank plc, London
5.
Simon Leathes,
Non-Executive Director,
HSBC Bank plc, London
6.
Herrn Friedrich Merz,
Rechtsanwalt, Arnsberg
7.
Herrn Andreas Schmitz
auf Vorschlag der HSBC Germany Holdings GmbH,
die 80,7 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält,
bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juni 2015
Sprecher des Vorstands der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf
8.
Herrn Hans-Jörg Vetter,
Vorsitzender des Vorstands,
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
Eine Auflistung der Mandate der vorgenannten Personen in Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien, ist dieser Einladung als Anlage 1 beigefügt.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels börslich eigene Aktien zu Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien an der Börse Düsseldorf (oder, falls dieser nicht festgestellt werden kann, an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart) an den jeweils zehn vorangehenden Börsenhandelstagen nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten dürfen, zu kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Mai 2020. Sie ersetzt die durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2010 erteilte und bis zum 7. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage, Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen genehmigten Kapitals und Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung
Das in der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, welches noch in Höhe von EUR 21.653.028,92 besteht, läuft zum 31. Mai 2016 aus.
Um auch über diesen Betrag und dieses Datum hinaus die jederzeitige Möglichkeit zur angemessenen Verstärkung des Grundkapitals der Gesellschaft zu wahren oder in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können, ist eine Neufassung des genehmigten Kapitals geboten. Das bisher bestehende genehmigte Kapital, welches noch in Höhe von EUR 21.653.028,92 besteht, soll daher durch ein neues und betragsmäßig angepasstes genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird zudem ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung eines Aufgeldes, und deren Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
b)
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 45.711.948,47 bis zum 31. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist zudem ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere die Festlegung eines Aufgeldes, und deren Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“
c)
Die in der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 dem Vorstand erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals bis zum 31. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlage, die in Höhe von EUR 21.653.028,92 zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden war, sowie § 4 Abs. 3 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit a) beschlossenen neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.
8.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Das bisher bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 37.692.308,62 und die Ermächtigung zu dessen Ausnutzung laufen zum 31. Mai 2016 aus. Mit der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646 (2012) (Capital Requirements Regulation – „CRR“) sind zum 1. Januar 2014 neue Anforderungen an die Eigenmittel der Banken in Kraft getreten. Mit dem Gesetz zur Sanierung und Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen (Sanierungs- und Abwicklungsgesetz – „SAG“) sind zum 1. Januar 2015 weitergehende Anforderungen an berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten in Kraft getreten.
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der Refinanzierung und Kapitalverstärkung zu sichern, ist eine Neufassung des bedingten Kapitals geboten, das im Zusammenhang mit der Begebung von Options- oder Wandelgenussscheinen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten (im Folgenden auch zusammenfassend „Teilrechte“ genannt) mit einem Recht der Inhaber zum Bezug von neuen Aktien oder zur Wandlung in neue Aktien oder einer Options- oder Wandlungspflicht ausgenutzt werden kann. Die Teilrechte können, müssen aber nicht die Voraussetzungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital) erfüllen. Das bisher bestehende bedingte Kapital soll dementsprechend durch ein neues und betragsmäßig angepasstes bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Begebung von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2020
aa)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelgenussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussscheinen eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Dementsprechend müssen sie nach den Genussscheinbedingungen insbesondere eine unbegrenzte Laufzeit haben, müssen bei Eintreten eines Auslöseereignisses entweder eine dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Kapitalbetrags der Instrumente oder eine (im alleinigen Ermessen der Gesellschaft stehende) Pflicht der Inhaber zur Wandlung in neue Aktien der Gesellschaft vorgesehen sein und müssen die Genussscheine bei Insolvenz der Gesellschaft nachrangig gegenüber den Instrumenten des Ergänzungskapitals sein. Den Genussscheinen können Inhaberoptionsscheine beigefügt werden, oder sie können mit einem Wandlungsrecht (auch einer Options- oder Wandlungspflicht) für den Inhaber verbunden werden. Die Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten berechtigen oder verpflichten nach näherer Maßgabe der Genussscheinbedingungen, neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
bb)
anstelle von oder neben den in Absatz aa) genannten Genussscheinen einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten und unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf. Die nach diesem Absatz bb) begebenen Instrumente müssen die Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an zusätzliches Kernkapital erfüllen. Den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten mit Optionsrechten können Optionsrechte und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten mit Wandlungsrechten können Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen beziehungsweise der Bedingungen der Instrumente gewährt werden. Auch können Options- oder Wandlungspflichten vorgesehen werden.
cc)
anstelle von oder neben den in den Absätzen aa) und bb) genannten Teilrechten einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten mit einer festen Laufzeit von längstens 30 Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben. Die nach diesem Absatz cc) begebenen Instrumente müssen nicht den Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Teilrechte darf insgesamt 800.000.000 Euro nicht übersteigen. Die aufgrund von Teilrechten eingeräumten Options- und Wandlungsrechte und vorgesehenen Options- und Wandlungspflichten dürfen insgesamt nur zum Bezug von Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 45.711.948,47 Euro berechtigen beziehungsweise verpflichten. Die jeweilige Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten darf die Laufzeit der jeweiligen Instrumente nicht übersteigen.
Die Teilrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden.
b)
Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen, Optionsschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Optionsrecht oder Optionspflicht können jedem dieser Teilrechte ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt werden, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder, im Falle der Optionspflicht, zur Ausübung der Option und damit zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft verpflichten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des Optionsgenussscheins, der Optionsschuldverschreibung beziehungsweise des anderen hybriden Instruments mit Optionsrecht oder Optionspflicht nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts oder der Optionspflicht kann begrenzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber dieser Teilrechte das Recht oder unterliegen sie der Pflicht, ihre Teilrechte nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Instrumente in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrecht bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis des Wandelgenussscheins, der Wandelschuldverschreibung beziehungsweise des anderen hybriden Instruments mit Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet.
Die Bedingungen der Teilrechte können eine unbedingte oder bedingte Options- oder Wandlungspflicht begründen. Die Options- beziehungsweise Wandlungspflicht kann bei Instrumenten mit unbegrenzter Laufzeit zu einem Zeitpunkt während der Laufzeit, bei Instrumenten mit begrenzter Laufzeit zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt bestehen. Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis kann bei Eintritt der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht abweichend von dem Options- beziehungsweise Wandlungspreis bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts festgelegt werden. Der Zeitpunkt der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht kann auch durch ein Auslöseereignis bestimmt werden.
Soweit die Teilrechte den Anforderungen der CRR an zusätzliches Kernkapital genügen sollen, muss ein Auslöseereignis vorliegen, wenn die harte Kernkapitalquote unter (i) 5,125% oder (ii) einen über 5,125% liegenden Wert fällt, der von der Gesellschaft festgelegt und in den Bedingungen der Teilrechte spezifiziert wurde. Die CRR verlangt, dass nach den für die Instrumente geltenden Bestimmungen bei Eintreten eines Auslöseereignisses der Kapitalbetrag der Instrumente dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben oder die Instrumente in Instrumente des harten Kernkapitals umgewandelt werden müssen.
Soweit die Teilrechte darüber hinaus den Anforderungen des SAG entsprechen sollen, müssen ihre Bedingungen außerdem Bestimmungen enthalten (§ 53 SAG), wonach die Teilrechte in dem Fall, dass die Abwicklungsbehörde das Instrument der Beteiligung der Inhaber relevanter Kapitalinstrumente nach § 89 SAG oder das Instrument der Gläubigerbeteiligung nach § 90 SAG unter den dort gegebenen Voraussetzungen auf sie anwendet, in dem erforderlichen Maße ganz oder teilweise herabgeschrieben oder umgewandelt werden, bevor andere berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten ganz oder teilweise herabgeschrieben oder umgewandelt werden.
Die Bedingungen der Teilrechte können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen.
c)
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs an der Börse Düsseldorf (oder, falls dieser nicht festgestellt werden kann, an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart) für Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der jeweiligen Emission. Von dem ermittelten rechnerischen Durchschnitt – aufgerundet auf volle Euro – kann ein Zu- oder Abschlag von bis zu 20 % erfolgen, um eine Anpassung an die Kapitalmarktverhältnisse im Zeitpunkt der Begebung zu ermöglichen.
Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel in den Bedingungen der Teilrechte ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit einer Emission mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre entweder eine Kapitalerhöhung durchführt oder eine weitere Emission mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten begibt und den Inhabern der laufenden Emission jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Options- oder Wandlungspflicht vorsehen.
Die Bedingungen der Teilrechte können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts beziehungsweise im Falle der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht ganz oder teilweise auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts beziehungsweise bei Erfüllung der Options- beziehungsweise Wandlungspflicht den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt.
d)
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Instrumenten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen nach seiner Ansicht gegeben sind.
Die Teilrechte können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
e)
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
f)
Aufhebung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011
Die in der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, bis zum 31. Mai 2016
aa)
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht auf Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG eingeräumt wird) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000 oder dem Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung mit längstens 10-jähriger Laufzeit auszugeben, oder
bb)
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000 oder dem Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung mit längstens 15-jähriger Laufzeit auszugeben, sowie den Inhabern der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten Umtausch- bzw. Bezugsrechte auf Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 37.692.308,62 einräumen zu können, die in der Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung sowie § 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter g) beschlossenen neuen bedingten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.
g)
Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilrechten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft gemäß vorstehender Ermächtigung in Absatz a) bis zum 31. Mai 2020 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den gemäß Absatz c) jeweils zu berechnenden Options- beziehungsweise Wandlungspreisen. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von den Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Pflicht zur Ausübung der Option oder Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- beziehungsweise Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
h)
Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4, der das bedingte Kapital zu der unter f) aufgehobenen Ermächtigung enthält, gestrichen und durch folgenden neuen Absatz (4) ersetzt:
„(4)
Das Grundkapital ist um bis zu 45.711.948,47 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.044.026 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, als
a)
die Inhaber von Genussscheinen beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 bis zum 31. Mai 2020 ausgegeben werden, von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder
b)
die Inhaber von Genussscheinen beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend genannten Ermächtigung bis zum 31. Mai 2020 ausgegeben werden, ihre Pflicht zur Ausübung der Option oder zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen frühestens vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
9.
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
Um die Flexibilität der Gesellschaft hinsichtlich der Refinanzierung und Kapitalverstärkung weiter zu sichern, ist neben der Ermächtigung zur Ausgabe von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten gemäß TOP 8 auch eine Ermächtigung zur Ausgabe von Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten geboten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a)
Begebung von Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2020
aa)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist. Dementsprechend müssen sie nach den Genussscheinbedingungen insbesondere eine unbegrenzte Laufzeit haben, muss bei Eintreten eines Auslöseereignisses der Kapitalbetrag der Instrumente dauerhaft oder vorübergehend herabgeschrieben werden können und müssen die Genussscheine bei Insolvenz der Gesellschaft nachrangig gegenüber den Instrumenten des Ergänzungskapitals sein.
bb)
anstelle von oder neben den in Absatz aa) genannten Genussscheinen einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an zusätzliches Kernkapital erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf.
cc)
anstelle von oder neben Genussscheinen gemäß Absatz aa) und Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten gemäß Absatz bb) auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine, Schuldverschreibungen oder andere hybride Instrumente mit fester oder unbegrenzter Laufzeit auszugeben, die nicht den Anforderungen der CRR an zusätzliches Kernkapital entsprechen. Die nach diesem Absatz cc) begebenen Instrumente müssen nicht den Anforderungen der CRR und der ggf. anwendbaren sonstigen Vorschriften an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumente darf insgesamt 800.000.000 Euro nicht übersteigen.
Genussscheine, Schuldverschreibungen und andere hybride Instrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden.
b)
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausgabe der Genussscheine, Schuldverschreibungen oder anderen hybriden Instrumenten durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelgenussscheinen, Wandelschuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen nach seiner Ansicht gegeben sind.
Die Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen beziehungsweise anderen hybriden Instrumente können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c)
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen.
d)
Aufhebung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 5. Juni 2012
Die in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2012 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, bis zum 4. Juni 2017 einmalig oder mehrfach auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000 mit einer maximalen Laufzeit von 20 Jahren auszugeben, wird aufgehoben.
10.
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung
Der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelnde § 14 der Satzung soll um die Ermächtigung der Hauptversammlung ergänzt werden, über die Gewährung weiterer Vergütungskomponenten insbesondere in Gestalt von Sachleistungen beschließen zu dürfen. Zudem soll eine klarstellende Regelung zur Umsatzsteuer aufgenommen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um folgende Absätze (3) und (4) ergänzt, die folgenden Wortlaut erhalten:
„(3) Die Hauptversammlung kann über weitere Vergütungskomponenten insbesondere in Gestalt von Sachleistungen beschließen.
(4) Sämtliche Vergütungskomponenten beziehungsweise Entgelte im umsatzsteuerlichen Sinne verstehen sich zuzüglich gegebenenfalls anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
11.
Beschlussfassung über die Ergänzung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden
Für den Fall, dass über Tagesordnungspunkt 10 zustimmend beschlossen wird, soll dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Wirksamkeit der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Satzungsänderung zur Erfüllung seiner Aufgaben als Sachleistung ein Dienstfahrzeug samt Fahrer entsprechend der in der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands jeweils gültigen Dienstwagenordnung zur Verfügung gestellt werden. Dieses Dienstfahrzeug samt Fahrer soll durch den Aufsichtsratsvorsitzenden auch privat genutzt werden dürfen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zur Erfüllung seiner Aufgaben ein Dienstfahrzeug samt Fahrer. Die private Nutzung des Dienstfahrzeugs ist gestattet. Die Regelungen der für Mitglieder des Vorstands jeweils gültigen Dienstwagenregelung der Gesellschaft gelten für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung.
Dieser Beschluss gilt, sofern über Tagesordnungspunkt 10 dieser Einladung zustimmend beschlossen wird, mit Wirksamkeit der dort zu beschließenden Satzungsänderung.“
12.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Zu TOP 7:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Wie bereits der ad hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 23. September 2014 zu entnehmen war, beschloss der Vorstand eine Kapitalerhöhung um 5.980.360 neue Aktien im Bezugsverhältnis von 4,7:1 zum Bezugspreis von EUR 63,75 durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital mit mittelbarem Bezugsrecht (mit Ausnahme eines Spitzenbetrags). Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die damit verbundene Erhöhung des Grundkapitals um 16.039.279,70 EUR wurden unter dem 6. November 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Emissionserlös diente insbesondere dem geplanten beschleunigten Ausbau der Geschäfte der Gesellschaft im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie.
Durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 45.711.948,47 soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in den Zeiträumen zwischen den Hauptversammlungen das Eigenkapital der Bank durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen oder in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Darüber hinaus ist die Möglichkeit vorgesehen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Damit soll die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb fordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Der Vorstand wird im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss zum Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung an dem Unternehmen geeignet und erforderlich ist und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Zu TOP 8 und 9:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
a)
Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Options- und Wandelgenussscheinen, Options- und Wandelschuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten, aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt neues Aktienkapital generiert werden kann oder – im Falle der Options- oder Wandlungspflicht – muss, sinnvoll sein.
Gerade bei Kreditinstituten spielen bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz zentrale Rolle. Die neuen europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der CRR verlangen, dass Banken über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen, und verschärfen die Anforderungen gegenüber dem bisherigen Recht. So enthält die CRR auch neue Regeln für die Anerkennung zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital). Deshalb ist eine Ersetzung bestimmter bisher anerkannter Eigenmittelinstrumente durch Emissionen erforderlich, die den neuen regulatorischen Anforderungen genügen und damit auch künftig als zusätzliches Kernkapital anerkannt werden. Solche Instrumente werden in Zukunft neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft bilden. Für die erforderlichen Neuemissionen muss die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenmittel beschaffen zu können.
b)
Die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft die Ausgabe von Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft hierfür eine neue breite Grundlage schaffen und auch die Möglichkeit der Begründung von Options- oder Wandlungspflichten – insbesondere auch bei Unterschreiten bestimmter Eigenmittelquoten oder Anordnung der Wandlung durch die Bankenaufsicht – vorsehen. Dafür soll eine ältere Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 7. Juni 2011 mit teilweise vergleichbarer Zielsetzung der Gesellschaft für die Ausgabe entsprechender Instrumente aufgehoben werden.
Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis wird nach dem vorgeschlagenen Beschluss grundsätzlich dem an der Börse Düsseldorf festgestellten Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Emission entsprechen. Um eine Anpassung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises an die Verhältnisse auf dem Kapitalmarkt zum Zeitpunkt der Begebung der Emission zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, auf den ermittelten Durchschnittskurs – aufgerundet auf volle Euro – einen Zu- oder Abschlag von bis zu 20 % vorzunehmen. Diese Regelung liegt im Interesse einer erfolgreichen Platzierung der Instrumente und damit auch im Interesse der Aktionäre.
Um die neuen Aktien gewähren zu können, die den Inhabern bei Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen, werden eine bedingte Kapitalerhöhung und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung vorgeschlagen. Die bedingte Kapitalerhöhung soll den gesetzlichen Rahmen bis zur Hälfte des zur Zeit der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals voll ausschöpfen.
c)
Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft die Ausgabe von Genussscheinen, Schuldverschreibungen und anderen hybriden Instrumenten ohne Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft hierfür eine neue breite Grundlage verschaffen, welche die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht.
d)
Nach TOP 8 (a) (cc) und TOP 9 (a) (cc) soll der Vorstand auch zur Ausgabe von Instrumenten ermächtigt werden, die nicht den Anforderungen der CRR an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch Instrumente flexibel auszugeben, die Ergänzungskapital (Tier 2 Capital) im Sinne der CRR darstellen oder gar keine Bestandteile der Eigenmittel bilden.
e)
Den Aktionären soll für die Instrumente, die nach den beantragten Ermächtigungen gemäß TOP 8 und TOP 9 ausgegeben werden, grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Lediglich für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Wandel- oder Optionsrechten beziehungsweise der Inhaber von mit Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Instrumenten soll das Bezugsrecht jeweils ausgeschlossen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Options- und Wandelanleihebedingungen enthalten nach der Marktpraxis Regelungen, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Options- oder Wandlungspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder Erfüllung dieser Pflichten zustehen würde. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugunsten eines Bezugsrechts solcher Inhaber hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung gemäß TOP 8 oder TOP 9 der Options- beziehungsweise Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach den jeweiligen Bedingungen dieser Instrumente nicht ermäßigt zu werden braucht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 12. Mai 2015, 00:00 Uhr MESZ („Nachweisstichtag“) bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt. Die im Rahmen einer Grundkapitalerhöhung aus genehmigten Kapital im Jahre 2014 ausgegebenen 5.980.360 neuen Stückaktien (ISIN: DE000A13SXP0//WKN: A13 SXP) sind für das Geschäftsjahr 2014 nicht gewinnanteilberechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, European Stocks/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail: htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de, zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.hsbc.de einzusehen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 2. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de
Bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse www.hsbc.de vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmen (§ 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.hsbc.de eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2015
Der Vorstand
Anlage 1 Auflistung der Mandate in Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
Die unter TOP 5 aufgeführten Personen besitzen weitere Mandate in folgenden
a) Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind, bzw.
b) in vergleichbaren Kontrollgremien:
Samir Assaf a) keine
b) HSBC France S.A., Paris, Frankreich (Chairman)
HSBC Bank plc, London, Großbritannien (Director)
Dr. Hans Michael Gaul a) Siemens AG, München (AR)
BDO AG, Hamburg (StvVdAR)
b) keine
Dr. Eric Strutz a) keine
b) Partners Group Holding AG, Baar, Schweiz (MdVR)
Alan McAlpine Keir a) keine
b) HSBC France S.A., Paris, Frankreich (Director)
HSBC Bank Middle East Ltd., Jersey, Channel Islands (Director)
Simon Leathes a) keine
b) HSBC Bank plc, London, Großbritannien (Director)
Assured Guaranty Limited, Hamilton, Bermuda (Director)
Assured Guaranty (Europe) Limited, London, Großbritannien (Chairman of the Board Directors)
Assured Guaranty (UK) Limited, London, Großbritannien (Chairman of the Board Directors)
HSB-Engineering Insurance Limited, London, Großbritannien (Director)
Friedrich Merz a) Deutsche Börse AG, Frankfurt (AR) (bis 13.05.2015)
WEPA Industrieholding SE, Arnsberg (VdAR)
b) Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz (MdVR)
Andreas Schmitz a) Börse Düsseldorf AG, Düsseldorf (VdAR)
b) HSBC Global Asset Management (Deutschland) GmbH, Düsseldorf (AR)
HSBC Trinkaus Real Estate GmbH, Düsseldorf (StvVdAR)
KfW-Bankengruppe, Frankfurt (MdVR)
Hans-Jörg Vetter a) LBBW Immobilien Management GmbH, Stuttgart (VdAR)
HERRENKNECHT AKTIENGESELLSCHAFT, Schwanau (VdAR)
LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart (StvVdAR)
b) LHI Leasing GmbH, Pullach (VdAR)
BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart (VdAR)
Süd Beteiligungen GmbH, Stuttgart (VdAR)