Samstag, 28.01.2023

HSH Nordbank AG – Hauptversammlung 2016

HSH Nordbank AG

Hamburg und Kiel

 

An die Aktionäre der
HSH Nordbank AG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 19. Juli 2016, 11:30 Uhr

in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Saal Elbe 1, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der HSH Nordbank AG
mit Sitz in Hamburg und Kiel,

ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HSH Nordbank AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015, der Lageberichte für die HSH Nordbank AG und den HSH Nordbank Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.

2.

Verwendung des Bilanzergebnisses

Da kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vorliegt, ist zu Punkt 2 der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses – vor,

a)

die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11–17, 20459 Hamburg,

zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016,

b)

die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11–17, 20459 Hamburg,

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2016

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß den unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossenen Vergütungsregeln zu beschließen.

7.

Zustimmung zur Vertragsübernahmevereinbarung eines Stille Einlagen-Vertrages der Hamburger Feuerkasse Versicherungs-Aktiengesellschaft und Übertragung innerhalb der Provinzial Nordwest-Gruppe

Zwischen der HSH Nordbank AG (ehemals: Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale) und der Hamburger Feuerkasse Versicherungs-Aktiengesellschaft als stille Gesellschafterin besteht ein Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft (Teilgewinnabführungsvertrag) vom 24. Juli/14. August 2000. Die stille Gesellschafterin beabsichtigt, diese Stille Einlage konzernintern innerhalb der Provinzial Nordwest Gruppe auf die Westfälische Provinzial Versicherung Aktiengesellschaft zu übertragen.

Die Vertragsparteien und die Westfälische Provinzial Versicherung Aktiengesellschaft haben hierzu am 15.12.2015/05.01.2016 eine entsprechende Vertragsübernahmevereinbarung abgeschlossen, die im Wesentlichen Folgendes beinhaltet:

Die stille Gesellschafterin hat mit Vertrag vom 24.07.2000/14.08.2000 („Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft“) eine stille Gesellschaft an dem Handelsgewerbe der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (heute: HSH Nordbank AG) mit einer vertraglich vereinbarten voll eingezahlten Einlage in Höhe von EUR 5 Mio. begründet („Teilgewinnabführungsvertrag“).

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass alle Rechte und Pflichten der stillen Gesellschafterin aus dem Teilgewinnabführungsvertrag auf die Erwerberin übergehen (Vertragsübernahme). Der Teilgewinnabführungsvertrag besteht ab dem Wirksamwerden dieser Vertragsübernahme im Verhältnis zwischen HSH Nordbank AG und der Erwerberin unverändert fort.

Dieser Vertrag ist aufschiebend bedingt. Er wird somit erst wirksam, wenn die folgenden Bedingungen kumulativ erfüllt sind:

a)

Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG zu einer Änderung des Teilgewinnabführungsvertrages

b)

soweit erforderlich die Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen („BaFin“) gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1 VAG i.V.m. § 9 Abs. 4 Ziff 1 lit. b) VAG und

c)

Eintragung der Änderung des Teilgewinnabführungsvertrages in das Handelsregister der HSH Nordbank AG.

Dieser Vertrag darf, soweit eine Genehmigung der BaFin nach § 12 Abs. 1 Satz 1 VAG i.V.m. § 9 Abs. 4 Ziff 1 lit. b) VAG erforderlich ist, erst nach Erteilung dieser Genehmigung in Kraft gesetzt werden.

Die unterschriebene Vertragsübernahmevereinbarung liegt in der Hauptversammlung aus.

Eine Änderung bestehender Teilgewinnabführungsverträge bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vertragsübernahmevereinbarung vom 15.12.2015/05.01.2016 zu dem bestehenden Stillen Gesellschaftsvertrag und der damit verbundenen Änderung des Teilgewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

8.

Zustimmung zur Vertragsübernahmevereinbarung von vier Stille Einlagen-Verträgen mit dem AXA-Konzern und deren Übertragung an die Trinity Investments Limited

Zwischen der HSH Nordbank AG (ehemals: Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale) und drei Tochtergesellschaften des AXA-Konzerns bestehen folgende vier Stille Gesellschaftsverträge (Teilgewinnabführungsverträge):

1.

Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft vom 24.07.2000 zwischen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (heute: HSH Nordbank AG) und der Deutsche Ärzteversicherung AG (nach Teilabtretung von AXA Lebensversicherung AG) über EUR 20 Mio.

2.

Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft vom 24.07.2000 zwischen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (heute: HSH Nordbank AG) und der AXA Lebensversicherung AG, vormals AXA Colonia Lebensversicherung AG, (nach Gesamtabtretung von Deutsche Ärzteversicherung AG) über EUR 20 Mio.

3.

Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft vom 24.07.2000 zwischen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (heute: HSH Nordbank AG) und der AXA Lebensversicherung AG, vormals AXA Colonia Lebensversicherung AG, (nach Gesamtabtretung von Deutsche Ärzteversicherung AG) über EUR 10 Mio.

4.

Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft vom 24.07.2000 zwischen der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale (heute: HSH Nordbank AG) und der AXA Krankenversicherung AG, vormals AXA Colonia Krankenversicherung AG, (nach Teilabtretung von AXA Lebensversicherung AG) über EUR 10 Mio.

Sämtliche Verträge sollen auf die Trinity Investments Limited, Dublin, übertragen werden.

Die Vertragsparteien und die Trinity Investments Limited haben hierzu am 14./15.12.2015 eine entsprechende Vertragsübernahmevereinbarung abgeschlossen, die im Wesentlichen Folgendes beinhaltet:

Die bisherigen Halter der Stillen Beteiligung (SB) treten hiermit alle jetzigen und künftigen Ansprüche und Forderungen, die ihnen aufgrund der jeweiligen SB-Forderungsabtretungen übertragen worden sind (einschließlich des Zahlungsanspruchs gemäß § 2 des jeweiligen SB-Vertrages und des künftigen Zahlungsanspruchs auf den dann aktuellen Buchwert der jeweiligen stillen Einlage des Stillen Gesellschafters) sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Nebenrechte an den Erwerber ab. Der Erwerber nimmt hiermit diese Abtretung an.

Im Anschluss an die oben genannte Abtretung und vorbehaltlich u.a. der Eintragung der Vertragsübernahmen in die Handelsregister der Bank übertragen hiermit die bisherigen Halter der Stillen Beteiligungen im Wege der Vertragsübernahme ihre gesamten (verbleibenden) Positionen und Beteiligungen (darunter alle Rechte und Pflichten) als stiller Gesellschafter aus dem jeweiligen SB-Vertrag (sofern nicht zuvor durch SB-Forderungsabtretungen oder diesem Vertrag übertragen) an den Erwerber. Der Erwerber nimmt hiermit diese Übertragung an.

Die unterschriebene Vertragsübernahmevereinbarung liegt in der Hauptversammlung aus.

Eine Änderung bestehender Teilgewinnabführungsverträge bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vertragsübernahmevereinbarung vom 14./15.12.2015 zu den bestehenden Stillen Gesellschaftsverträgen und den damit verbundenen Änderungen der Teilgewinnabführungsverträge zuzustimmen.

9.

Zustimmung zur Übertragung eines Stille Einlagen-Vertrages der Vereinigte Postversicherung VVaG, Stuttgart auf die VPV Lebensversicherung-AG, Stuttgart

Zwischen der HSH Nordbank AG (ehemals: Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale) und der Vereinigte Postversicherung VVaG, Stuttgart, als stille Gesellschafterin besteht ein Vertrag über die Begründung einer Stillen Gesellschaft (Teilgewinnabführungsvertrag) vom 24. Juli/8. August 2000. Die Vertragsparteien sind mit Vereinbarung vom 30. März/6. April 2004 übereingekommen, die stille Einlage auf eine Konzerntochtergesellschaft der stillen Gesellschafterin, nämlich auf die VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, als neue stille Gesellschafterin zu übertragen. Die bisherige stille Gesellschafterin und die neue stille Gesellschafterin haben der HSH Nordbank AG mit Schreiben vom 21. Juli 2004 die erfolgte Übertragung der Stillen Einlage auf die Konzerntochtergesellschaft VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, mitgeteilt. Die HSH Nordbank AG hat die Übertragung mit Schreiben vom 6. Oktober 2004 bestätigt. Durch die Übertragung sind sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Teilgewinnabführungsvertrag auf die VPV Lebensversicherungs-AG in Stuttgart übergegangen und wird dieser somit mit der neuen stillen Gesellschafterin fortgeführt.

Die Vereinbarung über die Vertragsübernahme basiert auf folgenden Schreiben:

Schreiben der Vereinigte Postversicherung VVaG vom 30. März 2004 mit dem wesentlichen Inhalt:

„Wir beabsichtigen, unseren gesamten Versicherungsbestand einschließlich des Sicherungsvermögens auf unser Konzernunternehmen VPV Lebensversicherungs-AG mit Sitz in Stuttgart zu übertragen. Die Übertragung wird voraussichtlich im Juni nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen. Wir bitten Sie, den Vorgang Ihrem Vorstand mit der Bitte um Zustimmung zur Übertragung der stillen Beteiligung vorzulegen und uns über die Entscheidung zu unterrichten.“

Schreiben der HSH Nordbank AG vom 6. April 2004 mit dem wesentlichen Inhalt:

„Wir beziehen uns auf Ihr Schreiben vom 30.03.2004 und stimmen hiermit der Abtretung der o.a. Stillen Beteiligung an die VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, zu.“

Schreiben der Vereinigte Postversicherung VVaG, mitunterschrieben von der VPV Lebensversicherungs-AG, vom 21. 7.2004 mit dem wesentlichen Inhalt:

„Der Versicherungsbestand der Vereinigten Postversicherung VVaG wurde mit bilanzieller Wirkung zum 1.1.2004 auf die VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, übertragen. In diesem Zusammenhang gingen auch die entsprechenden Aktivwerte u.a. die oben bezeichnete Stille Beteiligung an Ihrem Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten mit über. Die Übertragung ist am 19. Juli 2004 mit der Erteilung der Genehmigung der BaFin wirksam geworden. Die VPV Lebensversicherungs-AG bittet, die künftig zu leistenden Ausschüttungen sowie den Rückzahlungsbetrag bei Fälligkeit auf ihr Konto … bei… zu überweisen. Wir bitten Sie, die Kenntnisnahme von der Übertragung direkt an die neue Stille Gesellschafterin zu bestätigen.“

Schreiben der HSH Nordbank vom 6. Oktober 2004, in Kopie an die VPV Lebensversicherungs-AG, mit dem wesentlichen Inhalt:

„Aufgrund Ihres Schreibens vom 21.07.2004 haben wir in unseren Büchern die bisher zu Ihren Gunsten eingebuchte Stille Beteiligung …. auf die VPV Lebensversichungs-AG, Stuttgart, übertragen.“

Die Schreiben liegen in der Hauptversammlung aus.

Eine Änderung bestehender Teilgewinnabführungsverträge bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG. Die Zustimmung der Hauptversammlung der HSH Nordbank AG steht noch aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, der Übertragung der Stillen Einlage der Vereinigte Postversicherung VVaG, Stuttgart, auf die VPV Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, gemäß Vereinbarung vom 30. März/6. April 2004 und Anzeige vom 21. Juli 2004 sowie Bestätigung vom 6. Oktober 2004 und der damit verbundenen Änderung des Teilgewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, und Martensdamm 6, 24103 Kiel, sowie während der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Zu TOP 1:

Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015 der HSH Nordbank AG

Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 der HSH Nordbank

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der HSH Nordbank AG berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

3. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausüben lassen. Zum Nachweis der Bevollmächtigung reichen die Vorlage einer Ablichtung oder eines Telefaxes der Vollmacht aus.

4. Anträge und Anfragen

Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49-40-3333-610070 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sven.niederheide@hsh-nordbank.com. Etwaige Anträge und deren Begründung, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2016 zugehen, werden den anderen Aktionären, soweit möglich, unverzüglich zugänglich und bekannt gemacht, sofern hiervon nicht gem. § 126 Abs. 2 AktG abgesehen werden kann. Anfragen an die Gesellschaft sind ebenfalls an die vorstehende Adresse der Gesellschaft zu richten.

 

Hamburg/Kiel, im Juni 2016

HSH Nordbank AG

Der Vorstand

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