HSH Nordbank AG
Hamburg und Kiel

An die Aktionäre der
HSH Nordbank AG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 19. Mai 2015, 11:30 Uhr

in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Saal Elbe 1, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der HSH Nordbank AG
mit Sitz in Hamburg und Kiel,

ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HSH Nordbank AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die HSH Nordbank AG und den HSH Nordbank Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2.

Verwendung des Bilanzergebnisses

Da kein ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn vorliegt, ist zu Punkt 2 der Tagesordnung keine Beschlussfassung erforderlich.
3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses – vor,
a)

die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11–17, 20459 Hamburg,

zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des
Geschäftsjahres 2015,
b)

die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11–17, 20459 Hamburg,

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß den unter TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossenen Vergütungsregeln zu beschließen. Da keine Dividende für das Geschäftsjahr 2014 ausgeschüttet wird, wird – bezogen auf die Vergütungsregeln für den auf das Geschäftsjahr 2014 entfallenden Zeitraum der Amtsperiode des bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 amtierenden Aufsichtsrats – demgemäß keine erfolgsabhängige Komponente der Vergütung ausgezahlt.
7.

Beschlussfassung über eine Neufassung der Satzung der HSH Nordbank AG

Anlass für den Beschluss über eine Neufassung der Satzung der HSH Nordbank AG sind umfangreichere Anpassungen in der Satzung infolge der Übernahme zwischenzeitlich erfolgter Änderungen bezüglich aktienrechtlicher Regelungen zur Einberufungsfrist einer Hauptversammlung (siehe § 15 (2) der Satzung) und bezüglich neuer aufsichtsrechtlicher Kapitalbegriffe (siehe § 11 Abs. 4 der Satzung) sowie redaktioneller Anpassungen, bei denen es sich im Wesentlichen um Klarstellungen, Präzisierungen oder fehlende geschlechterneutrale Bezeichnungen handelt (siehe § 4, 5, 7–11, 15 der Satzung). Die Beschlusskompetenz über die Mitgliedschaft im Beirat der Bank sowie über die entsprechende Geschäftsordnung des Beirats (siehe § 19 der Satzung) soll ferner auf den Vorstand übergehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die sich aus der Anlage ergebende Neufassung der Satzung der HSH Nordbank AG zu beschließen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung an liegen in den Geschäftsräumen der HSH Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, und Martensdamm 6, 24103 Kiel, sowie während der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

Zu TOP 1:

•

Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 der HSH Nordbank AG
•

Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 der HSH Nordbank
•

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014.

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre der HSH Nordbank AG berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

3. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen schriftlich Bevollmächtigten ausüben lassen. Zum Nachweis der Bevollmächtigung reichen die Vorlage einer Ablichtung oder eines Telefaxes der Vollmacht aus.

4. Anträge und Anfragen

Etwaige Anträge nach § 126 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg, per Post, per Telefax unter der Telefaxnummer +49-40-3333-610070 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse sven.niederheide@hsh-nordbank.com. Etwaige Anträge und deren Begründung, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2015 zugehen, werden den anderen Aktionären, soweit möglich, unverzüglich zugänglich und bekannt gemacht, sofern hiervon nicht gem. § 126 Abs. 2 AktG abgesehen werden kann. Anfragen an die Gesellschaft sind ebenfalls an die vorstehende Adresse der Gesellschaft zu richten.

Hamburg / Kiel, im April 2015

HSH Nordbank AG

Der Vorstand

Anlage
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER HSH NORDBANK AG
Anlage zu dem TOP 7

Satzung HSH Nordbank AG

I. Allgemeine Vorschriften

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: HSH Nordbank AG.

(2) Die Bank hat ihren Sitz in Hamburg und Kiel.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Die Bank ist eine allgemeine Geschäftsbank. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft sind Bank- und Finanzgeschäfte aller Art sowie weitere Dienstleistungen und Geschäfte im kreditwirtschaftlichen Bereich. Sie bietet ferner als Bankpartner der Länder Schleswig-Holstein und Hamburg Finanzdienstleistungen für öffentliche Kunden an und nimmt die Funktion einer Sparkassenzentralbank wahr. Die Bank ist Mitglied der Sparkassen-Finanzgruppe.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im Inland und im Ausland Banken und andere Unternehmen zu gründen oder sich an solchen zu beteiligen sowie Niederlassungen und Repräsentanzen zu eröffnen und zu unterhalten.

II. Grundkapital und Aktien

§ 3
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital beträgt

3.018.224.530,00 €
(in Worten: Euro drei Milliarden achtzehn Millionen zweihundertvierundzwanzigtausendfünfhundertdreißig).

Es ist eingeteilt in 301.822.453 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das Grundkapital ist in voller Höhe geleistet.

(2) Die Aktien lauten auf den Namen.

(3) Für die Aktien wird ein Aktienregister geführt. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister ihren Namen beziehungsweise ihre Firma oder sonstige Bezeichnung, ihre Anschrift sowie gegebenenfalls ihr Geburtsdatum beziehungsweise ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl und die Aktiennummern der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.

(4) Jede Übertragung oder sonstige dingliche Belastung von Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Zustimmung beschließt die Hauptversammlung. Satz 1 gilt nicht für die Übertragung oder dingliche Belastung von Aktien zugunsten von mit Aktionären verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG.

(5) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen.

III. Vorstand

§ 4
Zusammensetzung und Vertretung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder, bestellt die Mitglieder und benennt die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Vorstands. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

(2) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

(3) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus sämtlichen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur Mehrvertretung einräumen; § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 5
Geschäftsführung

(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand. Er berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Er unterrichtet die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung.

(2) Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern nicht das Gesetz, diese Satzung oder eine Geschäftsordnung für den Vorstand anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme der bzw. des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

IV. Aufsichtsrat

§ 6
Zusammensetzung

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern, und zwar aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und aus acht Mitgliedern, die von Arbeitnehmern nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt werden.

(2) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976.

§ 7
Vorsitz, Stellvertretung

(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet ohne besondere Einberufung eine Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der der Aufsichtsrat aus seiner Mitte unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden und ihren bzw. seinen Stellvertreter nach Maßgabe des § 27 Absatz 1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 wählt. Die Stellvertreterin bzw. der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle der bzw. des Vorsitzenden, in denen diese bzw. dieser verhindert ist; §§ 29 Absatz 2 Satz 3 und 31 Absatz 4 Satz 3 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 bleiben unberührt.

(2) Scheidet die bzw. der Vorsitzende oder ihr bzw. sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der bzw. des Ausgeschiedenen statt.

(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden von seiner bzw. seinem Vorsitzenden abgegeben.

§ 8
Amtsdauer

(1) Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(2) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Das Recht zur fristlosen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber der bzw. dem Vorsitzenden des Vorstands unter Benachrichtigung der bzw. des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen.

(3) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht ihr bzw. sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle der bzw. des Ausgeschiedenen, so erlischt ihr bzw. sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine neue Wahl für die bzw. den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit der bzw. des Ausgeschiedenen.

§ 9
Aufsichtsratssitzungen und deren Einberufung

(1) Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten, sofern er nicht beschließt, dass nur eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen schriftlich, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die bzw. der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.

(3) Mit der Einberufung sollen die Gegenstände der Tagesordnung mitgeteilt werden.

§ 10
Beschlüsse des Aufsichtsrats

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst. Über Gegenstände, die nicht oder nicht ordnungsgemäß in einer Tagesordnung angekündigt wurden, darf nur Beschluss gefasst werden, wenn dem kein an der Sitzung teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Wird Beschluss gefasst, ist nicht an der Sitzung teilnehmenden Aufsichtsratsmitgliedern in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer von der bzw. vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung schriftlich zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie ihre Stimme schriftlich abgegeben haben.

(2) Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auf Anordnung der bzw. des Vorsitzenden des Aufsichtsrats innerhalb einer von der bzw. vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist schriftlich, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden von der bzw. vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen der Absätze drei und vier entsprechend.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt dann an der Beschlussfassung teil, wenn es gegenüber der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in nach Gesetz, dieser Satzung oder der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zulässigen Form erklärt, für oder gegen eine zur Abstimmung gestellte Beschlussvorlage zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats kommen zustande, wenn die Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats – beim schriftlichen Beschlussverfahren: innerhalb der vor oder dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten angemessenen Frist – zustimmt, wobei Stimmenthaltungen nicht mitgezählt werden. Abweichende Regelungen in Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung bleiben unberührt. Dies gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit muss unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über denselben Gegenstand beraten und abgestimmt werden, wenn mindestens ein Aufsichtsratsmitglied dies beantragt. Sofern die erneute Abstimmung über denselben Gegenstand ebenfalls Stimmengleichheit ergibt, hat die bzw. der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Stellvertreterin bzw. dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie den Widerruf der Bestellung ist § 31 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 maßgebend.

§ 11
Aufgaben und Befugnisse

(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden.

(2) Der Aufsichtsrat erlässt für sich und seine Ausschüsse eine Geschäftsordnung, die er durch Beschluss jederzeit ändern kann. Er erlässt außerdem eine Geschäftsordnung für den Vorstand und ist ebenfalls berechtigt, diese zu ändern. Er legt im Übrigen gemeinsam mit dem Vorstand die Corporate Governance Grundsätze fest, die jeweils für die Gesellschaft gelten sollen.

(3) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

(4) Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich für

a. den Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Schiffen oder Flugzeugen, soweit im Einzelfall der auf die Bank entfallende Gegenstandswert 0,25 % der im letzten Jahresabschluss ausgewiesenen anrechenbaren Eigenmittel der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen übersteigt,

b. den Erwerb und die Veräußerung nicht nur vorübergehender Beteiligungen an anderen Unternehmen, soweit im Einzelfall der auf die Bank entfallende Gegenstandswert 0,5 % der im letzten Jahresabschluss ausgewiesenen anrechenbaren Eigenmittel der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen übersteigt; in der Geschäftsordnung für den Vorstand gemäß Absatz fünf wird bestimmt, wann von einer nicht nur vorübergehenden Beteiligung auszugehen ist,

c. die Errichtung und Auflösung von Niederlassungen.

(5) Neben den vorstehend aufgeführten Maßnahmen kann der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand festlegen, welche weiteren Maßnahmen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

(6) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand Berichte verlangen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können.

(7) Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, alle Bücher und Schriften einzusehen sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft zu prüfen.

§ 12
Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann – neben dem gemäß § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 zu bildenden Ausschuss – aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen.

(2) Dem Ausschussvorsitzenden steht die Zweitstimme entsprechend § 29 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 zu. Dies gilt nicht für den nach § 27 Absatz 3 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 zu bildenden Ausschuss.

§ 13
Vergütung

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen und die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer, falls sie diese gesondert in Rechnung stellen können und stellen.

V. Hauptversammlung

§ 14
Ordentliche Hauptversammlung

(1) Innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt.

(2) Die Hauptversammlung beschließt über alle Angelegenheiten, die ihr kraft Gesetzes oder Satzung zugewiesen sind. Die ordentliche Hauptversammlung hat insbesondere zum Gegenstand:

a.

Vorlage des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des jeweiligen Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns,
b.

Beschlussfassung über den Jahresabschluss, sofern diesen die Hauptversammlung in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen selbst festzustellen hat, und über den Konzernabschluss, sofern die Hauptversammlung in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen über dessen Billigung zu entscheiden hat,
c.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns,
d.

Beschlussfassung über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat,
e.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, falls erforderlich,
f.

Wahl des Abschlussprüfers.

§ 15
Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht das Gesetz ein anderes bestimmt, vom Vorstand einberufen. Sie soll in Kiel oder in Hamburg stattfinden.

(2) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung, den Tag der Veröffentlichung und den Tag der Versammlung nicht mitgerechnet, bekannt gemacht sein und kann auch mittels eingeschriebenen Briefes an die Aktionäre unter ihrer der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebenen Anschrift erfolgen.

§ 16
Vorsitz

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt die bzw. der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Fall ihrer bzw. seiner Verhinderung ihr bzw. sein Stellvertreter, bei deren bzw. dessen Verhinderung ein unter Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärsvertreters des Aufsichtsrats gewählter anderer Versammlungsleiter.

§ 17
Stimmrecht

(1) Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch schriftlich Bevollmächtigte ausgeübt werden, wobei eine Ablichtung oder ein Telefax zum Nachweis ausreichen.

§ 18
Beschlüsse der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Ist dies nicht der Fall, so ist unverzüglich eine neue Hauptversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese erneut einberufene Hauptversammlung ist stets beschlussfähig. Auf diese Folge ist bei Einberufung der zweiten Hauptversammlung hinzuweisen.

(2) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, sofern nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit zwingend vorschreiben.

(3) Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, die Auflösung oder Umwandlung der Gesellschaft, die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291 ff. des Aktiengesetzes bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals.

VI. Beirat

§ 19
Beirat

(1) Zur sachverständigen Beratung des Vorstands der Gesellschaft bei der Wahrnehmung ihrer Geschäfte und zur Förderung des Kontaktes mit der Wirtschaft, den Sparkassen und weiteren Gruppen des gesellschaftlichen Lebens kann ein Beirat gebildet werden.

(2) Der Vorstand entscheidet über die Berufung und Abberufung der Beiratsmitglieder und erlässt eine Geschäftsordnung für den Beirat, die auch den Beiratsvorsitz und die Vergütung der Beiratsmitglieder regelt. Der Aufsichtsrat erhält die jeweils aktuelle Übersicht über die Beiratsmitglieder und die Geschäftsordnung für den Beirat zur Kenntnis.

VII. Rechnungslegung

§ 20
Jahresabschluss, Gewinnverwendung, erweiterte Prüfungsrechte

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr sowie in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahres den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Konzerngeschäftsjahr aufzustellen und jeweils unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will (Gewinnverwendungsvorschlag).

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch ein Drittel, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, ist der fünfte Teil des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, bis diese den Betrag des Grundkapitals erreicht haben. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen.

(4) Das Land Schleswig-Holstein und die Freie und Hansestadt Hamburg nehmen die Rechte aus § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) in Anspruch. Bei der Prüfung des Jahresabschlusses sind die nach § 53 HGrG vorgesehenen Prüfungsfeststellungen zu treffen. Den Rechnungshöfen des Landes Schleswig-Holstein und der Freien und Hansestadt Hamburg stehen die Rechte aus § 54 HGrG zu.

VIII. Schlussbestimmungen

§ 21
Verschwiegenheit

Die Mitglieder der Organe, die Aktionäre sowie die Beiräte haben über alle zu ihrer Kenntnis gelangenden vertraulichen Angaben und Geheimnisse der Bank Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Amt und nach Beendigung der Anteilseignerschaft.

§ 22
Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist nach Wahl des Klägers Hamburg oder Kiel.

§ 23
Kosten, Aufbringung des Grundkapitals bei Gründung der Gesellschaft

(1)

Die Gesellschaft trägt die Kosten ihrer Gründung und der Verschmelzung der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale und der Hamburgischen Landesbank – Girozentrale – auf die Gesellschaft (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten sowie die Kosten für vorbereitende Beratungstätigkeit) bis zu einem Gesamtbetrag von maximal EUR 2.000.000.
(2)

Die Gesellschaft trägt auch die Kosten von Kapitalerhöhungen (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten sowie ggf. Vergütung für vorbereitende Beratungstätigkeit) und ihrer Durchführung (Zeichnung und ggf. Erfüllung bis zu höchstens 10% des Kapitalerhöhungsbetrages nebst Agio und Rücklage).
(3)

Die Gesellschaft ist in Anwendung des § 1 Abs. 2 UmwG errichtet worden, indem die Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel, und die Hamburgische Landesbank – Girozentrale –, Hamburg, durch ratifizierten Staatsvertrag vom 04.02.2003 unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Neugründung durch Übertragung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung am 02.06.2003 vorhandenen Vermögen beider Anstalten jeweils als Ganzes auf die dadurch gegründete Aktiengesellschaft verschmolzen wurden (Gesamtrechtsnachfolge nach § 20 UmwG i.V.m. § 1 des Staatsvertrags). Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei ihrer Gründung EUR 500.000.000,00. Die Einlagen auf das Grundkapital sind im Rahmen der Verschmelzung durch Übertragung des Vermögens der Hamburgischen Landesbank – Girozentrale – und der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale jeweils als Ganzes, beide als übertragende Rechtsträger, auf die Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger in voller Höhe erbracht. Den Anteilseignern der Hamburgischen Landesbank – Girozentrale – und Trägern der Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale wurden dafür Aktien an der Gesellschaft in folgender Höhe gewährt:
a.

Freie und Hansestadt Hamburg: Stück 15.922.980 Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 159.229.800 sowie Stück 1.769.220 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 17.692.200;
b.

WestLB Beteiligungsholding GmbH: Stück 12.084.750 Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 120.847.500 sowie Stück 1.342.750 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 13.427.500;
c.

Land Schleswig-Holstein: Stück 7.587.450 Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 75.874.500 sowie Stück 843.050 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 8.430.500;
d.

Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein: Stück 8.193.240 Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 81.932.400 sowie Stück 910.360 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 9.103.600;
e.

Gesellschaft zur Verwaltung und Finanzierung von Beteiligungen des Landes Schleswig-Holstein mbH: Stück 1.211.580 Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 12.115.800 sowie Stück 134.620 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 1.346.200.

§ 24
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.