Dienstag, 06.12.2022

HUGO BOSS AG – Einladung zur Hauptversammlung

HUGO BOSS AG

Metzingen

ISIN DE000A1PHFF7 /​ WKN A1PHFF

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 24. Mai 2022, 10:00 Uhr MESZ

als virtuelle Hauptversammlung – und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten – stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle
Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt „VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2022 /​/​ WEITERE INFORMATIONEN“.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist: Bahnhofstraße 86, 70794
Filderstadt.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO
BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB
für das Geschäftsjahr 2021

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“ zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der
virtuellen Hauptversammlung unter dieser Internetadresse zugänglich sein und in der
virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat
den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 83.703.857,12 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie
(69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2021
= 48.311.316,90 Euro

Die von der HUGO BOSS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.
Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit
Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 968.683,10 Euro, sowie der verbleibende Betrag
des Bilanzgewinns in Höhe von 34.423.857,12 Euro, somit insgesamt 35.392.540,22 Euro
werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen
Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von
0,70 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie der virtuellen Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses,
vor:

Die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Löffelstraße 42
70597 Stuttgart

wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2022 bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats
gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz
für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über
die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht zur Billigung
vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

hauptversammlung.hugoboss.com

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Satzungsänderung zu § 2 der Satzung

Im Rahmen seiner Wachstumsstrategie „CLAIM 5“ hat sich HUGO BOSS zum Ziel gesetzt,
die Relevanz bei den Konsumenten wesentlich zu erhöhen und sein Umsatzwachstum erheblich
zu beschleunigen. Die Strategie zielt dabei auf die Vision und die Ambition des Unternehmens
ab, die weltweit führende technologiegesteuerte Modeplattform im Premiumbereich und
eine der 100 weltweit führenden Marken zu sein.

Um das volle Potential auszuschöpfen, möchte HUGO BOSS zusätzliche Geschäftsfelder
erschließen sowie neue Geschäftschancen nutzen. Vor diesem Hintergrund soll der bisher
eng gefasste Unternehmensgegenstand erweitert werden. Das Unternehmen soll so die
Flexibilität erhalten, bestmöglich auf die Bedürfnisse der Kunden reagieren und ihnen
ein optimales Produkt- und Dienstleitungsangebot bieten zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt neu zu fassen:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens sind folgende unmittelbar oder mittelbar auszuübende Tätigkeiten:

Entwicklung, Herstellung und Vertrieb bzw. Erbringung von

Bekleidung, Accessoires und sonstigen Lifestyle-Produkten,

Mode- und Kosmetikartikeln aller Art und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs,

IT-basierten Anwendungen und Erzeugnissen,

Dienstleistungen in den Bereichen Mode, Freizeit und Lifestyle, sowie

Erwerb, Verkauf, Vergabe und Verwaltung von Lizenzen, die mit vorstehenden Tätigkeiten
im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auch im digitalen Raum erbringen.

VERGÜTUNGSBERICHT

 

Darstellung und Erläuterung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet

Bericht entspricht Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich am DCGK

HUGO BOSS betrachtet die transparente und verständliche Berichterstattung über die
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat als wesentliches Element guter Corporate Governance.
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr
2021 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern
und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme
für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine ausführliche
Beschreibung der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat findet sich
unter

verguetung.hugoboss.com

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG
II“) sowie die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurden strukturelle
Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands notwendig. Gestützt
auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Änderungen
des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung vorzulegen.
Dieses geänderte Vergütungssystem haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 93,83 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen zum bisher gültigen Vergütungssystem
ist unter dem oben genannten Link auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

Das in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte geänderte Vergütungssystem
für den Vorstand, das in seinen Grundzügen im weiteren Verlauf dieses Berichts dargestellt
wird, gilt für alle Neubestellungen bzw. Vertragsverlängerungen. Zudem sollen auch
die bestehenden Anstellungsverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS
entsprechend angepasst werden, die in großen Teilen jedoch bereits dem beschriebenen
Vergütungssystem entsprechen. Sofern Anpassungen erst im Rahmen von Neubestellungen
bzw. Vertragsverlängerungen vorgenommen werden, wird darauf im Folgenden ausdrücklich
hingewiesen. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG
im Geschäftsjahr 2021 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren
unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen
werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung
der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um
innerhalb des geltenden Rahmens eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung
für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge
der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems überprüft. Dabei wurde die Vorstandsvergütung
unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung
den Unternehmen des DAX und MDAX gegenübergestellt (horizontale Prüfung der Angemessenheit).
Die Überprüfung führte zu dem Ergebnis, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder
von HUGO BOSS auch weiterhin als marktüblich anzusehen ist. Die Angemessenheitsprüfung
der Vorstandsvergütung innerhalb des Konzerns erfolgt jährlich anhand der Entwicklung
der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises,
definiert als die erste Managementebene unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung
der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der
Vollbeschäftigten des Konzerns (vertikale Prüfung der Angemessenheit).

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete
Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die festgelegten Zielvergütungen
der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2021 nicht angepasst worden. Auch für
das Geschäftsjahr 2022 ist – mit Ausnahme möglicher Anpassungen im Rahmen individueller
Vertragsverlängerungen – keine Anpassung der Zielvergütung geplant.

Im Vorstand von HUGO BOSS gab es im Geschäftsjahr 2021 zwei entscheidende, personelle
Veränderungen. Mit Wirkung zum 1. Juni 2021 ist Daniel Grieder als neuer Vorstandsvorsitzender
(CEO) in den Vorstand von HUGO BOSS eingetreten. Der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG
hatte Daniel Grieder am 16. Juni 2020 für die Dauer von fünf Jahren zum Vorstandsvorsitzenden
bestellt. Seit dem 16. Juli 2020 hatte Finanzvorstand (CFO) Yves Müller interimsweise
die Funktion des Sprechers des Vorstands übernommen. Für das Geschäftsjahr 2021 erhält
Daniel Grieder entsprechend eine zeitanteilige Vergütung. Yves Müller erhielt für
die interimsweise Übernahme der zusätzlichen Verantwortung eine erfolgsabhängige Zulage.
Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ist zudem Oliver Timm als neuer Vertriebsvorstand (CSO)
in den Vorstand der HUGO BOSS AG eingetreten. Die Ernennung von Oliver Timm zum CSO
erfolgte am 29. Juni 2020.

Markenvorstand (CBO) Ingo Wilts hat dem Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG am 23. Februar
2022 mitgeteilt, dass er aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 28. Februar 2022
sein Amt als Vorstand niederlegen und somit aus dem Vorstand der HUGO BOSS AG ausscheiden
wird. Die in die Zuständigkeit von Ingo Wilts fallenden Aufgaben sollen künftig vom
Vorstandsvorsitzenden Daniel Grieder wahrgenommen werden.

Die am 4. August 2021 im Rahmen eines Investorentags vorgestellte Wachstumsstrategie
„CLAIM 5“ zielt auf eine deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung bis 2025 ab. Die
Vorstandsvergütung ist eng mit dieser Strategie verknüpft, da die erfolgsabhängigen
Vergütungskomponenten (STI und LTI) unter anderem auf die Entwicklung der finanziellen
Leistungskriterien Umsatz, operatives Ergebnis (EBIT) und Relative Total Shareholder
Return (RTSR) abstellen. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien
betont zudem die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen
und langfristig erfolgreichen Geschäftsentwicklung, die ebenfalls fest in „CLAIM 5“
verankert sind. Insgesamt werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems somit
wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie gesetzt.

Die äußert positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Geschäftsjahr 2021, die neben
der allgemeinen Markterholung auch auf die erfolgreiche Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie
zurückzuführen ist, hat dazu geführt, dass die für den Short Term Incentive (STI)
relevanten und zu Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien
für das Geschäftsjahr 2021 übertroffen wurden. Der durchschnittliche Grad der Zielerreichung
des STI 2021 liegt folglich bei 139 %. Die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete
Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2018 aufgelegten Tranche des Long Term Incentive
(LTI) beläuft sich auf 60 % des Zielwerts (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022).

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten,
vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände
Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen
Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat
erstellt. Der Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer gesondert geprüft.
Neben der gesetzlich erforderlichen formellen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG wird
der Vergütungsbericht darüber hinaus auch inhaltlich geprüft. Der entsprechende Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem Vergütungsbericht beigefügt. →
Prüfungsvermerk über die inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten
Vergütungsberichts

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
vollständig wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Mit Wirkung zum 31. August 2021 ist der langjährige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
Antonio Simina in den Ruhestand getreten. Bernd Simbeck, der bereits von 2010 bis
2015 als Aufsichtsratsmitglied der HUGO BOSS AG tätig war, trat am 1. September 2021
als Nachfolger für den ausgeschiedenen Antonio Simina erneut in den Aufsichtsrat ein.
Wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt erhalten beide Herren für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 eine zeitanteilige Vergütung.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die Anforderungen des Aktiengesetzes,
insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II), sowie die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Konzerns
und soll wesentlich zur Verbesserung der operativen Performance sowie zur erfolgreichen
Umsetzung der Konzernstrategie und damit zum langfristigen Erfolg von HUGO BOSS beitragen.
Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher
ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung
des Unternehmens gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig
wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der „CLAIM 5“-Strategie gesetzt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands
besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, dem Zielbetrag
des Short Term Incentive (STI) sowie dem Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI)
und beinhaltet somit überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente. Ziel ist die
Stärkung des Leistungsgedankens des Vergütungssystems. Der Anteil des Zielbetrags
des eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung
übersteigt dabei den des STI (Relation von rund 60:40). Dies soll sicherstellen, dass
die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltig und langfristig erfolgreiche
Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist.

Für die variable Vergütung sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Die jährliche
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist zudem auf eine Maximalvergütung begrenzt.
Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil
des Vergütungssystems. Auch regelt das Vergütungssystem weitere vergütungsbezogene
Rechtsgeschäfte, wie zum Beispiel Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der
Vorstandstätigkeit.

Folgende Tabelle stellt die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für den
Vorstand sowie deren Ausgestaltung dar. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung
im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Im Detail gestalten sich die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten
im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d. h. unter der Annahme einer Zielerreichung
von 100 % für die beiden variablen Vergütungskomponenten) wie folgt:

Vergütungsstruktur des Vorstands

Erfolgsunabhängige (fixe) Vergütungskomponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung, Nebenleistungen
und den Beitrag zur Altersversorgung.

Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie berücksichtigt
die dem Vorstandsmitglied übertragene Funktion und die damit einhergehenden Aufgaben
und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Die aktuelle jährliche Grundvergütung
beträgt 1.300 TEUR für Daniel Grieder, 750 TEUR für Yves Müller, 725 TEUR für Dr.
Heiko Schäfer, 750 TEUR für Oliver Timm und 725 TEUR für Ingo Wilts.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen
in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter
Vorteil entsteht, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern.
Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens,
Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu
Unfall- und D&O-Versicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG), eine
„Clothing Allowance“ in geringem Umfang, die dem Kauf von HUGO BOSS Produkten für
repräsentative Zwecke dient, die Erstattung von angemessenen Steuerberatungskosten
sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige
Ausstattungen und Leistungen. Zudem werden für neu eintretende Vorstandsmitglieder
Kosten in angemessenem Umfang für eine Unterkunft in Metzingen, Heim- und Rückflüge
und Umzugskosten im Falle eines Umzugs nach Metzingen (oder Umgebung) ersetzt.

Bei den Versorgungszusagen gegenüber den Vorstandsmitgliedern handelt es sich um beitragsorientierte
Pensionszusagen. HUGO BOSS zahlt für die Mitglieder des Vorstands jährlich einen Versorgungsbeitrag
in Höhe von 40 % der individuellen Grundvergütung in eine Rückdeckungsversicherung
ein. Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung
angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen
zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif.
Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze
von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze
aufgrund von Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem
Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte
bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die
Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente. Scheidet das Vorstandsmitglied vor
Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf
Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren
erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der
festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei
gestellten Rückdeckungsversicherung. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens
1 % angepasst. Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für
die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten
begleitet.

Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Mark Langer besteht eine Pensionszusage durch
die Gesellschaft in Form einer leistungsorientierten Pensionszusage. Die Höhe des
späteren Ruhegelds ist dabei auf 60 % der rentenfähigen Bezüge begrenzt. Ruhegelder
werden im Falle seines Todes in Form einer Witwen- und Waisenrente an die Hinterbliebenen
gezahlt. Für das Ausscheiden vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen war
die Unverfallbarkeit seiner Anwartschaft auf Versorgungsleistung entsprechend den
gesetzlichen Regelungen vereinbart. Eine gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorgesehene
zeitanteilige Kürzung des Pensionsanspruchs unterblieb jedoch. Für Pensionszwecke
wird Mark Langer so gestellt, als hätte das Dienstverhältnis – wie ursprünglich vorgesehen
– bis zum 31. Dezember 2021 angedauert. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um
mindestens 1 % angepasst.

Darüber hinaus bietet HUGO BOSS den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch
Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben (Deferred-Compensation-Vereinbarungen).
Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen
und/​ oder Hinterbliebenenbezügen und/​oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall,
gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge
auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen
sind in der Angabe der gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen Vergütung für
das betreffende Geschäftsjahr enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in
gleicher Höhe angesetzt.

VERSORGUNGSZUSAGEN (in TEUR)

 
Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021
Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021
Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020
Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Dienstzeitaufwand nach IFRS 303 0 380 315 290 215 300 0
Pensionsrückstellung nach IFRS 0 0 0 0 0 0 0 0
 
Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022
Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016
Summe
2021 2020 2021 2020 2021 2020
Dienstzeitaufwand nach IFRS 290 280 0 706 1.563 1.516
Pensionsrückstellung nach IFRS 0 0 0 3.735 0 3.735

Erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet zwei erfolgsabhängige Komponenten: die
kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI).
Diese sind an die Performance des Unternehmens gekoppelt und sollen Anreize für die
erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristig
erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen,
die im Geschäftsjahr 2021 für die Leistungsbeurteilung im Rahmen der variablen Vergütung
zur Anwendung kamen, stehen daher im Einklang mit der Konzernstrategie, sind aus den
strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen von HUGO BOSS abgeleitet
und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem.

Short Term Incentive (STI) 2021

Funktionsweise

Der STI ist die kurzfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise
und Ausgestaltung unverändert zum bisherigen, bis einschließlich 1. April 2021 gültigen
Vergütungssystem. Die Laufzeit beträgt ein Geschäftsjahr. Die Höhe des STI bemisst
sich dabei an der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien. In Übereinstimmung
mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende drei finanziellen
Leistungskriterien als Zielgrößen bestimmt:

 

Umsatz (die im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse unter Verwendung der im
Budget zugrunde gelegten Wechselkurse)

EBIT (Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern)

Trade Net Working Capital (TNWC; Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen)
im Verhältnis zu den Umsatzerlösen → Unternehmenssteuerung

Das EBIT trägt mit einer Gewichtung von 40 % zur Gesamtzielerreichung des STI bei,
während der Umsatz und das TNWC mit jeweils 30 % in die Gesamtzielerreichung einfließen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich, basierend auf einem für jedes Vorstandsmitglied
individuell im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung,
wie folgt:

STI ZIELBONUSSYSTEM

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 150 % des Zielwerts begrenzt.
Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Die Auszahlung kann folglich auch
komplett entfallen. Der STI ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses
für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren
Erreichung als Grundlage für die langfristige erfolgreiche Entwicklung des Konzerns
von wesentlicher Bedeutung ist. Mit Blick auf die „CLAIM 5“-Strategie von HUGO BOSS,
die auf eine deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung bis 2025 abzielt, stellen der
Umsatz und das EBIT wesentliche Zielgrößen des STI dar. Gleichzeitig stellt das TNWC
die bedeutendste Kennzahl zur Steuerung eines effizienten Kapitaleinsatzes dar und
wird folglich als drittes finanzielles Leistungskriterium im STI berücksichtigt.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert, ein Minimalziel
und ein Maximalziel für die drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und
TNWC beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist
aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Wird das Ziel erreicht,
entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich
dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Steigerung des Wertes
der Zielgröße führt in diesem Fall zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung.
Bei Erreichung des Minimalziels entspricht die Zielerreichung 75 %. Liegt der Wert
der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen
zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (75 %; 100 %; 150 %) werden linear
interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen
Ziele die im folgenden dargestellten Zielerreichungskorridore zu Beginn des Geschäftsjahres
festgelegt:

STI ZIELERREICHUNGSKORRIDORE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Falle der 100%igen Zielerreichung für den STI 2021 käme ein Betrag von insgesamt
3.015 TEUR zur Auszahlung (Daniel Grieder 875 TEUR, Yves Müller 500 TEUR, Dr. Heiko
Schäfer 500 TEUR, Oliver Timm 650 TEUR und Ingo Wilts 490 TEUR). Bei Daniel Grieder
ermittelt sich der Zielbetrag zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1.
Juni 2021. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde Daniel Grieder einmalig eine Zielerreichung
von 100 % garantiert.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien
hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahrs folgende Zielerreichung anhand
der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielerreichungskorridore festgestellt:

ZIELERREICHUNG STI 2021 (in Mio. EUR)

 
Zielkomponente Zielgewichtung Zielwert 2021
(bezogen auf 100% Zielerreichung)
Performance-
Korridor
(Ober-/​Untergrenze) 2021
Ist-Wert 2021 Zielerreichung 2021
Umsatz1 30% 2.400 1.971 bis 2.971 2.781 133%
EBIT 40% 120 0 bis 280 228 134%
Trade Net Working Capital im Verhältnis zum Umsatz 30% 24,4% 28,4% bis 20,4% 17,2% 150%
Summe 100% 139%

1 Unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse.

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung folglich
bei 139 %.

Zielerreichung STI 2021

Die individuellen Auszahlungsbeträge für den STI 2021, die der gewährten und geschuldeten
Vergütung des Geschäftsjahrs 2021 zugeordnet werden, stellen sich demnach wie folgt
dar:

AUSZAHLUNG FÜR DEN STI 2021

 
Zielbetrag
(in TEUR)
Gesamt-
zielerreichung
Auszahlungs-
betrag
(in TEUR)
Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021 875 139% 1.212
Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
500 139% 693
Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020 500 139% 693
Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021 650 139% 900
Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022 490 139% 679
Summe 3.015 139% 4.176

Für die Abgeltung des Anspruchs aus dem STI 2021 erhält der ehemalige Vorstandsvorsitzende
Mark Langer auf Basis einer Zielvergütung von 750 TEUR und eines in der Trennungsvereinbarung
vom April 2020 vereinbarten Maximalbetrags von 725 TEUR eine Zahlung von 725 TEUR.
Die Zahlung erfolgt zeitgleich mit der Auszahlung des STI 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder
im Geschäftsjahr 2022.

Ausblick auf den STI für das Geschäftsjahr 2022

Für den STI des Geschäftsjahrs 2022 gelten unverändert die drei oben beschriebenen
finanziellen Leistungskriterien samt ihrer jeweiligen Gewichtung. Die konkrete Zielsetzung
für die drei Leistungskriterien wird mit dem Vergütungsbericht 2022 offengelegt und
erläutert.

Long Term Incentive (LTI) 2021

Funktionsweise

Der LTI ist die langfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise
und Ausgestaltung größtenteils unverändert zum bisherigen bis einschließlich 1. April
2021 gültigen Vergütungssystem. Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem sind
entsprechend als solche kenntlich gemacht. Der LTI ist in Form eines Performance-Share-Plans
ausgestaltet, der sowohl für die Konzernstrategie relevante finanzielle Zielgrößen
als auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (aus dem Bereich Environment, Social,
Governance – ESG) berücksichtigt. Der LTI soll folglich eine langfristige und am Unternehmensinteresse
ausgerichtete Geschäftspolitik der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sicherstellen.
Der Aufsichtsrat hat entsprechend folgende vier Kennzahlen als additiv verknüpfte
Zielgrößen für den LTI bestimmt:

 

Relative Aktienrendite der HUGO BOSS Aktie (Relative Total Shareholder Return (RTSR))

Kapitalverzinsung (Return on Capital Employed (ROCE))

Mitarbeiterzufriedenheit

Leistung des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit

Die Ziele für die Leistungskriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel,
die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel
in den LTI ein.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine dreijährige Performanceperiode,
die dem Planungshorizont des Konzerns aus der Mittelfristplanung entspricht und an
die sich eine zusätzliche Wartezeit von einem Jahr anschließt, in der weiterhin die
Aktienkursperformance berücksichtigt wird. Somit ergibt sich eine Gesamtlaufzeit von
vier Jahren.

PERFORMANCEPERIODEN UND WARTEZEITEN DER LTI-TRANCHEN

Der LTI sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer
Tätigkeit eine definierte Anzahl („Initial Grant“) virtueller Aktien („Tranchen“)
erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines im jeweiligen Anstellungsvertrag
festgelegten Zielbetrags („LTI-Budget“) dividiert durch den Kurs der HUGO BOSS Aktie
der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant. Nach Ablauf
der Performanceperiode wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien („Final Grant“)
in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielgrößen ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch
ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft
während der letzten drei Monate der Wartezeit und wird in bar ausgezahlt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich demnach wie folgt:

LTI ZIELERREICHUNGSSYSTEM

Die Zielerreichungen der einzelnen Zielgrößen des LTI sind auf maximal 200 % begrenzt,
während der sich ergebende Auszahlungsbetrag des LTI auf insgesamt 250 % des individuellen
Zielbetrags begrenzt ist.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Langfristiges Ziel von HUGO BOSS ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.
Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS. Mit dem
RTSR wird deshalb die relative Aktienrendite von HUGO BOSS im Vergleich zum relevanten
Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Dadurch soll ein Anreiz zur langfristigen Outperformance
der Wettbewerber gesetzt werden. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium
setzt zudem Anreize für die Steigerung der Rentabilität von HUGO BOSS und einen effizienten
Kapitaleinsatz. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien im
LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung. Damit steht die Vorstandsvergütung eng mit den Interessen
der Aktionäre und anderer Stakeholder im Einklang.

Individuelles LTI-Budget für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021
–2024

Die folgende Tabelle stellt die Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte
LTI-Tranche 2021 –2024 dar. Dargestellt werden die Zielbeträge, die Anzahl vorläufig
zugeteilter virtueller Aktien, der Auszahlungs-Cap sowie der beizulegende Zeitwert
zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß „IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung“. Bei Daniel Grieder
ermittelt sich das LTI-Budget zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1.
Juni 2021.

ZUTEILUNG DER LTI-TRANCHE 2021-2024

 
Zielbetrag
(„LTI Budget“)
in TEUR
Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2020
in EUR
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien („Initial Grant“) Auszahlungs-Cap
(250% des Zielbetrags
in TEUR
Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung
in TEUR
Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021 1.400 24,56 57.004 3.500 2.418
Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
750 24,56 30.538 1.875 787
Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020 725 24,56 29.520 1.813 760
Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021 1.000 24,56 40.717 2.500 1.049
Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022 740 24,56 30.131 1.850 776

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021
aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien
des LTI gelten über die gesamte Performanceperiode der Tranche.

Der RTSR ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Er
bemisst die Wertentwicklung bestehend aus Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten
Dividenden von HUGO BOSS im Vergleich zu einer ausgewählten Gruppe relevanter Wettbewerber
des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie über die Performanceperiode.
Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ist folgender Übersicht zu entnehmen:

RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN (RTSR) – VERGLEICHSGRUPPE

 
Burberry Group plc Levi Strauss & Co. SMCP Group
Capri Holdings Ltd. Moncler Group Tapestry Inc.
G-III Apparel Group PVH Corp. VF Corp.
Guess Inc. Ralph Lauren Corp.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der Vergleich mit relevanten Wettbewerbern
des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie die strategische Positionierung
der beiden Marken BOSS und HUGO am besten widerspiegelt. Im bisherigen bis einschließlich
1. April 2021 gültigen Vergütungssystem wurde beim RTSR hingegen auf einen Vergleich
mit dem MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance Index abgestellt.

RTSR ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021–2024

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades des RTSR wird für jedes Jahr der Performanceperiode
der TSR (Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierte Dividenden) von HUGO BOSS
sowie der Vergleichsunternehmen ermittelt. Anschließend werden die TSR-Werte der einzelnen
Unternehmen der Größe nach sortiert (Ranking) und Perzentilrängen zugeordnet. Der
Durchschnittswert der Perzentilränge von HUGO BOSS in den drei Jahren der Performanceperiode
bestimmt die Zielerreichung. Wird das 50. Perzentil (Median) erreicht, d. h. HUGO
BOSS liegt genau in der Mitte des Rankings der Vergleichsunternehmen, entspricht die
Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS am 75. Perzentil oder höher, d.
h. HUGO BOSS gehört zu den 25 % besten Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 200
%. Höhere Perzentilränge führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei
Erreichen des 25. Perzentils entspricht die Zielerreichung 50 %. Liegt der TSR von
HUGO BOSS unterhalb des 25. Perzentils, d. h. HUGO BOSS gehört zu den unteren 25 %
der Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten
Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der ROCE stellt die Rentabilität auf das eingesetzte Kapital dar und wird durch Division
des EBIT durch das durchschnittlich investierte Kapital ermittelt.

ROCE ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021–2024

Der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit wird im Rahmen einer jährlich durch ein unabhängiges
Institut durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen. Für
die LTI-Tranche 2018–2021 wird der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit zusätzlich auch
mit den Top-100-Unternehmen Deutschlands verglichen.

MITARBEITERZUFRIEDENHEIT ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021–2024

Die Nachhaltigkeitsleistung ermittelt sich durch das Abschneiden des Unternehmens
in den Dow Jones Sustainability Indizes (DJSI) DJSI World und DJSI Europe, in denen
die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch einen unabhängigen
Indexanbieter beurteilt wird.

NACHHALTIGKEIT ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021–2024

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien ROCE, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeitsleistung
wird für jedes Geschäftsjahr während der dreijährigen Performance-Periode im Vergleich
zum jeweiligen vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der
oben stehenden Zielerreichungskorridore festgestellt.

Der Aufsichtsrat legt für den ROCE, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsleistung
jeweils ein Ziel sowie ein Minimalziel und ein Maximalziel fest. Wird das Ziel erreicht,
entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich
dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Steigerung des Wertes
der Zielgröße führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung über 200 %. Eine
Erreichung des Minimalziels entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Liegt der Wert
der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen
zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear
interpoliert.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr
2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021–2024

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien
jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende
Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021–2024 festgestellt:

ZIELERREICHUNG 2021 DES LTI 2021-2024 (AUF VORLÄUFIGER BASIS)

 
Zielkomponente Ziel-
gewichtung
Zielwert
(bezogen auf 100% Ziel-
erreichung)
Performance-
Korridor
(Ober-/​ Untergrenze)
Ist-Wert
2021
Ziel-
erreichung
2021
RTSR 33% 50,0% 25,0% bis 75,0% 100,0% 200%
ROCE 33% 15,5% 3,5% bis 27,5% 15,2% 99%
Mitarbeiterzufriedenheit 17% 63 58 bis 68 71 200%
Nachhaltigkeitsleistung 17% 110,0 97,5 bis 122,5 144,1 200%
Summe 100% 166%

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der Grad der Zielerreichung (auf vorläufiger Basis)
der LTI-Tranche 2021–2024 folglich bei 166 %.

Auszahlung aus der im Geschäftsjahr 2018 aufgelegten LTI-Tranche 2018–2021

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gesamtzielerreichung des im Geschäftsjahr
2021 gewährten LTI 2018–2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

FINALE ZIELERREICHUNG LTI 2018-2021

 
Zielkomponente Ziel-
gewichtung
Zielwert
(bezogen auf 100% Ziel-
erreichung)
Performance-
Korridor
(Ober-/​ Untergrenze)
Ist-Wert
2018
Ist-Wert
2019
Ist-Wert
2020
Ist-Wert
(Durchschnitt 2018-2020)
Finale Zielerreichung
RTSR 33% 2,5% -10,0% bis 15,0% -17,1% -54,8% -58,8% -43,6% 0%
ROCE 33% 42,0% 30,0% bis 55,0% 43,4% 35,3% 33,5% 37,4% 81%
Mitarbeiterzufriedenheit 17% 90 80 bis 100 76 78 78 77 0%
Nachhaltigkeitsleistung 17% 105,0 92,5 bis 117,5 125,0 111,6 130,3 122,3 200%
Summe 100% 60%

Der finale Grad der Zielerreichung der LTI-Tranche 2018–2021 liegt folglich bei 60
%. Es ergeben sich daher folgende individuelle Auszahlungsbeträge aus der LTI-Tranche
2018–2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

AUSZAHLUNG FÜR DEN LTI 2018-2021

 
Zielbetrag
(„LTI Budget“)
in TEUR
Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2017
in EUR
Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien
(„Initial Grant“)
Finale Zielerreichung Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien
(„Final Grant“)
Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2021
in EUR
Auszahlungsbetrag
in TEUR
Amtierende Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021
Yves Müller,
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021
654 72,19 9.062 60% 5.465 53,78 294
Ingo Wilts,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022
638 72,19 8.831 60% 5.326 53,78 286
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Mark Langer,
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016
900 72,19 12.468 60% 7.519 53,78 404
Summe 2.192 30.361 18.310 985

Daniel Grieder, Dr. Heiko Schäfer und Oliver Timm erhalten aus der LTI-Tranche 2018–2021
keine Auszahlung, da sie im Geschäftsjahr 2018 dem Vorstand noch nicht angehörten.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Bernd Hake wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung
vom September 2019 in Übereinstimmung mit dem Dienstvertrag und dem vereinbarten Abfindungs-Cap
Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2018–2021, LTI 2019–2022 und
LTI 2020–2023 in Höhe von insgesamt 664 TEUR zugesagt, die zum 29. Februar 2020 fällig
wurden.

Gesamtzahl ausstehender virtueller Aktien am Ende des Geschäftsjahres 2021

Die folgende Übersicht zeigt die von den Mitgliedern des Vorstands insgesamt zum Ende
des Geschäftsjahres 2021 gehaltenen virtuellen Aktien (Initial Grant):

GESAMTZAHL VIRTUELLER AKTIEN (INITIAL GRANT) AM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES 2021 (in
Stück)

 
LTI
2021-2024
LTI
2020-2023
LTI
2019-2022
LTI
2018-2021
Bestand am Ende des Geschäftsjahres 2021
Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021 57.004 0 0 0 57.004
Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
30.538 17.016 11.482 9.062 68.098
Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020 29.520 12.766 0 0 42.286
Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021 40.717 0 0 0 40.717
Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022 30.131 17.745 11.666 8.831 68.373
Summe 187.910 47.527 23.148 17.893 276.478

Ausblick auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der LTI-Tranche
2022–2025

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die vier oben beschriebenen Zielkomponenten
die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Aus diesem
Grund gelten die vier Zielkomponenten auch für die im Geschäftsjahr 2022 aufzulegende
LTI-Tranche 2022–2025.

Außerordentliche Vergütung (Sign-On, Zulagen)

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit von Sonderzahlungen für besondere Leistungen
vor, die im Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden können. In besonderen Situationen
kann es erforderlich sein, weitere außerordentliche Vergütungselemente auf zeitlich
begrenzter Basis zu gewähren. Hierbei handelt es sich um Einmalzahlungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder etwa zum Ausgleich des Verlusts variabler Vergütung von ehemaligen
Arbeitgebern, um das Vorstandsmitglied für HUGO BOSS zu gewinnen (Sign-On). Ebenso
ist es dem Aufsichtsrat möglich, einem Vorstandsmitglied bei der Übernahme zusätzlicher
Verantwortung auf Interimsbasis, diese zeitlich begrenzten erhöhten Pflichten zu vergüten
(Zulage). Jegliche außerordentliche Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt, da diese
unter die in Ziffer III. definierte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG fällt.

Nach dem Ausscheiden von Mark Langer im Juli 2020 hatte Yves Müller, zusätzlich zu
seiner Rolle als Finanzvorstand, auch die Position des Sprechers des Vorstands und
damit die Verantwortung für einen Teil der ehemaligen Aufgaben von Mark Langer (Ressorts
Unternehmensstrategie, Kommunikation sowie Konzerneigener Einzelhandel, Großhandel)
übernommen, ehe diese mit dem Eintritt von Oliver Timm als ordentliches Vorstandsmitglied
am 1. Januar 2021 (Übergabe der Ressorts Konzerneigener Einzelhandel und Großhandel)
beziehungsweise mit dem Eintritt von Daniel Grieder als Vorstandsvorsitzender am 1.
Juni 2021 (Übergabe der Ressorts Unternehmensstrategie und Kommunikation) wieder übergeben
wurden. Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat beschlossen, eine erfolgsabhängige,
im alleinigen Ermessen des Aufsichtsrats stehenden Zulage von bis zu 600 TEUR für
die zusätzlichen Aufgaben und Verantwortungen zu gewähren. Für die Leistungsbemessung
wurden mit der erfolgreichen Ausübung des Sprecheramtes und einer reibungslosen Übergabe
an Daniel Grieder nichtfinanzielle Kriterien gewählt. Ein Teilbetrag von 200 TEUR
wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 ausbezahlt. Nach erfolgter Übergabe von Yves Müller
an Daniel Grieder hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses mit
Blick auf die hervorragende Arbeit und die reibungslose Übergabe eine maximale Zielerreichung
von 100 % und somit eine Zulage von insgesamt 600 TEUR festgelegt. Die verbleibenden
400 TEUR wurden im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hatte zudem beschlossen, Oliver Timm, der dem Vorstand seit dem 1.
Januar 2021 angehört, eine Einmalzahlung (Sign-On) in Höhe von 500 TEUR zu gewähren.
Diese dient dem teilweisen Ausgleich des Verlusts variabler Vergütungsbestandteile
(Restricted Stock Units) seines ehemaligen Arbeitgebers. Ein Teilbetrag in Höhe von
300 TEUR wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt. In den Geschäftsjahren 2022
und 2023 werden jeweils weitere 100 TEUR ausbezahlt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem sollen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
von HUGO BOSS sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat
ermöglichen, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungskomponenten
zu reduzieren (Malus) oder bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern
(Clawback). Dem Aufsichtsrat ist es demnach nach billigem Ermessen möglich, einen
Teil oder die gesamte variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, sofern
ein Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne
des § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder im Verhaltenskodex
niedergelegte wesentliche Regeln und Handlungsgrundsätze der Gesellschaft vorliegt
(Compliance-Malus und Compliance-Clawback). Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt,
eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuverlangen, sollte sich nach der
Auszahlung herausstellen, dass der geprüfte und festgestellte konsolidierte Jahresabschluss,
auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß
den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden musste (Performance-Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zu reduzieren beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems
des Vorstands. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sollen
die SOG die Vorstände zum Kaufen und Halten von Aktien der HUGO BOSS AG verpflichten.
Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung (SOG-Ziel) bemisst sich anhand der individuellen
Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dabei muss der Vorstandsvorsitzende
das Zweifache und alle weiteren, ordentlichen Vorstandsmitglieder das Einfache ihrer
Brutto-Grundvergütung investieren und über die gesamte Dauer ihrer Vorstandstätigkeit
halten.

Die erforderliche Anzahl der Aktien muss innerhalb von fünf Jahren gehalten werden,
wobei der erforderliche Aktienbestand linear aufzubauen ist und jährlich zum Jahresende
durch den Group General Counsel überprüft wird. Eine Überschreitung des jährlichen
Mindestbestands ist jederzeit möglich. Sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf der
Aktien sind die Regeln und Fristen der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Nach dem Vergütungssystem wird die Anzahl der zu haltenden Aktien auf Basis des durchschnittlichen
Schlusskurses der HUGO BOSS Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse im Monat vor
der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds beziehungsweise vor der jeweils letzten
Anpassung des Grundgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt.

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Folgende
Tabelle stellt den Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021
dar:

AKTIENBESITZ DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

 
Vor Beginn der Vorstands-
tätigkeit erworbene, eingebrachte Bestands-
aktien
Während der Vorstandstätigkeit erworbene Aktien Anzahl Aktien am 31. Dezember 2021 XETRA-Schlusskurs am 30. Dezember 2021 Gesamtwert der Aktien am 31. Dezember 2021
(in TEUR)
Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021 40.000 31.000 71.000 53,50 3.799
Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
0 16.000 16.000 53,50 856
Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020 1.500 8.430 9.930 53,50 531
Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021 1.333 16.500 17.833 53,50 954
Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022 0 5.350 5.350 53,50 286
Summe 42.833 77.280 120.113 53,50 6.426

Maximalvergütung

HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG (BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG)

 
Vergütungsbestandteil Cap
Kurzfristige variable Vergütung 150% des Zielbetrags
Langfristige variable Vergütung 250% des Zielbetrags
Maximalvergütung Vorstandsvorsitzender: 11.000.000 EUR
Ordentliches Vorstandsmitglied: 5.500.000 EUR

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen
sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die
sich für den STI auf 150 % und für den LTI auf 250 % des Zielbetrags belaufen. Diese
Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie der folgenden Tabelle
zu entnehmen ist:

Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands

 
Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021
Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021
Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020
in TEUR Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 875 1.313 1.212 500 750 693 500 750 693
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 654 1.635 294
 
Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021
Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022
Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016
in TEUR Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung Zielvergütung Max. Auszahlung
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 650 975 900 490 735 679 750 7251 725
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 638 1.594 286 900 2.250 404

1 Gemäß Trennungsvereinbarung vom April 2020.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
gewährten Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Aufwand für die
Versorgungszusage, etwaiger außerordentlicher Vergütung sowie kurzfristiger variabler
und langfristiger variabler Vergütung, beschränkt. Diese Maximalvergütung kann stets
erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr
aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gültige Maximalvergütung beträgt 11,0 Mio. EUR für
den Vorstandsvorsitzenden und 5,5 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.
Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden, da der endgültige Auszahlungsbetrag aus
der LTI-Tranche 2021–2024 von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie im vierten Quartal
des Jahres 2024 abhängt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Regelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger
Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) hat
das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindung, wobei diese in
jedem Fall auf die Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen auf einen
Zeitraum von 24 Monaten begrenzt ist, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags
vergütet („Abfindungs-Cap“). In den aktuellen Vorstandsverträgen variiert der Zeitraum
für die Berechnung der Abfindung, überschreitet jedoch in keinem Fall 24 Monate. Bei
Vertragsverlängerungen wird auch die Abfindungsregelung für alle Vorstandsmitglieder
vereinheitlicht. Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der
Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und gegebenenfalls
nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Im Falle
der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler
Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern
und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem
jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge
keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge
keine Abfindungsregelung.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer
und Ingo Wilts enthalten eine Bestimmung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei
einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS
AG) ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer
Kündigung kommt, eine Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht.
Die Höhe der Abfindung entspricht grundsätzlich der für den Fall der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrags zu entrichtenden Abfindung und unterliegt demselben Abfindungs-Cap.
Die Verträge von Daniel Grieder und Oliver Timm sehen keine entsprechenden Bestimmungen
für einen Change of Control vor.

Bei Neubestellung oder Vertragsverlängerung eines Vorstandsmitglieds wird für alle
Vorstände auf Bestimmungen für einen Change of Control verzichtet. Im Übrigen bestehen
keine Entschädigungsvereinbarungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.
Für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags sind diese
Vorstandsmitglieder nicht berechtigt, direkt oder indirekt für ein anderes Unternehmen
im Bereich Premium- bzw. Luxus-Markenmode und/​oder -Accessoires tätig zu sein oder
ein solches Unternehmen zu gründen oder daran beteiligt zu sein, wobei dieses nachvertragliche
Wettbewerbsverbot für die Länder gilt, in denen HUGO BOSS und mit HUGO BOSS verbundene
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags
tätig sind. HUGO BOSS ist verpflichtet, dem Vorstandsmitglied als Ausgleich während
der Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots monatlich einen Betrag in Höhe
von einem Vierundzwanzigstel (Daniel Grieder, Oliver Timm) bzw. von einem Zwölftel
(Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer, Ingo Wilts) der jährlichen Zielvergütung (Grundvergütung
sowie STI und LTI mit einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %) zu zahlen.

Bei Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen werden die Regelungen vereinheitlicht
und eine Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen auf die Zahlung für das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot (Karenzentschädigung) vereinbart.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands (aktiv
zum 31. Dezember 2021) im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen
Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte
Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr
ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2021 gewährten STI 2021 (Auszahlung
im Geschäftsjahr 2022), den im Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI 2018–2021 (Auszahlung
im Geschäftsjahr 2022), sowie etwaige Sondervergütungen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

 
Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021
Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
2021 2020 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 758 37 750 35 641 50
Nebenleistungen 68 3 30 1 13 1
Versorgungsentgelt 0 0 0 0 0 0
Summe 826 41 780 36 654 51
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 1.212 59 693 32 0 0
STI 2020 0 0 0 0 411 32
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 0 0 294 14 0 0
LTI 2017-2020 0 0 0 0 12 1
Summe 1.212 59 986 46 423 33
Sonstiges Sondervergütung 0 0 400 18 200 16
Gesamtvergütung 2.038 100 2.166 100 1.277 100
 
Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020
Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021
2021 2020 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 725 50 509 57 750 38
Nebenleistungen 19 1 5 1 45 2
Versorgungsentgelt 0 0 0 0 0 0
Summe 744 52 515 57 795 40
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 693 48 0 0 900 45
STI 2020 0 0 386 43 0 0
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 0 0 0 0 0 0
LTI 2017-2020 0 0 0 0 0 0
Summe 693 48 386 43 900 45
Sonstiges Sondervergütung 0 0 0 0 300 15
Gesamtvergütung 1.436 100 901 100 1.995 100
 
Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022
2021 2020
in TEUR in % in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 725 42 653 52
Nebenleistungen 22 1 12 1
Versorgungsentgelt 0 0 0 0
Summe 747 44 665 53
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 679 40 0 0
STI 2020 0 0 434 34
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 286 17 0 0
LTI 2017-2020 0 0 161 13
Summe 965 56 595 47
Sonstiges Sondervergütung 0 0 0 0
Gesamtvergütung 1.712 100 1.261 100

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit
innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

 
Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016 bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010 bis 18. Mai 2016
Bernd Hake
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 1. März 2016 bis 2. Juli 2019
2021 2020 2021 2020
in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in % in TEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 0 0 0 0 0 0
Nebenleistungen 0 0 0 0 0 0
Versorgungsentgelt 0 0 0 0 0 0
Summe 0 0 0 0 0 0
Kurzfristige variable Vergütung STI 2021 725 64 0 0 0 0
STI 2020 0 0 656 72 0 0
Langfristige variable Vergütung LTI 2018-2021 404 36 0 0 0 0
LTI 2017-2020 0 0 255 28 167 100
Summe 1.129 100 911 100 167 100
Sonstiges Bezug Altersversorgung 0 0 0 0 0 0
Auszahlung DC1 0 0 0 0 0 0
Gesamtvergütung 1.129 100 911 100 167 100

1 Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Den früheren Vorstandsmitgliedern Claus-Dietrich Lahrs (Vorstandsvorsitzender vom
1. August 2008 bis 29. Februar 2016) und Christoph Auhagen (ordentliches Vorstandsmitglied
vom 1. Dezember 2009 bis 22. April 2016) wurden im Geschäftsjahr 2021 wie auch im
Geschäftsjahr 2020 keine erfolgsunabhängigen oder erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
gewährt und geschuldet.

Zielvergütung und Ist-Vergütung der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. Dezember 2021
amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die
für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von
100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und
Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für
das Geschäftsjahr gemäß DCGK angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr
ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das
für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die im März 2022 fällige Auszahlung
aus dem STI 2021 und die im März 2022 fällige Auszahlung aus dem LTI 2018–2021. Für
die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene
Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.

ZIELVERGÜTUNG UND ZUFLUSS NACH DCGK IM GESCHÄFTSJAHR 2021

 
Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021
Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021
in TEUR Ziel-
vergütung
Minimal-
vergütung
Maximal-
vergütung
Zufluss Ziel-
vergütung
Minimal-
vergütung
Maximal-
vergütung
Zufluss
Erfolgs- unabhängige Vergütung Grundvergütung 2021 758 758 758 758 750 750 750 750
Nebenleistungen 2021 68 68 68 68 30 30 30 30
Versorgungsentgelt 2021 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 826 826 826 826 780 780 780 780
Kurzfr. var. Vergütung STI 2021 875 8751 1.313 1.212 500 0 750 693
Langfr. var. Vergütung LTI 2021-2024 1.400 0 3.500 0 750 0 1.875 0
LTI 2018-2021 0 294
Summe 2.275 875 4.813 1.212 1.250 0 2.625 986
Altersversorgung Versorgungsaufwand 2021 303 303 303 303 380 380 380 380
Sonstiges Sondervergütung 2021 0 0 0 0 400 0 400 400
Gesamtverg. 3.404 2.004 5.941 2.341 2.810 1.160 4.185 2.546
 
Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020
Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021
Ziel-
vergütung
Minimal-
vergütung
Maximal-
vergütung
Zufluss Ziel-
vergütung
Minimal-
vergütung
Maximal-
vergütung
Zufluss
Erfolgs- unabhängige Vergütung Grundvergütung 2021 725 725 725 725 750 750 750 750
Nebenleistungen 2021 19 19 19 19 45 45 45 45
Versorgungsentgelt 2021 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 744 744 744 744 795 795 795 795
Kurzfr. var. Vergütung STI 2021 500 0 750 693 650 0 975 900
Langfr. var. Vergütung LTI 2021-2024 725 0 1.813 0 1.000 0 2.500 0
LTI 2018-2021 0 0
Summe 1.225 0 2.563 693 1.650 0 3.475 900
Altersversorgung Versorgungsaufwand 2021 290 290 290 290 300 300 300 300
Sonstiges Sondervergütung 2021 0 0 0 0 300 300 300 300
Gesamtverg. 2.259 1.034 3.596 1.726 3.045 1.395 4.870 2.295
 
Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022
Ziel-
vergütung
Minimal-
vergütung
Maximal-
vergütung
Zufluss
Erfolgs- unabhängige Vergütung Grundvergütung 2021 725 725 725 725
Nebenleistungen 2021 22 22 22 22
Versorgungsentgelt 2021 0 0 0 0
Summe 747 747 747 747
Kurzfr. var. Vergütung STI 2021 490 0 735 679
Langfr. var. Vergütung LTI 2021-2024 740 0 1.850 0
LTI 2018-2021 286
Summe 1.230 0 2.585 965
Altersversorgung Versorgungsaufwand 2021 280 280 280 280
Sonstiges Sondervergütung 2021 0 0 0 0
Gesamtverg. 2.257 1.027 3.612 1.992

1 Für das Geschäftsjahr 2021 einmalig garantierte Zielerreichung von 100 %.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist
in § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch
den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Dadurch ist
gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung
am 27. Mai 2020 beschlossenen und mit Wirkung zum 30. Juli 2020 angepassten Vergütungssystem
entspricht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet ausschließlich fixe Bestandteile.
Dabei setzt sich die Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: einer Festvergütung,
abhängig von der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, sowie einer zusätzlichen
Vergütung für die jeweilige Ausschusstätigkeit. Die Vergütungsregelung berücksichtigt
damit auch die Vorgaben des DCGK.

Bis zum 30. Juli 2020 wurden die Aufsichtsratsmitglieder nach der zuvor geltenden
Vergütungsregelung des § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG vergütet. Nach dieser Regelung
war die Vergütung der Aufsichtsräte in einen fixen und einen variablen Bestandteil
aufgeteilt. Der variable Bestandteil bemaß sich nach der Höhe des Ergebnisses je Aktie
im Konzernabschluss. Die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters
sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen wurden bei der Berechnung der Vergütung
berücksichtigt.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats enthält eine jährliche Festvergütung
in Höhe von 80 TEUR (Grundbetrag). Der Vorsitzende erhält das 2,5-Fache (200 TEUR)
und der stellvertretende Vorsitzende das 1,75-Fache (140 TEUR) dieses Grundbetrags.

Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie
im Personalausschuss mit zusätzlich je 30 TEUR, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse
mit zusätzlich je 60 TEUR vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird
mit zusätzlich 20 TEUR vergütet. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss
wird keine Vergütung gewährt. Maximal werden jedoch lediglich die drei höchstdotierten
Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet. Diese Regelung führt zur Festsetzung
einer individuellen Maximalvergütung für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats
entsprechend den von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSTÄTIGKEIT UND AUSSCHUSSTÄTIGKEIT

Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus wird keine weitere Vergütung gewährt.
Das geltende System sieht folglich weder einen variablen Vergütungsbestandteil noch
Sitzungsgelder vor.

Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, ausgezahlt. Mitglieder des
Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder
einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im
Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, erstattet. Eine etwaige Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft vergütet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt
sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses
Recht ausüben.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten
wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
haben im Geschäftsjahr 2021 keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt
noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 12 der
Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es
sich um die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festvergütung
(Auszahlung im Geschäftsjahr 2022) und die gewährte Vergütung für Ausschussmitgliedschaften
im Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

 
Festvergütung
(Grundbetrag)
Variable Vergütung1 Vergütung für Ausschusstätigkeit Gesamt-
vergütung
2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder
Hermann Waldemer, Vorsitzender in TEUR 200 108 0 150 115 350 223
in % 57 48 0 43 52 100 100
Sinan Piskin, Stellvertretender Vorsitzender in TEUR 140 78 0 90 64 230 142
in % 61 55 0 39 45 100 100
Iris Epple-Righi in TEUR 80 38 0 30 17 110 55
in % 73 69 0 27 31 100 100
Katharina Herzog in TEUR 80 38 0 30 17 110 55
in % 73 69 0 27 31 100 100
Anita Kessel in TEUR 80 48 0 30 25 110 74
in % 73 66 0 27 34 100 100
Gaetano Marzotto in TEUR 80 48 0 50 24 130 72
in % 62 67 0 38 33 100 100
Luca Marzotto in TEUR 80 48 0 60 48 140 97
in % 57 50 0 43 50 100 100
Tanja Silvana Nitschke in TEUR 80 48 0 30 17 110 65
in % 73 74 0 27 26 100 100
Christina Rosenberg in TEUR 80 38 0 30 15 110 53
in % 73 71 0 27 29 100 100
Martin Sambeth in TEUR 80 48 0 30 15 110 64
in % 73 76 0 27 24 100 100
Bernd Simbeck (seit 1. Sep. 2021) in TEUR 27 0 20 47
in % 57 0 43 100
Robin J. Stalker in TEUR 80 38 0 60 33 140 71
in % 57 54 0 43 46 100 100
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Antonio Simina bis 31. Aug. 2021 in TEUR 53 58 0 40 53 93 111
in % 57 53 0 43 47 100 100
Kirsten Kistermann-Christophe bis 27. Mai 2020 in TEUR 10 0 0 10
in % 100 0 0 100
Fridolin Klumpp bis 27. Mai 2020 in TEUR 10 0 6 16
in % 63 0 38 100
Michel Perraudin bis 27. Mai 2020 in TEUR 30 0 55 85
in % 36 0 64 100
Axel Salzmann bis 27. Mai 2020 in TEUR 10 0 0 10
in % 100 0 0 100

1 Aus der bis zum 30. Juli 2020 geltenden Vergütungsregelung.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt,
ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung
abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung des Unternehmens (bezogen auf den Umsatz, das EBIT, das Konzernergebnis
und den Jahresüberschuss der HUGO BOSS AG) und der Vergütung von Arbeitnehmern auf
Vollzeitäquivalentbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und
Gehälter der Mitarbeiter von HUGO BOSS konzernweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt
wird.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG – VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERGLEICH ZUR
BELEGSCHAFTSVERGÜTUNG UND ERTRAGSENTWICKLUNG

 
Jährliche Veränderung in % 2021 ggü. 2020 2020 ggü. 2019 2019 ggü. 2018 2018 ggü. 2017 2017 ggü. 2016
Ertragskennzahlen
Konzernumsatz 43% -33% 3% 2% 1%
Operatives Konzernergebnis (EBIT) 197% -169% -1% 2% 30%
Konzernergebnis 166% -207% -13% 2% 19%
Jahresüberschuss HUGO BOSS AG 163% -191% -14% -17% 10%
Belegschaftsvergütung1
Belegschaft HUGO BOSS Konzern 9%2
Vorstandsvergütung
Amtierende Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021
Daniel Grieder (Vorsitzender seit 06/​2021)
Yves Müller (seit 12/​2017; Sprecher des Vorstands von 07/​2020 bis 05/​2021) 70% 7% -27% 1647%
Dr. Heiko Schäfer (seit 03/​2020) 59%
Oliver Timm (seit 01/​2021)
Ingo Wilts (von 08/​2016 bis 02/​2022) 36% 1% -25% 39% 227%
Ehemalige Vorstandsmitglieder
Mark Langer (Vorsitzender von 05/​2016 bis 07/​2020, Ordentliches Mitglied von 01/​2010
bis 2005/​16)
24% -46% -27% 25% 76%
Bernd Hake (von 03/​2016 bis 07/​2019) -48% -81% 48% 215%
Christoph Auhagen (von 12/​2009 bis 04/​2016)
Claus-Dietrich Lahrs (Vorsitzender von 08/​2008 bis 02/​2016)
Aufsichtsratsvergütung
Amtierende Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2021
Hermann Waldemer (seit 05/​2015; Vorsitzender seit 05/​2020) 57% 47% -18% 4% -9%
Sinan Piskin (seit 11/​2008; Stellvertretender Vorsitzender seit 05/​2020) 62% 37% -18% 4% -9%
Iris Epple-Righi (seit 05/​2020) 99%
Katharina Herzog (seit 05/​2020) 99%
Anita Kessel (seit 05/​2015) 49% -8% -18% 4% -9%
Gaetano Marzotto (seit 02/​2010) 80% 81% -18% 4% -9%
Luca Marzotto (seit 02/​2010) 45% -7% -18% 4% -9%
Tanja Silvana Nitschke (seit 05/​2015) 68% 64% -18% 4% -9%
Christina Rosenberg (seit 05/​2020) 106%
Martin Sambeth (seit 08/​2016) 73% 59% -18% 4% 142%
Bernd Simbeck (seit 09/​2021)
Robin J. Stalker (seit 05/​2020) 96%
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Antonio Simina (bis 08/​2021, Stellvertretender Vorsitzender bis 05/​2020) -16% -44% -22% 4% -9%
Kirsten Kistermann-Christophe (bis 05/​2020) -75% -18% 4% -9%
Fridolin Klumpp (bis 05/​2020) -75% -18% 4% -9%
Michel Perraudin (Vorsitzender bis 05/​2020) -72% -15% 3% -8%
Axel Salzmann (bis 05/​2020) -75% -18% 4% -9%

1 Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

2 Der Anstieg der Belegschaftsvergütung im Geschäftsjahr 2021 reflektiert auch die
im Vorjahr im Zusammenhang mit COVID-19 umgesetzten Maßnahmen zur Reduzierung der
Arbeitszeiten und Personalkosten.

CEO Investment Opportunity

Zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto ist vor Daniel Grieders Amtsantritt
eine sogenannte CEO Investment Opportunity vereinbart worden, deren Ziel es ist, einen
Anreiz für eine deutliche und nachhaltige Kurssteigerung der HUGO BOSS Aktie zu setzen.
Dabei handelt es sich um eine Vergütung durch einen Dritten. Der Aufsichtsrat hat
die Vereinbarung der CEO Investment Opportunity in einer Plenumssitzung erörtert und
in einem Beschluss zustimmend zur Kenntnis genommen. Interessenkonflikte bestehen
durch die CEO Investment Opportunity, die an die Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie
anknüpft, nicht. Von einer nachhaltigen Steigerung des Aktienkurses profitieren sämtliche
Aktionäre der Gesellschaft. Zudem wird auf eine Langfristigkeit der Kursentwicklung
geachtet.

Als Vergütung durch einen Dritten ist die CEO Investment Opportunity explizit nicht
Teil des Vergütungssystems nach § 87a AktG. Daher ist sie auch nicht in die Maximalvergütung
einzubeziehen.

Metzingen, 9. März 2022

HUGO BOSS AG

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

 

PRÜFUNGSVERMERK ÜBER DIE INHALTLICHE PRÜFUNG EINES ZUR ERFÜLLUNG DES § 162 AKTG AUFGESTELLTEN
VERGÜTUNGSBERICHTS

An die HUGO BOSS AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der HUGO BOSS AG, Metzingen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten,
auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017 (www.de.ey.com/​IDW-Auftragsbedingungen).

Stuttgart, 9. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Werling

Wirtschaftsprüfer

Störzinger

Wirtschaftsprüfer

 

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2022 /​/​ WEITERE INFORMATIONEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2022 beträgt die Gesamtzahl
der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl
der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen nennwertlosen
Namensstammaktien ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung
des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und
Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz
zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert
wurde (COVID-19-Gesetz), hat der Vorstand der HUGO BOSS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild
und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlicher dazu nachfolgend).
Die Live-Übertragung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das
Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag
der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen
und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich für die Eintragung im Aktienregister am
Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag
(hierzu näher nachfolgend unter Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag).

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Dienstag, der 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung
muss unter folgender Adresse zugehen:

 

HUGO BOSS AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über
den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“, Unterpunkt „Service zur Hauptversammlung“ unter dem
Link „Online-Service zur Hauptversammlung“ anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre
Anmeldung bis Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ erfolgt sein.

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und
der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen
entnehmen können. Sofern Sie zum Beginn des 3. Mai 2022 als Aktionär im Aktienregister
eingetragen sind, erhalten Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung die Zugangsdaten
zum Online-Service übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach
erfolgt, erhalten die Zugangsdaten zum Online-Service auf Anforderung von der Gesellschaft
übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den
elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden
anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der
Registrierung vergeben haben. Bei Anmeldungen durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen Intermediär (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung oder einen
Stimmrechtsberater, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service.
Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung oder Briefwahl genutzt
werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
finden Sie nachfolgend in den Abschnitten Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie Stimmabgabe durch Briefwahl. Informationen zum Fragerecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie
im Abschnitt Fragerecht des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten.

Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde
im Sinne des § 135 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Maßgeblich für die Möglichkeit, die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild
und Ton zu verfolgen und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben,
ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung.
Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags (Dienstag, der 17. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der
Zeit von jeweils einschließlich 18. Mai 2022 bis 24. Mai 2022 erst mit Wirkung nach
der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sog. Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der
Ablauf des 17. Mai 2022.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär
(insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater,
einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen Dritten
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist
eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen
(Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind bis zum Beginn der Abstimmung
über den oben genannten Online-Service vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135
AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung bzw. den Nachweis der Bevollmächtigung
können der Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“ zur Verfügung stehende Formular verwendet werden; möglich
ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für
die Übermittlung der Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung sowie Änderungen
oder den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse
bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:

 

HUGO BOSS AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den
Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen
Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig
nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben
zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft
nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail
bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ in Textform unter

 

HUGO BOSS AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen. Über den Online-Service können
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert
oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch
Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter per Internet über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen
hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer
sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen
Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort,
das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Erteilung von Vollmacht und Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Vollmachts- und Weisungserteilung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist
nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service
abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die
per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen
berücksichtigt.

Weitere Hinweise zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten zusätzlich an, das Stimmrecht im
Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) auszuüben. Auch in diesem
Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen
(Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Für die Abgabe von Briefwahlstimmen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben
zugesandte Formular verwendet werden. Briefwahlstimmen müssen bei der Gesellschaft
nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail
bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ in Textform unter

 

HUGO BOSS AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen. Über den Online-Service können
Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie
dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen
Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die Briefwahlstimmen per Internet über den Online-Service abgeben möchten,
benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer
sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen
Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen
Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort,
das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen
ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über
den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen,
danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte
Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit
dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite
der Gesellschaft unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein
(vgl. § 124a AktG):

 
1.

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur nicht erforderlichen Beschlussfassung
zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung;

2.

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, u.a. die unter Punkt 1 der
Tagesordnung genannten Unterlagen sowie der unter Punkt 6 genannte Vergütungsbericht;

3.

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und mittels Briefwahl verwendet werden
können.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich weitergehenden Informationen
zu den nachstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre werden unter der obigen Internetadresse
auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
der obigen Internetadresse veröffentlicht. Für den Zugang zum Online-Service beachten
Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000
EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h.
mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO
BOSS AG, Vorstand, Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, hauptversammlung@hugoboss.com)
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 23. April 2022,
24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden
Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen, dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag
vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das
Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie
§ 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits
mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt,
als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG);
dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in §
125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 9. Mai 2022,
24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das
Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der
9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter
der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht
zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

 

HUGO BOSS AG
Vorstand
Dieselstraße 12
72555 Metzingen
oder per E-Mail: hauptversammlung@hugoboss.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des
Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse

hauptversammlung.hugoboss.com

unter „Hauptversammlung 2022“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich
zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur
virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle
Hauptversammlung am 24. Mai 2022, ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet
über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie
bitte die Informationen im Abschnitt Anmeldung.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die
Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet
verfolgt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben,
wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Entsprechende Erklärungen
sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über den Online-Service ab Eröffnung der
virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service
ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service. Für den Zugang zum
Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen
im obigen Abschnitt Anmeldung.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Fragerecht des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung
vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Ein solches Auskunftsrecht besteht in der am 24. Mai 2022 stattfindenden virtuellen
Hauptversammlung insoweit nicht, als den Aktionären auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches
Auskunftsrecht, sondern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen
ist.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der HUGO BOSS AG entschieden, dass
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung die
Möglichkeit haben, bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h.
bis spätestens zum 22. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den Online-Service Fragen an
den Vorstand zu richten. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch
Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht
berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner
Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die HUGO BOSS AG (Dieselstraße 12, 72555 Metzingen) verarbeitet zur Vorbereitung und
Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene
Daten der Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name und Vorname,
Anrede und Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten
zum Online-Service und ggf. Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.
Die Aktien der HUGO BOSS AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen
Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters
rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes.
Darüber hinaus verarbeitet die HUGO BOSS AG personenbezogene Daten auch zur Erfüllung
gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht, jeweils
i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen
Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die HUGO BOSS AG diese in der Regel
von der Depotbank des Aktionärs. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
erforderlich ist, stellt Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO die Rechtsgrundlage dar.

Die Gesellschaft nutzt für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung
beauftragte Dienstleister. Diese Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche
personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind.
Diese Verarbeitung der Daten erfolgt ausschließlich nach Weisung der HUGO BOSS AG.
Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister,
die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die HUGO BOSS AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit
den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die Speicherung der personenbezogenen
Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
ist, die Gesellschaft kein anderweitiges berechtigtes Interesse an der Speicherung
hat (z.B. im Zusammenhang mit etwaigen gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten
aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen etc.)
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern,
die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung
verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch
für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. vorab gestellt haben (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre auf Grundlage der Art.
15 ff. DSGVO das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu
erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die
Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Recht
auf Datenübertragbarkeit sowie ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde
zu. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen
zudem ein Widerspruchsrecht gemäß Art. 21 Abs. 1 DSGVO zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der HUGO BOSS AG unter:

HUGO BOSS AG
Datenschutzbeauftragter
Dieselstraße 12
72555 Metzingen, Deutschland
Telefon: +49 7123 94 80999
Telefax: +49 7123 94 880999
E-Mail: datenschutz@hugoboss.com

 

Metzingen, im April 2022

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge