HumanOptics AG
Erlangen
ISIN DE000A1MMCR6
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz„) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HumanOptics AG („Gesellschaft„) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Freitag, dem 18. Dezember 2020, um 10:00 Uhr (MEZ)
ein, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton im zugangsgeschützten Internetservice („Internetservice„), das über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist, übertragen. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären übermittelt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt II. dieser Einberufung zu beachten.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HumanOptics AG zum 30. Juni 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die genannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und liegen während des vorgenannten Zeitraums in den Geschäftsräumen der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, aus und können dort eingesehen werden. Sie werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 11. November 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“ |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“ |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 bestellt.“ |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung des § 17 der Satzung Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden zeitlichen Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung, die zuletzt für das Geschäftsjahr 2013/2014 geändert wurde, entsprechend angemessen angepasst werden. Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung soll für das laufende Geschäftsjahr gelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderungen von §§ 15 und 16 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat), § 21 Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes) sowie § 21 Abs. 6 der Satzung (Aufhebung) einschließlich der Einfügung eines neuen § 21a in die Satzung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung insbesondere unter Einsatz elektronischer Medien Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend modernisiert werden, dass der Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel sowohl in Bezug auf die (Gremien-)Arbeit des Aufsichtsrats als auch in Bezug auf die Durchführung der Hauptversammlung in einem noch weiteren Umfang möglich ist. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen Aktuell zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung besteht nach § 7 Abs. 2 der Satzung (noch) ein Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 1.620.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 11. Februar 2025. In Bezug auf die in § 7 Abs. 2 der Satzung genannte Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I handelt es sich allerdings um ein (notarielles) Redaktionsversehen, denn nach Durchführung der von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 18. März 2020 beschlossenen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 247.280,00, die am 22. April 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde, beträgt das Genehmigte Kapital 2020/I tatsächlich nur noch EUR 1.372.720,00. Um Missverständnisse zu vermeiden, wird nachstehend auf die in der aktuellen Satzung (falsch) wiedergegebene Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 1.620.000,00 abgestellt. Das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I soll nun aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/2021 ersetzt werden. Dabei soll durch die einheitliche Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 7 sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2020/2021 gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter II.8. bekanntgemacht ist. |
| II. |
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte |
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im Internetservice |
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils „Aktionäre“ genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist nicht möglich. Die Aktionäre können nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die gesamte Hauptversammlung wird im Internetservice, der unter der in Abschnitt I. dieser Einberufung genannten Internetseite der Gesellschaft erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den zugangsgeschützten Internetservice verfolgen.
Über den Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – unter anderem auch ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer HV-Ticketnummer und dem Zugangscode einloggen, die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten. Das HV-Ticket wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend unter 2.) zugesandt. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Internetservice und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket und können auch dem Internetservice entnommen werden.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz und § 21 der Satzung der Gesellschaft.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet („Anmeldung“) und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen („Nachweis“) haben.
Der Nachweis ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 27. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB) und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sowohl die Anmelde- als auch die Nachweisfrist werden gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 Satz 1 der Satzung von sechs auf vier Tage verkürzt; die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
HumanOptics AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 88 96 906 33
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – HV-Tickets zugesandt, die die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die HV-Tickets sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten Internetservice benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklärt werden kann.
| 3. |
Vorlagen; Internetseite der Gesellschaft und dort zugänglich zu machende Unterlagen und Informationen |
Ab Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
| ― |
der Jahresabschluss der HumanOptics AG zum 30. Juni 2020, |
| ― |
der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/2020, |
| ― |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020, |
| ― |
der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. |
Die vorgenannten Unterlagen, diese Einberufung sowie weitere, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen und sonstige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die obengenannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die Internetseite ist auch der Internetservice erreichbar. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung zudem die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
| 4. |
Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 2.) sind auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice, das unter der Internetadresse
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären übermittelt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.
Abgegebene Briefwahlstimmen können über den Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) geändert oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können sich der (elektronischen) Briefwahl über den Internetservice bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform (z.B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und die mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
| 5. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
| a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben unter 2.) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB); § 135 AktG bleibt unberührt.
Die Übermittlung der Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise an die Gesellschaft per Post sind an die folgende Adresse zu richten:
HumanOptics AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 89 88 96 906 55 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
humanoptics@better-orange.de
erfolgen.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu oben unter 4.) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe hierzu nachfolgend) ausüben. Die Nutzung des Internetservice durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten Zugangsdaten erhält.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Schriftform (§ 126 BGB) ist auf dem HV-Ticket zur virtuellen Hauptversammlung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis (siehe oben unter 2.) übersandt wird, abgedruckt. Das Vollmachtsformular ist außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorgenannten Adressen bis zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Internetservice.
| b) |
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben unter 2.) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die (weisungsgebundenen) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aufträge zum Erklären von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Schriftform (§ 126 BGB) erteilen. Dafür kann das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird. Das Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Es gibt folgende Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:
| ― |
Die Vollmacht nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben sind vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an eine der oben in 5.a) (Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten) angegebenen Adressen bis zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) das vorgenannte Formular zu verwenden und das Formular vollständig und leserlich auszufüllen. |
| ― |
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren – auch über den 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) über den Internetservice zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen. |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.
| 6. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz |
| a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Deutschland
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an
IR@humanoptics.com
zu übersenden.
Rechtzeitig bis zum 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die obige Postanschrift oder E-Mail-Adresse eingegangene ordnungsgemäße Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG |
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG bzw. §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 3. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:
HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Deutschland
oder Fax: +49 (0) 9131 50665-90
oder E-Mail: IR@humanoptics.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des §§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
| c) |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz |
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Internetservice einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung ist der Vorstand nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Es ist vorgesehen, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen (weitere Ausführungen hierzu können Sie dem Informationsblatt zum Datenschutz für Aktionäre entnehmen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar ist). Der Vorstand behält sich vor, (häufig gestellte) Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
| d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz |
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt haben, können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über den Internetservice – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.
| 7. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die HumanOptics AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zum Abruf zur Verfügung. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
| 8. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) und Buchstabe c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar. Auf Verlangen wird eine Abschrift des Berichts jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Hauptversammlung vom 12. Februar 2020 hat den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Februar 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.620.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.620.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht im Rahmen einer Barkapitalerhöhung, die am 22. April 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 247.280,00. Folglich besteht das Genehmigte Kapital 2020/I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.372.720,00; bei der in der aktuellen Satzung in § 7 Abs. 2 wiedergegebenen Höhe von EUR 1.620.000,00 des Genehmigten Kapitals 2020/I handelt es sich insoweit um ein (notarielles) Redaktionsversehen. Der Genehmigte Kapital 2020/I schöpft betragsmäßig das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Deshalb erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2020/2021 zu erhöhen.
Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 für Spitzenbeträge, bei Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft sowie dann, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/2021 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von neuen Aktien zu ermöglichen. Führt der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Durch das Genehmigte Kapital 2020/2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale, liquiditätsschonende Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HumanOptics AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gegen Ausnutzung des Bezugsrechtsausschlusses aus dem Genehmigten Kapital 2020/2021 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstandes in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/2021 ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht konkret geplant.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung und liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung stellt sicher, dass unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausgegeben werden kann. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils bei den vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionären. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben aber insbesondere die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst geringhalten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Erlangen, im November 2020
HumanOptics AG
Der Vorstand