Januar 17, 2021

HumanOptics AG: Einladung zur Hauptversammlung

HumanOptics AG

Erlangen

ISIN DE000A1MMCR6

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (“COVID-19-Gesetz“) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HumanOptics AG (“Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Einladung zur Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Freitag, dem 18. Dezember 2020, um 10:00 Uhr (MEZ)

ein, die als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

abgehalten wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton im zugangsgeschützten Internetservice (“Internetservice“), das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist, übertragen. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären übermittelt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt II. dieser Einberufung zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HumanOptics AG zum 30. Juni 2020, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020

Die genannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und liegen während des vorgenannten Zeitraums in den Geschäftsräumen der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, aus und können dort eingesehen werden. Sie werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 11. November 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 bestellt.”

5.

Beschlussfassung über die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung des § 17 der Satzung

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und des zunehmenden zeitlichen Umfangs der Mandatsausübung soll die Aufsichtsratsvergütung, die zuletzt für das Geschäftsjahr 2013/2014 geändert wurde, entsprechend angemessen angepasst werden. Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung soll für das laufende Geschäftsjahr gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 17 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠17
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,0-fache und der Stellvertreter des Vorsitzenden das 1,5-fache der in Absatz (1) genannten Vergütung.

(3)

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion aus, findet Satz 1 in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung entsprechende Anwendung.

(4)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 200,00 für die persönliche Teilnahme (sei es physisch oder nicht physisch, z.B. per Videozuschaltung) an einer Sitzung des Aufsichtsrats. Für Sitzungen, die am gleichen Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

(5)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

b)

Geltung der Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung

Mit Wirksamwerden der Änderung von § 17 der Satzung durch Eintragung der Satzungsänderung unter vorstehendem Buchstaben a) in das Handelsregister findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung für das am 1. Juli 2020 begonnene Geschäftsjahr erstmals Anwendung.

6.

Beschlussfassung über die Änderungen von §§ 15 und 16 der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat), § 21 Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes) sowie § 21 Abs. 6 der Satzung (Aufhebung) einschließlich der Einfügung eines neuen § 21a in die Satzung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung insbesondere unter Einsatz elektronischer Medien

Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere dahingehend modernisiert werden, dass der Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel sowohl in Bezug auf die (Gremien-)Arbeit des Aufsichtsrats als auch in Bezug auf die Durchführung der Hauptversammlung in einem noch weiteren Umfang möglich ist. Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Änderung von §§ 15 und 16 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat

Die Satzung der Gesellschaft soll im Hinblick auf die Regelungen betreffend den Aufsichtsrat und dessen Gremienarbeit moderner und flexibler gestaltet werden, indem insbesondere der Einsatz von elektronischen Kommunikationsmitteln (z.B. Videokonferenz) durch den Aufsichtsrat in einem noch weiteren Umfang ermöglicht wird. Beispielsweise soll es den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig möglich sein, ihre Stimmen bei einer Beschlussfassung im Wege einer Videokonferenz (unmittelbar) abgegeben zu können, ohne dass noch ein (weiterer) Umlaufbeschluss oder eine Bestätigung der Stimmabgaben in Textform (§ 126b BGB) erforderlich ist. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder sollen ihre Stimme (innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist) auch z.B. per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben können, anstatt eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen zu müssen (vgl. § 108 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG).

§§ 15 und 16 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst:

㤠15
Sitzungen des Aufsichtsrats
(1)

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal im Kalenderhalbjahr zu einer Sitzung zusammen.

(2)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.

(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 16 Abs. 1 bzw. Abs. 2 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

§ 16
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(2)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. 1) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

(4)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen und die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt.

(5)

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von Abs. 1) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs. 2) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.“

b)

Änderung von § 21 Abs. 3 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG nunmehr für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Auch wenn es sich bei der HumanOptics AG um keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes handelt, ist gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Fassung vor dem ARUG II als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Die aktuelle Satzungsbestimmung zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts soll deshalb an die durch das ARUG II geänderte Fassung der §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG angepasst werden.

§ 21 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt, eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises des Anteilsbesitzes ist nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.“

c)

Aufhebung von § 21 Abs. 6 der Satzung und Einfügung eines neuen § 21a in die Satzung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung

Für zukünftige Hauptversammlungen der Gesellschaft sollen die Möglichkeiten des Vorstands bei der Durchführung der Hauptversammlung modernisiert und erweitert werden. Hierzu soll von den Möglichkeiten, die § 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG in Bezug auf die (Präsenz-)Hauptversammlung bietet, durch entsprechende Satzungsänderungen Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bei (Präsenz-)Hauptversammlungen die elektronische Teilnahme von Aktionären und die elektronische Ausübung von Aktionärsrechten zuzulassen (Online-Teilnahme) sowie die Stimmabgabe schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen. In der Satzung sollen außerdem Fälle bestimmt werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats (ausnahmsweise) im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Mit der Einfügung eines neuen § 21a in die Satzung soll von sämtlichen vorgenannten (Ermächtigungs-)Möglichkeiten Gebrauch gemacht werden.

§ 21 Abs. 6 der Satzung, der bereits von den Möglichkeiten des § 118 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 4 AktG Gebrauch macht, soll zugleich aufgehoben werden, da die Delegation der betreffenden Entscheidungen an den Versammlungsleiter nicht praxisgerecht erscheint.

aa)

§ 21 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

bb)

Nach § 21 der Satzung wird ein neuer § 21a in der Satzung wie folgt eingefügt:

㤠21a
Elektronische Medien
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

(4)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(5)

Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. 1, Abs. 2 oder Abs. 3 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Regelungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen

Aktuell zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung besteht nach § 7 Abs. 2 der Satzung (noch) ein Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 1.620.000,00 mit einer Laufzeit bis zum 11. Februar 2025. In Bezug auf die in § 7 Abs. 2 der Satzung genannte Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I handelt es sich allerdings um ein (notarielles) Redaktionsversehen, denn nach Durchführung der von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 18. März 2020 beschlossenen Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 247.280,00, die am 22. April 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde, beträgt das Genehmigte Kapital 2020/I tatsächlich nur noch EUR 1.372.720,00. Um Missverständnisse zu vermeiden, wird nachstehend auf die in der aktuellen Satzung (falsch) wiedergegebene Höhe des Genehmigten Kapitals 2020/I in Höhe von EUR 1.620.000,00 abgestellt. Das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I soll nun aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/2021 ersetzt werden.

Dabei soll durch die einheitliche Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 7 sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2020/2021 gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die in § 7 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis zum 11. Februar 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.620.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.620.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I), wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft unter Aufhebung des derzeitigen § 7 Abs. 2 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.743.640,00 durch Ausgabe von bis zu 1.743.640 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/2021). Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

für Spitzenbeträge oder

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/2021 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 7 Abs. 2 gemäß Buchstabe a) im Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.743.640,00 durch Ausgabe von bis zu 1.743.640 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/2021). Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

für Spitzenbeträge oder

wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder

wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/2021 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2020/2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, anzupassen.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zu diesem Tagungsordnungspunkt 7 Buchstabe a) und Buchstabe c) (Aufhebung des bisherigen § 7 Abs. 2 der Satzung und der Neufassung des § 7 Abs. 2 der Satzung) beim zuständigen Registergericht nur mit der Maßgabe anzumelden, dass beide Änderungen unmittelbar nacheinander in das Handelsregister eingetragen werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter II.8. bekanntgemacht ist.

II.

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im Internetservice

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils “Aktionäre” genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist nicht möglich. Die Aktionäre können nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Internetservice, der unter der in Abschnitt I. dieser Einberufung genannten Internetseite der Gesellschaft erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den zugangsgeschützten Internetservice verfolgen.

Über den Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – unter anderem auch ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Um den Internetservice nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer HV-Ticketnummer und dem Zugangscode einloggen, die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten. Das HV-Ticket wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend unter 2.) zugesandt. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Internetservice und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrem HV-Ticket und können auch dem Internetservice entnommen werden.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz und § 21 der Satzung der Gesellschaft.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet (“Anmeldung”) und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen (“Nachweis”) haben.

Der Nachweis ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 27. November 2020, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB) und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Sowohl die Anmelde- als auch die Nachweisfrist werden gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 Satz 1 der Satzung von sechs auf vier Tage verkürzt; die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 13. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

HumanOptics AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 88 96 906 33
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – HV-Tickets zugesandt, die die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die HV-Tickets sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten Internetservice benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklärt werden kann.

3.

Vorlagen; Internetseite der Gesellschaft und dort zugänglich zu machende Unterlagen und Informationen

Ab Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

der Jahresabschluss der HumanOptics AG zum 30. Juni 2020,

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019/2020,

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020,

der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die vorgenannten Unterlagen, diese Einberufung sowie weitere, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen und sonstige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die obengenannte Internetseite zugänglich gemacht. Über die Internetseite ist auch der Internetservice erreichbar. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung zudem die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

4.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 2.) sind auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice, das unter der Internetadresse

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären übermittelt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl ist bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.

Abgegebene Briefwahlstimmen können über den Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können sich der (elektronischen) Briefwahl über den Internetservice bedienen.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform (z.B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und die mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

5.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

a)

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben unter 2.) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform (§ 126 BGB); § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Übermittlung der Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise an die Gesellschaft per Post sind an die folgende Adresse zu richten:

HumanOptics AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 89 88 96 906 55 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse

humanoptics@better-orange.de

erfolgen.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu oben unter 4.) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe hierzu nachfolgend) ausüben. Die Nutzung des Internetservice durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten Zugangsdaten erhält.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Schriftform (§ 126 BGB) ist auf dem HV-Ticket zur virtuellen Hauptversammlung, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis (siehe oben unter 2.) übersandt wird, abgedruckt. Das Vollmachtsformular ist außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar.

Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an eine der vorgenannten Adressen bis zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem – auch über den 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Internetservice.

b)

Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben unter 2.) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die (weisungsgebundenen) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aufträge zum Erklären von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in Schriftform (§ 126 BGB) erteilen. Dafür kann das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit dem HV-Ticket zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird. Das Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Es gibt folgende Möglichkeiten, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

Die Vollmacht nebst Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie etwaige Änderungen und der Widerruf derselben sind vor der Hauptversammlung per Post, Telefax oder E-Mail an eine der oben in 5.a) (Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten) angegebenen Adressen bis zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zu übermitteln. Später eingehende Bevollmächtigungen und Weisungen (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) das vorgenannte Formular zu verwenden und das Formular vollständig und leserlich auszufüllen.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben des Weiteren – auch über den 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus – bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) die Möglichkeit, die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (einschließlich deren Änderungen und Widerruf) über den Internetservice zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung hierzu für jeden einzelnen Unterpunkt.

6.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz

a)

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Deutschland

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

IR@humanoptics.com

zu übersenden.

Rechtzeitig bis zum 23. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die obige Postanschrift oder E-Mail-Adresse eingegangene ordnungsgemäße Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

unverzüglich zugänglich gemacht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG bzw. §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 3. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

HumanOptics AG
Investor Relations
Spardorfer Straße 150
91054 Erlangen
Deutschland
oder Fax: +49 (0) 9131 50665-90
oder E-Mail: IR@humanoptics.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des §§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 16. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Internetservice einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung ist der Vorstand nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Es ist vorgesehen, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen (weitere Ausführungen hierzu können Sie dem Informationsblatt zum Datenschutz für Aktionäre entnehmen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar ist). Der Vorstand behält sich vor, (häufig gestellte) Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt haben, können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über den Internetservice – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

7.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die HumanOptics AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zum Abruf zur Verfügung. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

8.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) und Buchstabe c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der HumanOptics AG, Spardorfer Straße 150, 91054 Erlangen, zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.humanoptics.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Auf Verlangen wird eine Abschrift des Berichts jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die Hauptversammlung vom 12. Februar 2020 hat den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 11. Februar 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.620.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.620.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht im Rahmen einer Barkapitalerhöhung, die am 22. April 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 247.280,00. Folglich besteht das Genehmigte Kapital 2020/I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.372.720,00; bei der in der aktuellen Satzung in § 7 Abs. 2 wiedergegebenen Höhe von EUR 1.620.000,00 des Genehmigten Kapitals 2020/I handelt es sich insoweit um ein (notarielles) Redaktionsversehen. Der Genehmigte Kapital 2020/I schöpft betragsmäßig das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Deshalb erscheint es sinnvoll, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2020/2021 zu erhöhen.

Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 für Spitzenbeträge, bei Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft sowie dann, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/2021 oder – falls dieses geringer ist – des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/2021 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10-%-Grenze ist dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von neuen Aktien zu ermöglichen. Führt der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.

Durch das Genehmigte Kapital 2020/2021 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale, liquiditätsschonende Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der HumanOptics AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gegen Ausnutzung des Bezugsrechtsausschlusses aus dem Genehmigten Kapital 2020/2021 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstandes in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020/2021 ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht konkret geplant.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung und liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung stellt sicher, dass unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr als 10 % des Grundkapitals ausgegeben werden kann. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils bei den vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionären. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben aber insbesondere die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst geringhalten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.

 

Erlangen, im November 2020

HumanOptics AG

Der Vorstand

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