HW Verwaltungs AG
Halberstadt
Amtsgericht Stendal, HRB 20884
Ergänzung der Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung
am 28. Dezember 2017
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 27. November 2017 wurde die außerordentliche Hauptversammlung der HW Verwaltungs AG am Donnerstag dem 28. Dezember 2017, 14:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wird gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Dezember 2017 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
| 2. |
Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung sowie der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von Bilanzverlusten
Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.500.000,00, eingeteilt in 1.500.000 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 1.450.000,00 auf EUR 50.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG und dient in voller Höhe dazu, Bilanzverluste zu decken. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 30 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien im Nennbetrag zu je EUR 1,00 zu einer auf den Namen lautenden Nennbetragsaktie im Nennbetrag zu je EUR 1,00 zusammengelegt werden. Aus der Herabsetzung des Grundkapitals resultierende Bruchstücksanteile an Nennbetragsaktien werden kaufmännisch auf ganze Aktien gerundet.
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| b) |
§ 5 Absätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:
„5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00 Euro (in Worten: Euro Fünfzig Tausend).
5.2 Es ist eingeteilt in 50.000 (in Worten: Fünfzig Tausend) auf den Namen lautende Nennbetragsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).“
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Das unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 2 auf 50.000,00 Euro herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu 750.000,00 Euro auf bis zu 800.000,00 Euro durch Bareinlagen erhöht werden.
Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor zu beschließen:
| a) |
Das gemäß Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 2 auf 50.000,00 Euro herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu 750.000,00 Euro auf bis zu 800.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
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| b) |
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf die neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital vor Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Kapitalherabsetzung gewährt, was einem Verhältnis von 1:15 entspricht. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet frühestens zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Für eventuell zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung gehaltene eigene Anteile steht der Gesellschaft kein Bezugsrecht auf neue Aktien zu.
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| c) |
Etwaige aufgrund des Bezugsangebots bzw. des Bezugsrechtsausschlusses für eigene Anteile nicht bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht, soweit dieses besteht, vollständig Gebrauch gemacht haben und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen und Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche neuen Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten Aktien nicht ausgegeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen die Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 5 Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
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| e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im Handelsregister eingetragen wird. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 28. Juni 2018 in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird.
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| 4. |
Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien und deren Einziehung mit Kapitalherabsetzung
Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6, §§ 237 ff. AktG und § 18 der Satzung der Gesellschaft eigene Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie im Umfang von 195.000 vor oder 6.500 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft nach Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 2 zu beschließenden Kapitalherabsetzung von dem Aktionär Hartmut Layer zu erwerben. Der Erwerb soll unentgeltlich erfolgen.
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe der nach Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen und durchgeführten Kapitalerhöhung wird, soweit das Grundkapital um wenigstens 6.500 Euro erhöht worden ist, um 6.500,00 Euro durch Einziehung von 6.500 unentgeltlich zur Verfügung gestellten auf den Namen lautenden Aktien herabgesetzt (§ 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG). Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften der §§ 237ff. AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten des Erwerbs der eigenen Aktien, der Einziehung und der Kapitalherabsetzung zu beschließen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 5 Absätze 1 und 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu beschließen.
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| 5. |
Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Hartmut Layer
Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, zu beschließen:
Das Aufsichtsratsmitglied Hartmut Layer wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
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| 6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlägt vor, zu beschließen:
Herr Matthias Bergmann, Heidelberg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Hartmut Layer.
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Begründung
Der Hauptversammlung ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt worden. Es besteht deshalb dringender Kapitalbedarf. Aus diesem Grund ist eine Kapitalherabsetzung erforderlich zur bilanziellen Sanierung der Gesellschaft. Darüber hinaus benötigt die Gesellschaft allerdings liquide Mittel. Ein Weg hierzu ist die Schaffung neuen Eigenkapitals, deshalb soll der Hauptversammlung die Erhöhung des Grundkapitals vorgeschlagen werden.
Der Einzug der Aktien steht in Zusammenhang mit weiteren Vereinbarungen, die zwischen Herrn Hartmut Layer, seiner Unternehmensgruppe und der HW-Gruppe getroffen werden sollen.
Herr Layer scheidet voraussichtlich als Aktionär bei der HW Verwaltungs AG aus, aus diesem Grund soll er auch als Aufsichtsrat ausscheiden. Die Aktionärin Deutsche Balaton AG beabsichtigt, sich im Aufsichtsrat der Gesellschaft stärker vertreten zu lassen. Herr Bergmann ist Mitarbeiter der Deutsche Balaton AG und soll in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Halberstadt, im Dezember 2017
HW Verwaltungs AG
Der Vorstand
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