HWA AG
Affalterbach
ISIN DE000A0LR4P1 WKN A0LR4P
Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

am Freitag, 12. Juni 2015, 12.00 Uhr,
in der Reitanlage im Rotland, In den Schmiedeäckern, 71563 Affalterbach,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HWA AG, Lagebericht des Vorstands für die HWA AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Benzstraße 8, 71563 Affalterbach, und im Internet unter http://www.hwaag.com eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 17.287.133,64 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand Südwest GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Beiertheimer Allee 32, 76137 Karlsruhe, zum Abschlussprüfer der HWA AG für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Aufsichtsratsmitglieder können gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt bei der Wahl der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder einen kürzeren Zeitraum. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder:

a)

Herrn Hans Werner Aufrecht, Geschäftsführer Aufrecht GmbH, Lochau/Österreich
b)

Herrn Willibald Dörflinger, Geschäftsführer DMB GmbH, Velden/Österreich
c)

Herrn Dipl.-Ing. Gert-Jan Bruggink, Berufssportler (Reitsport), LC de Lutte/Niederlande
d)

Herrn Rolf Krissler, Steuerberater, Weilheim/Teck
e)

Herrn Michael Schmieder, Geschäftsführer Schmieder Beteiligungs GmbH & Co.KG, Mannheim
f)

Herrn Hussain Ahmad Al-Siddiqi, Deputy CEO NBK Holding, Doha/Katar (Qatar),

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet (Amtszeitende mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt).

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die von der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 17. Mai 2015 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Vorstand wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 11. Juni 2020 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung beschränkt sich damit auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wegen der Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch einschließlich anderer während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebener oder veräußerter Aktien der Gesellschaft.

Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den rechnerischen Mittelwert der amtlichen Schlusskurse der Aktien der HWA AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten oder mehr als 5 % unterschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
b)

Die erworbenen Aktien können veräußert werden. Die Veräußerung kann auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelungen ist der rechnerische Mittelwert der amtlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb bzw. vor der Veräußerung der Aktien.
c)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu ihrer Weiterveräußerung und ihrem Einzug kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen zur Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. b) und c) verwendet werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Punkt der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung – Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand begründet die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Weiterveräußerung wie folgt:

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet dem Vorstand der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital 10 % nicht übersteigen darf. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der Aktionäre in aller Regel über die Börse erfolgen. Ggf. kann der Erwerb auch direkt und nicht über die Börse erfolgen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 18. Mai 2010 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, von der kein Gebrauch gemacht wurde. Die Ermächtigung ist am 17. Mai 2015 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, diese Ermächtigung zu erneuern. Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, bis zum 11. Juni 2020 eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und weiter zu veräußern. Dazu gehört auch die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, die Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, sofern die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der rechnerische Mittelwert der amtlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb bzw. der Veräußerung der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht demnach zum börsennahen Wert und unmittelbar vor Veräußerung der eigenen Aktien.

Da die Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässig und in der Ermächtigung vorgesehen. Damit soll im Interesse der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten.

Die Interessen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt: Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wegen der Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch einschließlich anderer während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebener oder veräußerter Aktien der Gesellschaft. Zudem dürfen eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Der Ermächtigungsbeschluss soll der Verwaltung ferner gestatten, schnell, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen handeln zu können. Die Ermächtigung ermöglicht in Fällen, in denen als Gegenleistung anstelle von Bargeld Aktien der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden können, ein schnelles und flexibles Handeln, ohne eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchführen zu müssen. Die Verwaltung wird jedoch im konkreten Einzelfall einen geplanten Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sorgfältig prüfen und nur durchführen, wenn eine Veräußerung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft bis spätestens am 05. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 22. Mai 2015 (0.00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens am 05. Juni 2015 (24.00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

HWA AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621-71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform auszuweisen; ausgenommen davon sind Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gem. § 135 AktG gelten.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 10. Juni 2015, 24.00 Uhr, eingegangen sein.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters ist ein frist- und formgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Anfragen und Anträge von Aktionären, Wahlvorschläge

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers bitten wir ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu übermitteln:

In Schriftform oder per Telefax an:
HWA AG
Investor Relations/Hauptversammlung
Benzstraße 8
71563 Affalterbach
(Telefax: +49 (0) 7144 – 8718 – 111)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 28. Mai 2015, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingehen, werden im Internet auf der Kommunikationsplattform der HWA AG unter der Adresse http://www.hwaag.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht, wenn und soweit die Bestimmungen des § 126 Absatz 2 AktG nicht entgegenstehen. An gleicher Stelle werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen zugänglich gemacht.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen übersandt, die gemäß § 175 AktG von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen. Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch im Internet unter www.hwaag.com verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 ausliegen.

Affalterbach, im April 2015

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621/70 99 07.