HWA AG

Affalterbach

ISIN DE000A0LR4P1 / WKN A0LR4P

Einladung zur Hauptversammlung 2018

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

am Mittwoch, den 25. Juli 2018 um 09.30 Uhr, im Residenzclub Affalterbach (RCA), Benzstraße 10, 71563 Affalterbach,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2018.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die HWA AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Benzstraße 8, 71563 Affalterbach, und im Internet unter http://www.hwaag.com eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von 20.156.081,81 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Über die Entlastung der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll in einer Einzelabstimmung Beschluss gefasst werden. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans Werner Aufrecht Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Willibald Dörflinger Entlastung zu erteilen. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hussain Ahmad Al-Siddiqi Entlastung zu erteilen. d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Rolf Krissler Entlastung zu erteilen. e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Schmieder Entlastung zu erteilen. f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Gert-Jan Bruggink Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand Südwest GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Beiertheimer Allee 32, 76137 Karlsruhe, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der HWA AG für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6.	Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Michael Schmieder ist am 5. April 2018 verstorben. Der Aufsichtsrat ist seit diesem Zeitpunkt nicht mehr vollständig besetzt und ist durch Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds zu ergänzen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klemens Große-Vehne, Stuttgart, Geschäftsführer der GV Engineering GmbH, Heimsheim gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Schmieder, das heißt bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen.
7.	Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten bisher gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung pro Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro, der Aufsichtsratsvorsitzende 1.500,00 Euro sowie Ersatz ihrer Auslagen und Spesen gegen Nachweis. Die ordentliche Hauptversammlung kann bisher darüber hinaus über eine zusätzliche Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils vorhergehende Geschäftsjahr beschließen. Angesichts der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2018 angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 8 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied 20.000,00 Euro, für den Vorsitzenden 50.000,00 Euro und für dessen Stellvertreter 40.000,00 Euro beträgt. Für die Tätigkeit in Ausschüssen erhält jeweils zusätzlich jährlich der Ausschussvorsitzende 4.000,00 Euro, jedes andere Ausschussmitglied 2.000,00 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Mitglieder erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen und Spesen gegen Nachweis.“
8.	Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung Die Ermächtigung des Vorstands gem. § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.557.500,00 Euro durch Ausgabe von 2.557.500 neuen Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital), endete mit Ablauf des 4. Juni 2018. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll weiterhin in die Lage versetzt werden, durch ein genehmigtes Kapital sowohl die Eigenmittel der Gesellschaft zu stärken als auch strategische Partnerschaften einzugehen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Daher soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen können, um bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen strategischen Investoren Aktien zu gewähren. Mit der Beteiligung von strategischen Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur Eigenmittel zugeführt, sondern weitergehende Zwecke verfolgt werden, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Hierbei kann es sich beispielsweise um die Bereitstellung weiterer Finanzmittel (Eigenkapital und Fremdkapital) durch den strategischen Investor oder um eine wirtschaftliche Zusammenarbeit mit dem strategischen Investor im operativen Bereich handeln, die der Gesellschaft Vorteile gewährt. Damit der Vorstand mittelfristig in der Lage ist, die Eigenmittel zu stärken sowie strategische Partnerschaften durch den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen einerseits oder auch durch die Beteiligung von strategischen Investoren an der Gesellschaft andererseits zu ermöglichen, soll das genehmigte Kapital bis zur gesetzlich zulässigen Höhe gemäß § 202 Abs. 3 AktG und mit einer Frist bis zum 24. Juli 2023 neu geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2018). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.557.500,00 Euro, das sind 50 % des bisherigen Grundkapitals von 5.115.000,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: ― für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt; ― um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. b) § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juli 2023 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 2.557.500,00 Euro, das sind 50 % des bisherigen Grundkapitals von 5.115.000,00 Euro, gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nicht übersteigt; c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, oder von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt; d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage zur Ausgabe von Aktien an einen strategischen Investor, wenn die Beteiligung des strategischen Investors im Interesse der Gesellschaft liegt; e) um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten zusteht. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“ Der Bericht des Vorstandes zu diesem Punkt der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben.
9.	Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 sowie entsprechende Änderung der Satzung Die Gesellschaft soll für Zwecke der Unternehmensfinanzierung zukünftig über die Möglichkeit verfügen, Anleihen mit Wandlungs- und Optionsrechten für die Anleihegläubiger ausgeben zu können. Es soll daher eine Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen erteilt werden und ein Bedingtes Kapital 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden, das der Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 2.557.500,00 Euro nach näherer Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen oder Wandelanleihebedingungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu gewähren. bb) Gegenleistung, Teilschuldverschreibungen Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert bei der Ausgabe der Schuldverschreibung – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals genutzt werden. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen sind mit jeweils unter sich gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. cc) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: ― für die auf Grund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; ― sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt; ― soweit die Schuldverschreibungen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen oder -leistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht; ― soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- und Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden dd) Options- und Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber oder Gläubiger das Recht oder haben die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. ee) Options- bzw. Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80% des Kurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei (3) Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises gemäß den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen der Gesellschaft kommt, etwa durch eine Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit, oder beispielsweise im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. ff) Anleihebedingungen Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt („Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder dass eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt. In diesem Fall kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter vorstehender lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt. Schließlich können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass im Fall der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung entspricht. Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden. In den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.557.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.557.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß lit. a) bis zum 24. Juli 2023 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an dem Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen. c) Satzungsänderung In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. 5 eingefügt: „Das Grundkapital ist um bis zu 2.557.500,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.557.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 bis zum 24. Juli 2023 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- und Optionsrechten Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- und Optionspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- und Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.“ d) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 9 beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt gem. §§ 221 Abs. 4 S.2 186 Abs. 4 S. 2AktG ist im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 vor. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 will die Gesellschaft ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchte jedoch die Möglichkeit haben, es im Rahmen der genannten Fälle aus den folgenden Gründen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie sich schnell ändernde sowie neue Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Demnach wird der jeweils aktuelle Börsenpreis voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschritten werden. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote aufrecht erhalten möchten, haben die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse hinzu zu erwerben, zumal die Ermächtigung lediglich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll daher der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da Aktien der Gesellschaft im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können.

Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen andererseits wird das neutrale Unternehmenswertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und/oder einer renommierten Investmentbank sein.

Ferner soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, strategische Partner an der Gesellschaft gegen Bareinlage zu beteiligen und in diesen Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Mit der Beteiligung von strategischen Investoren sollen der Gesellschaft nicht nur im Rahmen der Kapitalerhöhung Eigenmittel zugeführt werden, sondern zugleich soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, sich durch eine solche strategische Partnerschaft weitere Vorteile zu verschaffen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um einen strategischen Investor, wenn es die konkrete Situation und die vorrangigen Interessen der Gesellschaft erfordern, rasch und flexibel an der Gesellschaft beteiligen zu können.

Die Vorteile einer strategischen Partnerschaft können beispielsweise darin liegen, dass der strategische Investor weitere Finanzmittel – sowohl in Form von Eigenkapital als auch Fremdkapital – zur Verfügung stellt oder beschafft. Ein strategischer Investor kann auch aufgrund seiner eigenen operativen Tätigkeit oder aufgrund seiner Verbindung zu anderen Unternehmen im operativen Bereich der Gesellschaft Möglichkeiten der wirtschaftlichen Zusammenarbeit bieten, die der Gesellschaft erhebliche Vorteile verschaffen können. Hierbei kann es sich um die wirtschaftliche, technische oder anderweitige strategische Zusammenarbeit in der gegenwärtigen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft handeln.

Die Gesellschaft ist gegenwärtig in den Bereichen Automobilrennsport und Fahrzeuge/Fahrzeugkomponenten. Im Rahmen der gegenwärtigen Geschäftstätigkeit betreibt die Gesellschaft ein Rennsportteam und nimmt an Motorsportrennen teil, entwickelt und produziert die Rennfahrzeuge und -motoren für dieses Rennsportteam, einschließlich der vollständigen technischen Betreuung. Ferner entwickelt und produziert die Gesellschaft im Bereich Automobilrennsport auch Rennmotoren für andere Rennserien, an denen sie nicht mit einem eigenen Rennteam teilnimmt. Im Geschäftsbereich Fahrzeuge/Fahrzeugkomponenten entwickelt und produziert die Gesellschaft Fahrzeuge u.a. mit Straßenzulassung in Kleinserien. Ferner vermarktet die Gesellschaft in Zusammenarbeit mit aktuellen Vertragspartnern ihre Motorsportaktivitäten im Kundensport.

Dementsprechend kann es sich bei einem strategischen Investor um ein Unternehmen handeln, das selbst in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig ist oder aber auch in Bereichen, die sich mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sinnvoll ergänzen. Durch eine Zusammenarbeit mit einem strategischen Investor kann sich für die Gesellschaft auch die Eröffnung neuer Geschäftsfelder ergeben. Ein strategischer Investor kann also ein Unternehmen der Automobilindustrie sein oder mit einem solchen Unternehmen aus der Automobilindustrie verbunden sein. Ein geeigneter strategischer Investor kann auch ein Unternehmen sein, das im Bereich des Automobilrennsports tätig ist. Diese Tätigkeiten eines potentiellen strategischen Investors können sowohl den technischen Bereich von der Entwicklung bis zur Fertigung umfassen, als auch die Vermarktung von Motorsportaktivitäten. In gleicher Weise kann ein strategischer Investor auch für den Geschäftsbereich Fahrzeuge/Fahrzeugkomponenten in Frage kommen. Ein strategischer Investor könnte in diesem Bereich als technischer Partner, sowohl in der Entwicklung als auch in der Fertigung von Fahrzeugen mit Straßenzulassung oder Fahrzeuge für den Kundensport, für die Gesellschaft von Interesse sein. Zugleich oder alternativ kann hierbei ein strategischer Investor auch für die Vermarktung der hergestellten Fahrzeuge mit Straßenzulassung oder bei Fahrzeugen im Kundensport als Partner in Frage kommen.

Schließlich kann es sich bei einem strategischen Investor auch um Unternehmen handeln, die bislang selbst nicht in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig sind und über die Gesellschaft in den Geschäftsbereichen der Gesellschaft tätig werden wollen. Auch hier kann es sich beispielsweise um Unternehmen aus der Automobilindustrie handeln, die bislang nicht in dem Bereich des Automobilrennsports oder im Bereich Fahrzeuge/Fahrzeugkomponenten tätig sind und gemeinsam mit der Gesellschaft in einem oder mehreren dieser Bereiche tätig werden möchten. Auch dies kann für die Gesellschaft eine interessante strategische Partnerschaft sein, die ihr erhebliche Vorteile verschaffen kann.

Die zuvor genannten Beispiele für strategische Investoren sind nicht abschließend. Die Gesellschaft wird im konkreten Einzelfall genau prüfen, ob ein strategischer Investor der Gesellschaft durch seine Beteiligung einen erheblichen Vorteil verschaffen kann und die Vor- und Nachteile sowie die Chancen und Risiken der Beteiligung eines strategischen Investors sorgfältig prüfen und gegeneinander abwägen. Hierbei wird die Gesellschaft prüfen, ob ein Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich und geeignet ist, um die Interessen der Gesellschaft im konkreten Einzelfall zu verwirklichen. Ist der Ausschluss des Bezugsrechts im konkreten Falle erforderlich und geeignet, um das angestrebte Ziel der Beteiligung eines strategischen Investors zu verwirklichen, wird die Gesellschaft ihr Interesse daran gegen die Nachteile, welche die Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss erleiden, sorgfältig abwägen und nur bei einem überwiegenden Interesse der Gesellschaft einen Ausschluss des Bezugsrechts in Betracht ziehen. Ferner wird die Gesellschaft bei der Entscheidung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre berücksichtigen, ob die Maßnahme im konkreten Fall angemessen ist, insbesondere der Bezugsrechtsausschluss nicht zu einer Ungleichbehandlung der Aktionäre oder der Bevorzugung bestimmter Aktionäre oder Aktionärsgruppen führt. Erst dann und nach diesen Maßgaben wird die Gesellschaft im konkreten Einzelfall unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre darüber entscheiden, ob das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten eines strategischen Investors bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgeschlossen wird.

In jedem Fall wird die Gesellschaft bei einem Bezugsrechtsausschluss zugunsten eines strategischen Investors – so wie auch in allen anderen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses – stets einen angemessenen Ausgabebetrag der neuen Aktien festsetzen.

Es bestehen derzeit keinerlei konkrete Pläne, Verhandlungen oder Gespräche über die Beteiligung eines strategischen Investors an der Gesellschaft. Sollte dies zukünftig der Fall sein, möchte die Gesellschaft in der Lage sein, unter Berücksichtigung der zuvor genannten Kriterien strategische Partnerschaften einzugehen und hierbei im konkreten Einzelfall gegebenenfalls das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten dient dazu, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts oder des Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden Bericht.

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich (mezzanine) eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten oder eine Kombination dieser Instrumente zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst zu platzieren.

Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Maßnahme soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von 50.000.000,00 Euro begeben werden können, die zum Bezug von bis zu 2.557.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren theoretischen Marktwerkt nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung der Bezugsrechte durch die bestehenden Aktionäre eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert und mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der Ermächtigung soll der Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert festgelegt werden. Der Wert eines Bezugsrechts sinkt damit praktisch auf null. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsauschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt zudem lediglich für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien, auf die ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese Begrenzung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen oder -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Voraussetzung für einen solchen Bezugsrechtsausschluss ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig oder nützlich ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte, sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen oder -leistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird sich nur dafür entscheiden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten sowie von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Bedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Allerdings dient das vorgesehene bedingte Kapital nicht dazu, mit gegen Sachleistung ausgegebene Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zu erfüllen.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und muss der Gesellschaft bis spätestens am 18. Juli 2018, 24.00 Uhr, zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 04. Juli 2018 (0.00 Uhr) Uhr MESZ beziehen und der Gesellschaft bis spätestens am 18. Juli 2018 (24.00 Uhr) MESZ unter der folgenden Adresse zugehen:

HWA AG c/o GFEI IR Services GmbH Ostergrube 11 30559 Hannover Telefax: +49 (0) 511 47402 319 E-Mail: hv@gfei.de

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform auszuweisen; ausgenommen davon sind Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gem. § 135 AktG gelten.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Nähere Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur Weisungserteilung erhalten sie zusammen mit der Eintrittskarte, die sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen. Vollmacht und Weisungen müssen spätestens am 23. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, eingegangen sein.

Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels des auf der Stimmkarte vorhandenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.

Anfragen und Anträge von Aktionären, Wahlvorschläge

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers und eines neuen Aufsichtsratsmitgliedes bitten wir ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

HWA AG Investor Relations/Hauptversammlung Benzstraße 8 71563 Affalterbach Telefax: +49 (0) 7144 – 8718 – 111 v.glaser@hwaag.com

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 10. Juli 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse eingehen, werden im Internet auf der Kommunikationsplattform der HWA AG unter der Adresse

www.hwaag.com

im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht, wenn und soweit die Bestimmungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht entgegenstehen. An gleicher Stelle werden gegebenenfalls auch Stellungnahmen der Verwaltung zu diesen Anträgen und Wahlvorschläge zugänglich gemacht.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen übersandt, die gemäß § 175 AktG von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen. Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch im Internet unter

www.hwaag.com

verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am 25. Juli 2018 ausliegen.