HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft

Rehau

ISIN DE0006130305 – WKN 613 030

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, 31. August 2017, 11:00 Uhr,

in den Räumlichkeiten der
HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft,
Reichenberger Straße 22, 95111 Rehau,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 10:00 Uhr.

Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 durch die Hauptversammlung sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der vom Vorstand aufgestellte, nicht testierte Jahresabschluss der HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 wurde vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung der Hauptversammlung gemäß den Regelungen des § 173 Abs. 1 AktG zu überlassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Jahresabschluss der HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 festzustellen.

Die Unterlagen können im Internet unter http://www.hydrotec-ag.de eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Da die HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik AG die Größenmerkmale einer kleinen Aktiengesellschaft nach § 267 Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) aufweist, ist sie von der Pflicht zur Abschlussprüfung befreit. § 22 der Satzung weist allerdings den Vorstand an, den aufgestellten Jahresabschluss dem Abschlussprüfer vorzulegen. Damit der Vorstand die erleichternden Rechte aus den Größenmerkmalen des HGB nutzen kann, muss die Satzung entsprechend angepasst werden.

Die Abstimmung über den hier unter 4. aufgenommenen Beschlussvorschlag soll nur dann wirksam werden, wenn der unter Punkt 5.4. vorgeschlagenen Satzungsänderung nicht zugestimmt wird.

Unter dieser Einschränkung schlägt der Aufsichtsrat vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

5. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen

5.1.) § 3 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Inhalt:

§ 3 Bekanntmachungen

„Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.“

§ 16 Einberufung der Hauptversammlung, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Inhalt:

„2. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat tragen vor, die Bezeichnung des Veröffentlichungsmediums mit Blick auf die aktuelle Bezeichnung des Bundesanzeigers anzupassen und das Wort „elektronischen“ in § 3 und in §16 zu streichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

5.1.1. § 3 Bekanntmachungen wird wie folgt neu gefasst:

„Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

5.1.2. § 16 Einberufung der Hauptversammlung, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.“

5.2) § 14 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Inhalt:

§ 14 Aufsichtsratsvergütungen

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste, von der Hauptversammlung zu beschließende, über Aufwand zu verbuchende Vergütung, die sich für den Vorsitzenden auf den doppelten und für den Stellvertreter des Vorsitzenden auf den eineinhalbfachen Grundbetrag beläuft.“

Vorstand und Aufsichtsrat tragen vor, mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrates durch die erhöhte Komplexität des Unternehmens die Aufsichtsratsvergütung neu zu gestalten und schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zur Neufassung des § 14 Aufsichtsratsvergütungen zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 14 Aufsichtsratsvergütungen

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste, von der Hauptversammlung zu beschließende und über Aufwand zu verbuchende Vergütung. Die Hauptversammlung beschließt dabei über den Betrag der Gesamtvergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder, wobei der Beschluss bis zu einer Neufestsetzung fortgilt. Über die Verteilung dieser Gesamtvergütung unter den Aufsichtsratsmitgliedern beschließt der Aufsichtsrat einstimmig unter Berücksichtigung des individuellen Arbeitsaufwandes der einzelnen Mitglieder. Wird kein abweichender Beschluss gefasst, so steht dem Vorsitzenden das Doppelte und dem Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache dessen zu, was das weitere Mitglied des Aufsichtsrats erhält.

Bei einem unterjährigen Austritt oder Eintritt in den Aufsichtsrat wird die Vergütung im entsprechenden Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt. Die Vergütung wird jeweils gegebenenfalls zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer gezahlt und ist für ein Geschäftsjahr drei Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das entsprechende Geschäftsjahr entscheidet, spätestens aber acht Monate nach dem Ende des entsprechenden Geschäftsjahres fällig.“

5.3.) § 20 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Inhalt:

§ 20 Wahlen

„Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.“

Zur Vereinheitlichung notwendiger Mehrheiten zur Beschlussfassung und zur Verdeutlichung des Wahlprozedere in der Hauptversammlung sollen die in § 20 der Satzung enthaltenen Regelungen geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrats schlagen daher vor, folgende Neufassung des § 20 Wahlen als Satzungsänderung zu beschließen:

§ 20 Wahlen

„Die Wahlen zum Aufsichtsrat finden als Einzelwahlen statt. Der Vorsitzende entscheidet über die Reihenfolge, in der über die Wahlvorschläge abgestimmt wird, nach seinem Ermessen, sofern die Abstimmungsreihenfolge nicht durch das Gesetz (insb. § 137 AktG) vorgegeben ist. Sind alle zu besetzenden Aufsichtsratsposten besetzt, so wird über etwaige weitere Wahlvorschläge nicht mehr abgestimmt. Sind nach dem ersten Wahlgang hingegen nicht alle Aufsichtsratsposten besetzt, so findet eine engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben; bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los. Die engere Wahl ist – gegebenenfalls mehrfach – durchzuführen, solange bis alle zu besetzenden Aufsichtsratsposten besetzt sind, wobei bei späteren Wahlgängen diejenigen Bewerber nicht mehr zu berücksichtigen sind, die bei einem vorherigen Wahlgang bereits gewählt worden sind.“

5.4.) § 22 Geschäftsjahr, Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft hat folgenden Inhalt:

„Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes dem Aufsichtsrat vorzulegen.“

Zur Anpassung an die gesetzlichen Rahmenbedingungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrats vor, § 22 der Satzung an die Größenordnung der Gesellschaft und an die gesetzlichen Randbedingungen anzupassen. Gleichzeitig soll der Satz bezüglich des Rumpfgeschäftsjahres 1996 entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss § 22 wie folgt neu zu fassen:

§ 22 Geschäftsjahr

„Das Geschäftsjahr beginnt am 01.01. eines jeden Jahres und endet am 31.12. desselben Jahres.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Unverzüglich nach Aufstellung des Jahresabschlusses ist dieser und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die ordentliche Hauptversammlung hat namentlich zum Gegenstand:

a) Die Vorlage des Jahresabschlusses und des Berichtes des Aufsichtsrates sowie den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns.

b) Die Beschlussfassung über den Jahresabschluss, sofern diesen die Hauptversammlung in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen selbst festzustellen hat.

c) Die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

d) Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

e) Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, falls erforderlich.

f) Die Wahl des Abschlussprüfers, falls erforderlich.

g) Die Beschlussfassung über Satzungsänderungen, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und -herabsetzung.“

6. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 5.2. zur Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung des § 14 Aufsichtsratsvergütungen, die Aufsichtsratsvergütung als Gesamtvergütung neu zu beschließen wie folgt:

„Ab dem Geschäftsjahr 2017 erhält der Aufsichtsrat eine Gesamtvergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR 13.500,00 pro Geschäftsjahr.“

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, 24. August 2017, 24.00 Uhr, bei der

HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2017
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts oder einer Wertpapiersammelbank, die sich auf den Beginn des 10. August 2017, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und spätestens bis Donnerstag, 24. August 2017, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugegangen sein muss. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen.

Maßgeblich für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zu diesem Nachweisstichtag. Erwerb oder Veräußerungen von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf es zur Ausübung des Stimmrechts der Vorlage einer Vollmacht in Textform am Tage der Hauptversammlung. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, nach § 135 AktG diesen gleichgestellten Organisation bevollmächtigt werden soll, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht nach § 135 AktG. Wir weisen darauf hin, dass bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution, diese gegebenenfalls eine besondere Form der Vollmacht verlangen, da sie die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden soll, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen bis spätestens Mittwoch, den 30. August 2017 bis 17.00 Uhr an die folgende Anschrift zu senden:

HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft
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E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären unter der Internetadresse www.hydrotec-ag.de zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft abgefordert werden.

Es besteht keine Verpflichtung, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2017
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Telefax: 040-6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.hydrotec-ag.de

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

 

Rehau, im Juli 2017

HYDROTEC Gesellschaft für Wassertechnik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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