August 24, 2019

HYPOPORT AG – Hauptversammlung 2018

Hypoport AG

Berlin

International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Wertpapier-Kennnummer (WKN): 549336

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 4. Mai 2018, um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel, Karl-Liebknecht-Str. 3, 10178 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 HGB, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 66.911.576,96 wie folgt zu verwenden: Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 66.911.576,96 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2019 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Da der Aufsichtsrat der Hypoport AG nur aus drei Mitgliedern besteht, ist kein Prüfungsausschuss gebildet. Für die genannten Prüfungsleistungen hat daher der Aufsichtsrat ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren im Einklang mit Artikel 16 Absätze 2 und 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission durchgeführt. Im Rahmen des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat die

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, sowie

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel,

in die engere Auswahl genommen und hierbei eine Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, festgestellt und dieser folgend seinen Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung beschlossen. Die Auswahlentscheidung des Aufsichtsrats beruht im Wesentlichen auf folgenden Erwägungen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verfügt über eine wesentlich tiefere Kenntnis des Unternehmens der Hypoport AG und seiner Konzernunternehmen bei vergleichbarer prüferischer und methodischer Qualifikation. Die Hypoport AG wurde durch die BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als sogenannter A-Kunde mit höchster Priorität eingeordnet, was nach Ansicht des Aufsichtsrats die erforderliche Ressourcen-Zuteilung, Einsatzbereitschaft und Priorisierung der Abschlussprüfung stärker als in dem Vergleichsangebot sicherstellt. Schließlich ist auch der Angebotspreis der BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Hypoport AG deutlich attraktiver und der erforderliche Ressourceneinsatz aus Sicht des Aufsichtsrats wesentlich realistischer kalkuliert.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch wurde dem Aufsichtsrat keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt.

6.

Beschlussfassung über Wahl zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Christian Schröder, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 4. Mai 2018 niedergelegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Hypoport AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Personen, die von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung gewählt wurden. Der Aufsichtsrat der Hypoport AG hat keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dieter Pfeiffenberger,
Barsbüttel, Deutschland,
selbständiger Unternehmensberater,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2018 und für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, nämlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Weitere Angaben und Hinweise zu Herrn Dieter Pfeiffenberger

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 15.05.1957
Geburtsort: Aldenhoven, Deutschland

Ausbildung:

1990–1991 Diplomierter Bankbetriebswirt (ADG)
Akademie Deutscher Genossenschaften
1986–1988 Genossenschaftlicher Bankbetriebswirt
Akademie Norddeutscher Genossenschaften
1983–1985 Bankfachwirt, Bankakademie Hamburg
1980–1982 Ausbildung zum Bankkaufmann

Beruflicher Werdegang:

ab 07/2017 selbständiger Unternehmensberater
01/2013–06/2017 Bereichsvorstand Immobilienfinanzierung Deutsche Postbank AG Produktmanagement Baufinanzierung für Postbankkonzern (Postbank, DSL Bank, BHW), Vertrieb Baufinanzierung Geschäftsbereich DSL Bank, gewerbliche Immobilienfinanzierung
09/2012–09/2017 Aufsichtsratsmitglied PB Firmenkunden AG, Bonn
09/2012–05/2017 Aufsichtsratsmitglied BHW Kreditservice GmbH, Hameln
08/2012–11/2013 Aufsichtsratsmitglied BSQ Bauspar AG, Nürnberg
04/2010–06/2013 Vorstandsvorsitzender der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung, Kooperationsgeschäft, Auslandsgeschäft, Recht, Revision, Compliance, Vorsitzender Marktrisikokomitee
10/2009–03/2010 Vorstandsmitglied der BHW Bausparkasse AG
Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2007–08/2011 Aufsichtsratsvorsitzender Easyhyp GmbH
01/2007–09/2009 Generalbevollmächtigter der BHW Bausparkasse AG
Ressortleiter Produktmarketing Bausparen und Baufinanzierung
06/2000–12/2012 Leiter Geschäftsbereich DSL Bank, Deutsche Postbank AG
03/1994–06/2000 Leiter und Direktor der Niederlassung Hamburg der DSL Bank
10/1991–02/1994 Stv. Leiter der Niederlassung Hamburg der DSL Bank
01/1982–09/1991 Leiter Firmenkundenkredite Volksbank Hamburg (Reg. Ost)

Herr Dieter Pfeiffenberger erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied verschiedener Kreditinstitute und ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Herr Dieter Pfeiffenberger ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Dieter Pfeiffenberger und der Hypoport AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Hypoport AG oder einem wesentlich an der Hypoport AG beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn Dieter Pfeiffenberger versichert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

7.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Lübeck und entsprechende Satzungsänderung

Die Hypoport AG führt ihre Geschäfte seit nahezu zehn Jahren von ihrem Stammsitz in der Klosterstraße 71 in 10179 Berlin. Im Jahr 2017 erwarb die Hypoport AG vom Eigentümer und derzeitigen Vermieter das Grundstück mit dem aufstehenden Bürogebäude, auch um damit langfristig ein Bekenntnis gegenüber der Stadt Berlin und den Mitarbeitern der Hypoport AG abzugeben. Für die Hypoport AG völlig unerwartet und am letzten Tag der entsprechenden Frist übte das Land Berlin ein Vorkaufsrecht aus. Dadurch ist der derzeitige Standort in der Klosterstraße 71 akut gefährdet. Der derzeitige Mietvertrag läuft nur noch bis zum 31. Dezember 2019.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Sitz der Gesellschaft wird von Berlin nach Lübeck verlegt.

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lübeck“

Vorstehender Beschluss zur Sitzverlegung und die dementsprechende Satzungsänderung sollen nur dann wirksam werden und der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss nur dann zum Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn

(a)

das Land Berlin Eigentümerin des Grundstücks Klosterstraße 71, 10179 Berlin geworden ist, und

(b)

es bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 nicht gelungen ist, den derzeit laufenden Mietvertrag der Hypoport AG über die Geschäftsräume in der Klosterstraße 71, 10179 Berlin über den 31. Dezember 2019 hinaus zu verlängern.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft in § 13 Abs. 6 wie folgt zu ändern:

In § 13 Abs. 6 der Satzung wird die Angabe „§ 30b Absatz 3 Nr. 1 lit. d) WpHG“ durch die Angabe „§ 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG“ ersetzt.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Hypoport AG eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2018, 24:00 Uhr, bei der Hypoport AG eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Hypoport AG unter der Anschrift:

Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

in Textform anmelden. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Hypoport AG werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.

III.

Umschreibungsstopp

Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (27. April 2018, 24:00 Uhr) bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (4. Mai 2018, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (27. April 2018, 24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (27. April 2018, 24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

IV.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.

Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Hypoport AG benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Hypoport AG benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Unterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126 b BGB) genügen, wenn weder Kreditinstitute noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden

Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2018@computershare.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. Mai 2018, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten.

Auch im Falle einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.

V.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer III rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 27. April 2018, 24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis zum 3. Mai 2018, 16:00 Uhr, erfolgen.

Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:

Hypoport AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Hypoport-HV2018@computershare.de

Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG bzw. §§ 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 3. Mai 2018, 16:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der vorstehend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse erklärt werden.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses entsprechen wird.

VI.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Hypoport AG in Höhe von EUR 6.194.958,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 6.194.958 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.194.958 Stück.

Aus eigenen Aktien steht der Hypoport AG kein Stimmrecht zu. Die Hypoport AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 246.865 eigene Stückaktien.

VII.

Rechte der Aktionäre

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Wahlvorschläge übersenden. Anfragen, Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. Adresse zu richten:

Hypoport AG
Group Legal
Klosterstraße 71
10179 Berlin
Telefax: +49 30 42086-1999

oder per E-Mail an:

hauptversammlung@hypoport.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 19. April 2018, 24:00 Uhr, unter der angegebenen Adresse eingehen, werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 3. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Hypoport AG
Vorstand
Klosterstraße 71
10179 Berlin

Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, zu unterzeichnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/.
VIII.

Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach §§ 125 Abs. 1 und 2, 128 AktG und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss der Hypoport AG und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht der Hypoport AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 HGB, 315a Abs. 1 HGB und nach §§ 289f, 315d HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Nach § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1 lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch von seiner in § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Kreditinstitute zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.

 

Berlin, im März 2018

Hypoport AG

Der Vorstand

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