Donnerstag, 01.12.2022

IBU-tec advanced materials AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

IBU-tec advanced materials AG

Weimar

ISIN DE000A0XYHT5
WKN A0XYHT

Eindeutige Kennung des Ereignisses: IBU122022aHV

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der IBU-tec advanced materials AG ein, die am Mittwoch, den 14. Dezember 2022, um 14:00 Uhr in den Räumlichkeiten der

IBU-tec advanced materials AG,
Hainweg 9 – 11,
99425 Weimar,

stattfindet.

Tagesordnung

1.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER ZUSTIMMUNG ZUM ABSCHLUSS DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER IBU-TEC ADVANCED MATERIALS AG UND DER BNT CHEMICALS GMBH

Die IBU-tec advanced materials AG („Organträger„) und die BNT Chemicals GmbH („Organgesellschaft„) haben am 7. November 2022 folgenden Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung /​ Verlustübernahme
1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang an den Organträger abzuführen.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

3.

Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

4.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für den ganzen Gewinn erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt ist.

5.

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d. h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang zur Verlustübernahme, verpflichtet.

6.

Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum Bilanzstichtag der Organgesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.

7.

Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor Ablauf von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen. Sie wird ab Fälligkeit bis zum Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch Buchung auf die zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft regelmäßig geführten Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.

§ 2 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

2.

Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

3.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen.

Der Organträger ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet. Gleichfalls ist die Organgesellschaft nur zur Abführung ihres anteiligen Gewinns bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.

4.

Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 3 Sicherung der außenstehenden Gesellschafter

Außenstehende Gesellschafter sind nicht vorhanden.

§ 4 Schriftform

Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die vorstehende Schriftformklausel.

§ 5 Schlussbestimmungen
1.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages rechtsunwirksam oder anfechtbar sein oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, wird dadurch die Gültigkeit des sonstigen Vertragsinhaltes nicht berührt.

2.

An die Stelle der nichtigen oder anfechtbaren Bestimmungen oder an die Stelle der Lücke tritt nach Inhalt und Umfang diejenige rechtsgültige Bestimmung, die die Parteien in Kenntnis des Mangels gewählt hätten, um auf rechtsbeständige Weise zu dem von ihnen gewollten Vertragsinhalt zu kommen.

3.

Für diesen Vertrag gilt deutsches Recht.“

Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der IBU-tec advanced materials AG und der Gesellschafterversammlung der BNT Chemicals GmbH und erst, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der BNT Chemicals GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Der Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der IBU-tec advanced materials AG und der Geschäftsführung der BNT Chemicals GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der IBU-tec advanced materials AG und der BNT Chemicals GmbH vom 7. November 2022 zuzustimmen.

Vorlagen an die Aktionäre

Folgende Unterlagen werden ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hainweg 9 – 11, 99425 Weimar, zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter

https:/​/​www.ibu-tec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht sowie ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt:

Gewinnabführungsvertrag zwischen der IBU-tec advanced materials AG und der BNT Chemicals GmbH vom 7. November 2022;

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der IBU-tec advanced materials AG und der Geschäftsführung der BNT Chemicals GmbH zum Gewinnabführungsvertrag vom 7. November 2022; und

Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der IBU-tec advanced materials AG und der BNT Chemicals GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist dabei durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, d.h. auf den 23. November 2022, 0:00 Uhr, beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens vier Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzurechnen sind, d.h. spätestens bis zum 9. Dezember 2022, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse:

IBU-tec advanced materials AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Eintrittskarten

Die Aktionäre werden gebeten, das ihnen über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung zu benutzen. Nach rechtzeitiger Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär , eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das sie nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ibu-tec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

verfügbare Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen:

IBU-tec advanced materials AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ibu-tec@better-orange.de

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu dem Gegenstand der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird – das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ibu-tec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 13. Dezember 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse eingehen.

Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 AktG

Anträge von Aktionären gegen den Vorschlag der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:

IBU-tec advanced materials AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge von Aktionären, die bis zum 29. November 2022, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

https:/​/​www.ibu-tec.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), ggf. Kontaktdaten des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten nach den §§ 118 ff. AktG unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

IBU-tec advanced materials AG
Hainweg 9-11
99425 Weimar
Tel.: +49-(0)3643-8649-0
Fax: +49-(0)3643-8649-30
E-Mail: mail@ibu-tec.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von ihnen gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an: datenschutz@ibu-tec.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

DataCo GmbH
Dachauer Straße 65
80335 München
Tel.: +49-(0)89 7400 45 840
E-Mail: datenschutz@dataguard.de

 

Weimar, im November 2022

IBU-tec advanced materials AG

Der Vorstand

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