IC Immobilien Holding AG
Unterschleißheim
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der IC Immobilien Holding AG
am Donnerstag, den 21. Juli 2016
um 10:30 Uhr
am Sitz der Gesellschaft in
85716 Unterschleißheim, Ohmstraße 4,
Edisonpark Haus C, 3. Etage.
| I. |
Tagesordnung |
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. 12. 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für die IC Immobilien Holding AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 02. Juni 2016 festgestellt und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrates sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Dr. Kleeberg & Partner GmbH, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5. Turnusmäßige Neuwahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der drei Aufsichtsratsmitglieder Dr. Rainer Stockmann, Christoph Groß und Gerd Hille endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Juli 2016. Der Aufsichtsrat der IC Immobilien Holding AG besteht gemäß der §§ 95 und 96 Aktiengesetz i.V.m. § 9 Absatz a der Satzung aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
Herr Christoph Groß, Jahrgang 1953, Wirtschaftsprüfer, war zuletzt bis 30. Juni 2010 als Area Managing Partner Operations EMEIA (Europa, Mittlerer Osten, Indien und Afrika) und Mitglied des Global Executive Board der globalen Ernst & Young Organisation (Ernst and Young Global Ltd., London) tätig. Er gehört seit dem 24. Mai 2013 dem Aufsichtsrat der IC Immobilien Holding AG als Mitglied an. Seit dem 19. August 2015 bekleidet er das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden.
Er hat weitere Aufsichtsrats-/Beiratsmandate in folgenden Gesellschaften mit gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Im Übrigen bekleidet er keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr. Rainer Stockmann, Jahrgang 1955, ist Rechtsanwalt und Gründungs- und Namenspartner der Anwaltskanzlei GSK Stockmann + Kollegen. Er gehört seit dem 24. Mai 2013 dem Aufsichtsrat der IC Immobilien Holding AG als Mitglied und gleichzeitig dessen Vorsitzenden an.
Er hat weitere Aufsichtsrats-/Beiratsmandate in folgenden Gesellschaften mit gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Im Übrigen bekleidet er keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Rainer Stockmann erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Gerd Hille, Jahrgang 1948, ist Geschäftsführender Gesellschafter der Hille GmbH Unternehmensberatung. Er war bis Dezember 2014 als Vorsitzender der Geschäftsführung der LBBW Immobilien Management GmbH tätig. Er gehört seit dem 19. August 2015 dem Aufsichtsrat der IC Immobilien Holding AG als Mitglied an.
Im Übrigen bekleidet er keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder dauert gemäß § 9 Absatz b der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. Eine Wiederwahl ist möglich.
6. Beschlussfassung über die Sitzverlegung sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft nach Frankfurt am Main zu verlegen und dementsprechend § 1 Absatz 2 der Satzung neu zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Sitzverlegung und Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Unterschleißheim nach Frankfurt am Main verlegt.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 1 Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.“
7. Beschlussfassung über Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Absatz 1 der Satzung dahingehend zu ändern, dass der Aufsichtsrat einen Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften für die Geschäftsordnung des Vorstands festzulegen hat.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 13 Absatz 1 wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen. Der Aufsichtsrat hat einen Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften in der Geschäftsordnung des Vorstands festzulegen.“
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 3.011.664 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.011.664 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte sind gemäß § 16 der Satzung der IC Immobilien Holding AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 30.06.2016, 00:00 Uhr beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse oder der angegebenen Faxnummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens am 14.07.2016, 24:00 Uhr
zugehen:
| 1) per Post an | BADER & HUBL GmbH HV IC AG 2016 Wilhelmshofstraße 67 74321 Bietigheim-Bissingen |
| oder | |
| 2) per Telefax an | +49 (0) 7142 / 788 66 755 |
| oder | |
| 3) per E-Mail an | hauptversammlung@baderhubl.de |
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Absatz 8 AktG die Regelungen des § 135 Absatz 1 bis 7 sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Bitte stimmen Sie sich daher bei diesem Personenkreis mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
BADER & HUBL GmbH
HV IC AG 2016
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0) 7142 / 788 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Ein Vollmachtformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Wir bitten Sie, Verständnis dafür zu haben, dass wir jedem Aktionär nur bis zu zwei Eintrittskarten zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Sie erleichtern damit die Organisation der Hauptversammlung.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 19. Juli 2016 bis 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse oder der angegebenen Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
BADER & HUBL GmbH
HV IC AG 2016
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0) 7142 / 788 66 755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter lediglich für die Wahrnehmung der Stimmrechte der Aktionäre zur Verfügung stehen. Aufträge für z. B. Wortmeldungen oder das Stellen von Anträgen können nicht entgegengenommen werden. Zu beachten ist weiter, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Falle einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und diesbezüglich nur in der Hauptversammlung Weisungen erteilt werden können.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 150.583 Stück Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. 06. 2016 zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte verwenden Sie dazu folgende Adresse:
IC Immobilien Holding AG
Vorstand
Ohmstraße 4
85716 Unterschleißheim
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter www.ic-group.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung veröffentlicht. Mitveröffentlicht werden der Name des Aktionärs, eine etwaige Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der IC Immobilien Holding AG Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung („Gegenanträge“) sowie Vorschläge zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und/oder der Abschlussprüfer übersenden („Wahlvorschläge“). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, zugänglich zu machende Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126,127 AktG sind ausschließlich zu übermitteln an:
IC Immobilien Holding AG
Anträge zur HV 2016
Ohmstraße 4
85716 Unterschleißheim
Telefax: +49 (0) 89 / 55 22 7 – 355
Anderweitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden für die Zugänglichmachung nach § 126, 127 AktG nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge, die spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also am 06.07.2016 bis 24:00 Uhr bei o. g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.ic-group.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Außer aus den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Der Vorstand behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen, oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31.12.2015, der Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Sie können im Internet unter www.ic-group.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung heruntergeladen und in den Geschäftsräumen der IC Immobilien Holding AG, Ohmstraße 4, 85716 Unterschleißheim, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.
Unterschleißheim, im Juni 2016
IC Immobilien Holding AG
Der Vorstand
| Markus Reinert FRICS Vorstandsvorsitzender/CEO |
Marc Balkenhol Vorstand/COO |
Joachim Sauer Vorstand/CFO |
Anfahrt
IC Immobilien Holding AG
Edisonpark, Haus C
Ohmstraße 4 · D-85716 Unterschleißheim
Telefon +49 (0) 89 55 22 7 – 0 · Fax +49 (0) 89 55 22 7 – 355
E-Mail: investor.relations@ic-group.de
www.ic-group.de