Dienstag, 06.12.2022

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank

Frankfurt am Main

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Freitag, dem 11. November 2022, um 14.00 Uhr

im Hotel Hilton Frankfurt City Centre,
Hochstraße 4, 60313 Frankfurt am Main

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank und den Konzern zum 31. März 2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. März 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn nach Einstellung von Euro 11.000,00 in die gesetzliche Rücklage in Höhe von Euro 943.608,83 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,10 je umlaufender Stückaktie,
d.h. bei 9.378.000 Stückaktien à Euro 1,00 insgesamt
Euro 937.800,00
Einstellung in die gesetzliche Rücklage Euro 11.000,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen Euro 0,00
Gewinnvortrag Euro 7.354,04
Bilanzgewinn Euro 943.608,83

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen 9.984 Stückaktien, die gem. § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, würde bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungstag folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. November 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des ehemaligen Vorstandsmitglieds

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder und das ehemalige Mitglied des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Oliver Szabries für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

b)

Herrn Sascha Rinno für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

c)

Herrn Adrian Braun für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.12.2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder und das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.

a)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

b)

Herrn Dr. Thomas Ledermann für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

c)

Herrn Hendrik Janssen für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 13.09.2021

d)

Herrn Lars Hille für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

e)

Herrn Franz A. Rüegg für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

f)

Herrn Dr. Thomas Ruppelt für seine Amtszeit vom 13.09.2021 – 31.03.2022

g)

Herrn Werner Suhl für seine Amtszeit vom 01.04.2021 – 31.03.2022

5.

Beschlussfassung über die Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/​2022 eine Vergütung wie folgt zu gewähren:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/​2022 neben der Erstattung ihrer Auslagen (zuzüglich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine feste Vergütung in Höhe von jeweils Euro 20.000,00 netto pro rata temporis. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.

b)

Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils Euro 500,00 netto, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrages erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Einfache der festen Vergütung dieser Person beschränkt.

6.

Beschlussfassungen über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. November 2022 scheiden gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 S. 1 der Satzung die Aufsichtsratsmitglieder Herr Lars Hille, Herr Dr. Thomas Ruppelt und Herr Werner Suhl durch Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 8 Abs. 2 S. 3 der Satzung zur Wiederwahl als Aufsichtsratsmitglieder vor:

Herrn Dr. Thomas Ruppelt, Dipl. Inf., Partner METIS Management Consulting GmbH, Zürich, Schweiz

Herrn Werner Suhl, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Bad Soden, Deutschland

gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt ferner die Neuwahl als Aufsichtsratsmitglied vor von:

Herrn Roland Sand, Selbständiger Unternehmensberater, Almancil, Portugal

Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Vertretern ausschließlich der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Niedenau 13-19, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu bestellen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das bisher genehmigte Kapital würde nach § 4 Abs. 2 der Satzung am 09. September 2024 auslaufen. Zum Zweck der Erneuerung dieses Kapitals schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, zu beschließen:

a)

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 11. November 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements zu platzieren;

b.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 900.000,00 um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;

d.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

e.

um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;

f.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

Der bis zum 09. September 2024 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 09. September 2019 über die Ermächtigung der Gesellschaft zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“

b)

Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 11. November 2027 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EURO 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements zu platzieren;

b.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);

c.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 900.000,00, um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;

d.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

e.

um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;

f.

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das bisher genehmigte Kapital läuft satzungsgemäß am 09. September 2024 aus. Es kann jedoch auch in den darauffolgenden Jahren erforderlich werden, das Wachstum der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank ist einem permanent steigenden nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck ausgesetzt. Sie agiert im Börsenumfeld, das ständigen Änderungen unterworfen ist. Die ICF BANK AG muss angesichts der aktuellen und auch künftigen börsenpolitischen Entwicklungen jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und sich international stärker behaupten zu können. Aus diesem Grund wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auch für den Fall auszuschließen, dass Aktien im Rahmen eines private placements nicht nur bei Bestandskunden und potenziellen Kunden, sondern auch bei anderen möglichen Interessenten und damit bei einem breiteren Anlegerpublikum platziert werden können. Dies war nach der bisherigen Beschlusslage nicht gegeben. Die Ermächtigung nach TOP 8 zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.

9.

Satzungsänderungen

a.

§ 1 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Die Gesellschaft setzt ein Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum 01.04.2023 bis 31.12.2023 fest und bestimmt für alle danach folgenden Geschäftsjahre den Beginn des Geschäftsjahres am 01. Januar eines Jahres und das Ende am 31.12. desselben Jahres.“

Begründung:
Der Geschäftsjahreszeitraum der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank soll aus bilanzpolitischen Gründen demjenigen der Konzernmuttergesellschaft, der BÖAG Börsen AG, angeglichen werden.

b.

§ 3 der Satzung wird um einen Satz 2 wie folgt ergänzt.
Der nachfolgende Satz wird zu Satz 3:

„… Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte bezogen auf einen Geschäftsjahresbeginn nach dem 31.12.2021 übermittelt die Gesellschaft an das Unternehmensregister …“

§ 3 der Satzung lautet neu wie folgt:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte bezogen auf einen Geschäftsjahresbeginn nach dem 31.12.2021 übermittelt die Gesellschaft an das Unternehmensregister. Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.“

Begründung:
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) zum 01.08.2022 sind Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahresbeginn nach dem 31.12.2021 an das Unternehmensregister zu übermitteln.

c.

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 wie folgt ergänzt:

„(2) … Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 11. November 2027 dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) .“

§ 14 Abs. 2 der Satzung lautet neu wie folgt:
„(2) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht nach Gesetz auch andere Personen dazu befugt sind, durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 11. November 2027 dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Begründung:
Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie Insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften am 27. Juli 2022 kann die Satzung gem. § 118a Abs. 1 S. 1, Abs. 3 AktG den Vorstand für eine Dauer von längstens 5 Jahren ab Eintragung ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung abgehalten wird.

d.

§ 14 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(5) Soweit gesetzlich zulässig [vorgesehen], ist die Übermittlung gemäß § 125 Abs. 2 AktG [und gemäß § 128 Abs. 1 AktG] auf den elektronischen Weg [der elektronischen Kommunikation] per EMail beschränkt.“

§ 14 Abs. 5 der Satzung lautet neu wie folgt:
„(5) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Übermittlung gemäß § 125 Abs. 2 AktG auf den elektronischen Weg per EMail beschränkt.“

Begründung:
Redaktionelle Klarstellung. § 128 AktG ist entfallen.

e.

§ 21 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können maximal [sind] 10 % des Jahresüberschusses in die satzungsgemäßen Rücklagen eingestellt werden [einzustellen].“

§ 21 Abs. 1 der Satzung lautet neu wie folgt:
„(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können maximal 10 % des Jahresüberschusses in die satzungsgemäßen Rücklagen eingestellt werden.“

Begründung:
Die Satzungsregelung wird aus Klarstellungsgründen an die Regelung des § 58 Abs. 2 AktG angepasst und legt die maximale Höhe der einzustellenden Rücklage fest.

Anmerkung: gestrichener Text in [eckigen Klammern]

Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:

Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind ausschließlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich bis spätestens Freitag, den 04. November 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und die für die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, der als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist. Die Anzahl seiner Stimmrechte richtet sich nach dem Eintragungsstand im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung. Bitte beachten Sie, dass Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung nicht stattfinden (sog. Umschreibestopp). Der Bestand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht dem Bestand des Aktienregisters im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses (sog. Technical Record Date). Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Zeitpunkt des Anmeldeschlusses (sog. Technical Record Date). Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter verfügen. In diesem Fall verbleiben die Stimmrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Die Anmeldung muss unter folgender Adresse bei der Gesellschaft eingehen:

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Per Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. einen hierzu bereiten Intermediär im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder durch den von der Gesellschaft benannten sog. Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass der Aktionär sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und für die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist. Eine Stimmabgabe auf schriftlichem oder elektronischem Wege (Briefwahl) ist nicht zugelassen. Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, durch (Computer-)Fax oder durch elektronische Nachricht (E-Mail) zu erteilen. Bei Vollmachten an Intermediäre, ihnen Gleichgestellte oder Aktionärsvereinigungen und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genügt es, wenn die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit vorgegebenen Regeln.

Ein Intermediär im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG und andere nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Für die Ermächtigung genügt es, wenn diese vom Intermediär nachprüfbar festgehalten ist. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bitte weisen Sie ihre Bevollmächtigte auf die Informationen zum Datenschutz hin.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis 10. November 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden:

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889 690 633
E-Mail: icf-bank@better-orange.de

Der vorstehend genannte Zeitpunkt ist auch maßgeblich, wenn die Erteilung der Vollmacht durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls unmittelbar gegenüber der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt erklärt werden.

Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinne von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 Gleichgestellte können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Weisungen an den Stimmrechtsvertreter zu TOP 2 gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Stückaktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Gesamtabstimmung eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsanträge und Gegenanträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt sowie abweichende Wahlvorschläge sind ausschließlich schriftlich oder per Fax an die folgende Adresse zu richten:

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
Frau Dr. Annette Kliffmüller-Frank
Kaiserstraße 1
60311 Frankfurt am Main
Fax-Nr. +49 (0)69 92877-355

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden.

Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. Oktober 2022, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – sofern sie nicht bereits mit der Einberufung mitgeteilt werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Diese Unterlagen werden zusammen mit dieser Einladung darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt am Main, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr) zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Bis zum Ablauf des 27. Oktober 2022, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse zugegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahme der Verwaltung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Der Vorstand kann Gegenanträge und ihre Begründungen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 3 AktG zusammenfassen Diese Unterlagen werden zusammen mit dieser Einladung darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt am Main, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr) zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

Hinweis:
Für eine mögliche Sicherheitskontrolle im Eingangsbereich bitten wir darum, einen Personalausweis bereitzuhalten.

Aufgrund der Gefahrenlage infolge der Corona-Pandemie/​Covid-19 bitten wir darum, die entsprechend den aktuell geltenden gesetzlichen Regelungen vorgesehenen Hygienemaßnahmen zu beachten.

 

Frankfurt am Main, den 21.09.2022


ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank

Der Vorstand

 

Anhang /​ Zusatzinformationen

WKN A3MQD2
ISIN DE000A3MQD20

Frau Dr. Patricia Weisbecker, Neu-Isenburg

wurde als Stimmrechtsvertreterin von der Gesellschaft benannt.

 

 

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Hinweise zum Schutz personenbezogener Daten betreffend die Hauptversammlung der ICF BANK AG am 11. November 2022 sind dieser Einladung als Anlage beigefügt. Die datenschutzrechtliche Information der ICF BANK AG ist auf der Homepage der Gesellschaft

http:/​/​www.icfbank.de

unter dem Abschnitt „Datenschutzbestimmungen“ zugänglich.

ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank * Kaiserstraße 1 * 60311 Frankfurt am Main
Investor Relations * Gabriele Becker
Tel: 069 92877-370 * Fax-Nr. 069 92877-333 * E-Mail: investor.relations@icfbank.de

Anlage

Betr: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Kaiserstr. 1, 60311 Frankfurt

Hinweise zum Datenschutz betreffend die Hauptversammlung am 11. November 2022 der ICF BANK AG

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern, Bevollmächtigten und sonstigen Teilnehmern an der Hauptversammlung, wie etwa Gästen, (insgesamt „Aktionäre und sonstige Teilnehmer“ genannt) hat für die ICF BANK AG einen hohen Stellenwert. Die ICF BANK AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der ab dem 25. Mai 2018 anwendbaren EU-Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). Die Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt.

Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären und sonstigen Teilnehmern ist die ICF BANK AG, Kaiserstr. 1, 60313 Frankfurt a.M. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Sascha Rinno und Oliver Szabries. Auch die Datenschutzbeauftragte der ICF BANK AG ist über diese Kontaktdaten sowie über

service@icfbank.de

erreichbar.

Die ICF BANK AG verarbeitet im Falle von Aktionären Name, Anschrift, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der ICF BANK AG oder der Depotbank mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung („Aktionärsdaten“).

Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

Die ICF BANK AG verarbeitet im Falle von sonstigen Teilnehmern die aus der jeweiligen Anmeldung ersichtlichen Teilnehmerdaten (insbesondere Name, Anschrift, sowie Angaben zum Grund der Teilnahme an der Hauptversammlung) sowie die ggf. vom Teilnehmer gegenüber der ICF BANK AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der sonstigen Teilnehmerdaten erfolgt zur Wahrung des berechtigten Interesses der ICF BANK AG und ihrer Aktionäre an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung; Rechtsgrundlage ist Art. 6 Abs. 1 f) DSGVO. Die Verarbeitung der in der Anmeldung anzugebenden als Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung dieser Daten kann dem jeweiligen Teilnehmer die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht ermöglicht werden.

Die Daten von Aktionären und sonstigen Teilnehmern können von der ICF BANK AG gegenüber eventuellen, im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Daten zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der ICF BANK AG verarbeiten.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Aktionärsdaten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die gesetzlichen Regelungen nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz und auf die diesbezüglichen Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 der ICF BANK AG genannt sind.

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die ICF BANK AG personenbezogene Daten von Aktionären auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Jeder Aktionär und sonstige Teilnehmer hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO sowie – im Falle sonstiger Teilnehmer – auf Widerspruch gegen die Verarbeitung der ihn betreffenden personenbezogenen Daten, Artikel 21 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und sonstiger Teilnehmer jederzeit (z.B. per Post an ICF BANK AG, Kaiserstr. 1, 60313 Frankfurt a. M. oder per E-Mail service@icfbank.de) an die ICF BANK AG wenden. Jeder Aktionär und sonstige Teilnehmer ist zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO.

 

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